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北京国枫律师事务所

关于上海爱旭新能源股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0245 号

致：上海爱旭新能源股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年年度股东会（以下称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票平台予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

1职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第三十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《上海爱旭新能源股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下称“会议通知”），该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年5月20日在浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸

福湖国际会议中心如期召开，由贵公司董事长陈刚先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下

2午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年

5月20日9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人

有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权

登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计940人，代表股份606568598股，占贵公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户回购的股份数23004912股）的33.6121%。

除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《2024年度董事会工作报告》

同意604732463股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6972%；

反对1605275股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2646%；

弃权230860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0382%。

（二）表决通过了《2024年度监事会工作报告》

同意604723863股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6958%；

反对1607075股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2649%；

弃权237660股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0393%。

（三）表决通过了《2024年度财务决算报告》

同意604713163股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6941%；

反对1604975股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2645%；

弃权250460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0414%。

（四）表决通过了《2024年年度报告（全文及摘要）》

同意604716063股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6945%；

4反对1598075股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2634%；

弃权254460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0421%。

（五）表决通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

同意604474223股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6547%；

反对1825775股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3010%；

弃权268600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0443%。

（六）表决通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

同意595047512股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.1006%；

反对11227726股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.8510%；

弃权293360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0484%。

（七）表决通过了《关于2025年度接受关联方为公司提供担保的议案》

同意604316754股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6287%；

反对1974184股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3254%；

弃权277660股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0459%。

（八）表决通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

同意604650283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6837%；

5反对1649655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2719%；

弃权268660股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0444%。

（九）表决通过了《关于提请股东会授权相关人员全权办理公司2025年度资金相关业务的议案》

同意595866791股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.2356%；

反对10448547股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.7225%；

弃权253260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0419%。

（十）表决通过了《2024年年度利润分配方案》

同意604620403股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6788%；

反对1677135股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2764%；

弃权271060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0448%。

（十一）表决通过了《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

同意595742791股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.2152%；

反对10534547股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.7367%；

弃权291260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0481%。

（十二）表决通过了《关于制定2025年度监事薪酬方案的议案》

6同意595753171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.2169%；

反对10519267股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.7342%；

弃权296160股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0489%。

（十三）表决通过了《关于确认2024年度审计费用及聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意604670063股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6870%；

反对1650775股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2721%；

弃权247760股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0409%。

（十四）表决通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

同意604668963股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6868%；

反对1646875股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2715%；

弃权252760股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0417%。

（十五）表决通过了《关于修订<股东会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》

同意595850671股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.2330%；

反对10441767股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.7214%；

弃权276160股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0456%。

7（十六）表决通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》

同意603944478股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.5673%；

反对2351260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3876%；

弃权272860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0451%。

（十七）表决通过了《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

同意603926778股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.5644%；

反对2401160股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3958%；

弃权240660股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0398%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。独立董事在本次会议作了述职报告。

经查验，上述第六项、第十四项、第十五项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

8综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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