爱旭股份:第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600732证券简称：爱旭股份编号：临2026－023

上海爱旭新能源股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议的通知于2026年4月14日以电子邮件方式送达。会议于2026年4月27日以现场方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长陈刚主持，本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1、审议并通过了《2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

2、审议并通过了《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

3、审议并通过了《2025年年度报告》（全文及摘要）

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《2025年年度报告》及其摘要。

公司全体董事及高级管理人员对公司《2025年年度报告》签署了书面确认意见。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

4、审议并通过了《2026年第一季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《2026年第一季度报告》。

公司全体董事及高级管理人员对公司《2026年第一季度报告》签署了书面确认

1意见。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

5、审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临

2026-025号）。

本议案尚需提交股东会审议。

6、审议并通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（临2026-026号）。

本议案尚需提交股东会审议。

7、审议并通过了《关于2026年度接受关联方为公司提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

根据公司2026年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同）。

为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚和其配偶欧春连以及陈刚控制的其他企业拟在总余额不超过362.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保（即提供担保期间，陈刚及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保）。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。

根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。

2本议案尚需提交股东会审议。

8、审议并通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2026-

027号）。

本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

9、审议并通过了《关于2026年度使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，期限内任一时点开展现金管理的余额不超过人民币10.00亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

具体详见同日披露的《关于2026年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临

2026-028号）。

10、审议并通过了《关于提请股东会授权相关人员全权办理公司2026年度资金相关业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请股东会授权董事长兼总经理陈刚或董事兼副总经理梁启杰（以下简称“被授权人”）

依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2026年度资金、融资、

担保等业务，含资金结算业务、国际结算业务、授信业务及其他资金及融资业务事项。

公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案尚需提交股东会审议。

311、审议并通过了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（临2026-029号）。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

12、审议并通过了《2025年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

13、审议并通过了《关于公司2025年度环境、社会和公司治理报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

14、审议并通过了《2025年度利润分配方案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-1821949448.05元，截至2025年12月31日母公司未分配利润为-34639052.81元，不满足《公司法》《公司章程》规定的利润分配实施条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定2025年度利润分配方案为：

不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

具体详见同日披露的《2025年度利润分配方案公告》（临2026-030号）。

本议案尚需提交股东会审议。

15、逐项审议并通过了《关于制定2026年度董事薪酬方案的议案》

15.1审议并通过了《关于制定2026年度非独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，回避4票，弃权0票。

公司董事陈刚、梁启杰、徐新峰和沈昱回避了对该子议案的表决。

15.2审议并通过了《关于制定2026年度独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

公司独立董事何敏、方芳、劳兰珺回避了对该子议案的表决。

4本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

上述议案尚需提交股东会审议。

16、审议并通过了《关于制定2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，制定2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

（1）方案适用对象：任期内的公司高级管理人员（含总经理）

（2）方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（3）薪酬标准及发放办法：

2026年度，公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。其中：1）基本薪酬是公司与高级管理人员签署的劳动合同所约定的工资金额，由其岗位价值、市场平均水平以及本人能力综合确定；2）绩效薪酬是根据高级管理人员业绩表现、组织目标、个人绩效目标达成情况而给予的浮动性薪酬，其占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，2026年度公司经营业绩目标、部门组织目标和个人绩效目标由公司人力资源部统一确定，并用于年度考核使用；3）中长期激励收入主要以公司统一开展的股权激励方案为主，符合条件的高级管理人员可以自愿参加，并根据股权激励计划设立目标的实现情况、个人绩效考核达标情况以及公司股票价格分期进行解锁和行权。

高级管理人员的基本薪酬按劳动合同的约定按月发放，绩效薪酬根据考核结果发放。董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会在2026会计年度结束后，根据绩效评价标准，结合公司总体经营目标完成情况，审核确定高级管理人员的2026年度绩效评价结果以及薪酬金额。公司将根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定将一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。

公司董事陈刚、梁启杰和沈昱同时担任公司的高级管理人员，回避了对该议案的表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

17、审议并通过了《关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

5具体详见同日披露的《关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临2026-031号）。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

18、审议并通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

经核查，截至2025年12月31日公司在任独立董事何敏、方芳、劳兰珺均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立

客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

具体详见同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。