北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关联交易管理办法
（已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本办法。
第二条公司全资、控股子公司的关联交易行为适用本办法。
全资、控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司与公司的关联人发生本办法第二章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用原则；
（二）有利于公司发展原则；
1（三）公平、公开、公允原则；
（四）自愿、等价、有偿原则；
（五）关联人回避表决原则。
第二章关联人及关联交易
第四条公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人（或其他组织）；
3、由本条（二）所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
公司与本条（一）第2项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
23、本条（一）第1项所列的董事、监事和高级管理人员；
4、本条（二）第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，为公司
的关联人：
1、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条（一）或者（二）规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
2、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第五条本办法所称关联交易，是指公司、控股子公司及其控
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括日常关联交易及非日常关联交易。
其中日常关联交易主要包括与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与日常经营相关的其他交易。
3非日常关联交易主要包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他属于关联交易的事项。
第三章关联交易报备
第六条公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上
股份的股东及其一致行动人、控股股东和实际控制人，应当及时向公司董事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明；并应至少在
与公司发生关联交易5个工作日前，主动以书面报告的形式，将关联交易信息告知公司董事会办公室。
第七条公司财务管理部牵头，董事会办公室配合，定期梳理
4公司关联人清单，并报送公司审计委员会。董事会秘书或证券事务
代表负责按照规定将关联人名单报上海证券交易所备案。
该关联人清单将根据法律法规和上市规则的变化适时调整。
第八条公司各部门及各分公司、控股子公司对于业务、管理中除关联人清单以外的不能自行确定的关联方识别或者有关关联交
易的管理事项，应主动咨询董事会办公室，并妥善保管本部门与关联交易有关的资料。
第四章日常关联交易的披露和决策程序
第九条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十一条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将
5新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章非日常关联交易披露及决策程序
第十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外，包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还须提交股东大会审议批准，并按照《上市规则》的要求进行审计或评估。
本办法第四章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全
6部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
7第十七条关联交易金额的确定：
（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用相关规定。
（二）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主
体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十三条、第十四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十三条、第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十三条、第十四条的规定。
（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或
者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用第十三条、第十四条的规定。
（四）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
8存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或
者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（五）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
9等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条（二）
第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章关联交易的管理
10第一节关联交易管理职责分工
第二十条公司财务管理部是关联交易的归口和日常关联交易
的管理部门，资本运营部是非日常关联交易的管理部门，分别负责组织总结、分析公司日常与非日常关联交易事项的执行情况；财务
管理部负责对公司本年度拟进行的日常关联交易事项进行预计，形成董事会议案。
第二十一条法务合规部负责关联交易合同、协议的审核，防范法律风险。
第二十二条董事会办公室负责将需报董事会、监事会和股东大
会审议的有关关联交易事项议案，按审批权限履行审议程序，并对需对外披露的关联交易事项进行披露。
第二十三条公司控股子公司、各下属分公司应当统计其与公司
关联人清单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，于每个季度结束后10日内/半年度结束后一个月内/年度结束后三个月内，汇总本季度/半年度/年度的关联交易数据，报公司财务管理部，具体时间和要求以公司财务管理部的通知为准。公司控股子公司、各下属分公司对所报送数据的真实性、准确性和完整性负责。
第二十四条公司控股子公司、各下属分公司拟与关联人发生本
管理办法第五条所指的关联交易，必须在签订相关协议之前报送公司财务管理部。对于在已审批的年度日常关联交易预计额度内的关联交易或未达到审议和披露标准的非日常关联交易，按照公司规定
11履行；对于超出已审批的年度预计额度和范围的日常关联交易或达
到审议和披露标准的非日常关联交易，由相关业务涉及的主责部门/单位提报财务管理部、法务合规部及董事会办公室等相关部门审核后，按照本管理办法的规定报公司董事会或者股东大会审议批准。
取得董事会或者股东大会的批准为协议生效的前置条件，在取得公司董事会或股东大会批准之前，相关协议不得签署且生效，不得实施相关关联交易。
第二节关联交易的价格管理
第二十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
12格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条关联交易价格的确定和管理流程：关联交易双方应
13根据关联交易事项的具体内容及关联交易的定价原则，确定定价方法。公司涉及签订关联交易协议的主办部门或单位，根据定价方法，确定关联交易价格后，按照公司采购相关规定履行内部审批程序，批准后的关联交易价格应在关联交易协议中予以明确。
第二十九条独立董事、监事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。
第三节日常关联交易计划管理
第三十条每年年初，公司需就本年度内日常关联交易计划事
项履行以下审批程序：
（一）财务管理部下发日常关联交易工作计划；
（二）财务管理部牵头会同相关部门梳理关联方名单，其中董
事会办公室梳理关联自然人名单，财务管理部梳理关联法人名单并汇总；
（三）涉及关联交易的主办部门或单位对照关联方名单，将本
年度日常关联交易合同、协议或交易计划报财务管理部；
（四）财务管理部统计、汇总各主办业务部门或单位提交的日
常关联交易信息，形成年度日常关联交易计划议案，提报公司经营层审议；
（五）董事会办公室在收到财务管理部提交的经公司经营层审
议通过的年度日常关联交易计划议案后，可以根据市场变化情况和公司生产经营实际情况，对议案进行必要的修订后形成最终议案，提交董事会审计委员会就年度日常关联交易计划进行审查，发表审
14核意见；
（六）独立董事就年度日常关联交易计划发表事前认可意见，在取得二分之一以上独立董事认可的书面意见后，审计委员会将年度日常关联交易计划提交董事会、监事会审议；
（七）董事会办公室将达到股东大会审议标准的关联交易议案，提交股东大会审议。
第四节关联交易的审议要求
第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
15（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存
在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五节关联交易执行情况的管理
第三十三条每个季度结束后15日内/半年度结束后两个月内/
年度结束后四个月内，财务管理部组织对公司各业务部门、下属单
16位所发生的日常关联交易执行情况进行统计汇总，并与本年度日常
关联交易计划进行对比，形成日常关联交易季度/半年度/年度执行情况报告，报公司经营层和董事会办公室。资本运营部组织定期对公司各业务部门、下属单位所发生的非日常关联交易执行情况及过
去12个月累计情况进行统计汇总，形成非日常关联交易月度执行情况报告，报公司经营层和董事会办公室。
董事会办公室负责将日常关联交易半年度/年度执行情况报告报
送公司董事、监事。年度日常关联交易执行情况以最终审计数据为准。
第三十四条对于以下情形，需由各业务部门/单位负责编制新
增关联交易计划议案，财务管理部负责补充其他所需数据，董事会办公室根据事项履行相应审批程序：
（一）新发生的关联交易；
（二）正在执行过程中的关联交易主要协议条款发生重大变化需要修订或者协议期满需要续签的；
（三）实际执行中超出预计总金额的。
第七章附则
第三十五条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。
第三十六条本办法未尽事宜，依据上海证券交易所《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交17易》等有关法律和行政法规、监管指引以及《公司章程》的规定执行。
第三十七条如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监
会、上海证券交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。
第三十八条本办法中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的
名称变更，无需提交董事会，自动按实际情况调整。
第三十九条本办法由公司股东大会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同。
第四十条本办法由公司董事会负责解释。
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