北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

对外投资管理办法

（已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为了加强北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（以下简称《公告格式》）和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规

模的战略，以达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括但不限于新设立企业的股权投资；新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；现有投资

企业的增资扩股、股权收购投资；公司经营性项目及资产投资；股票、

基金投资；债券、委托贷款及其他债权投资；委托理财及其他投资等。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

1第四条公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有

必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。

第二章投资原则

第五条应遵守国家的法律法规，符合国家产业政策。

第六条符合公司发展战略。

第七条注重风险，保证资金运行安全。

第三章管理机构

第八条公司股东大会、董事会或董事长、经理办公会为对外投

资决策机构，在各自权限范围内进行投资决策。

第九条公司经理为对外投资的主要负责人，负责对投资项目进

行组织、实施及监控，并及时向公司董事会汇报。

第十条公司投资管理相关部门按照工作职能分工安排，负责对投资项目的日常管理。

第四章对外投资决策

第十一条公司对外投资决策机构的具体权限划分如下：

（一）公司对外投资事项未达到下列标准之一的，由经理办公会

审议批准后实施。达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准

2后，方可实施并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司的对外投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董

事会审议通过后，还应当及时披露，并提交股东大会审议，股东大会批准后，方可实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

32、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除前款规定外，公司及子公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本办法第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司

发生的对外投资，董事长根据《公司章程》或董事会、股东大会的授权在各自授权范围内行使决策权限。

4第十二条如对外投资的标的为股权，应当按照公司所持标的

公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第十一条的规定，若购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十一条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十三条公司发生对外投资达到本办法第十一条（二）规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本办法第十一条（二）规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办

法第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

5第十五条公司对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；若对外投资涉及关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第十六条公司对外投资事项应当对相同交易类别下标的相关

的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，履行审批手续。

已经按照本办法履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第十七条子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。

第五章审批程序及管理

第十八条公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序

办理：

（一）由公司投资管理相关部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告。可行性报告包括：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预

算、财务状况、对公司未来财务状况和经营成果的影响、结论。

（二）可行性报告形成后提交公司经理办公会审核，对于应由经理办公会审批的事项由经理办公会审议批准后实施。

（三）可行性报告经公司经理办公会审核通过后，对于需由董事

会或股东大会审议批准的事项，交由公司董事会办公室按本办法及《公司章程》规定的权限与程序提交公司董事会或股东大会审议批准后实施。

6第十九条投资项目实施前，项目可行性研究报告应由投资项

目负责人签字确认，决策机构和决策负责人应承担相应责任。

第二十条公司投资管理相关部门应对投资项目进行日常管理，随时跟踪投资项目的进展情况及财务状况，定期向公司出具书面汇报。

公司监事会、审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第二十一条公司应按照《公司法》《公司章程》的规定，对控股

子公司严格管理。通过在人事、财务方面进行管理，控制对外投资风险。

第二十二条对外投资如果发生中止或转让情形，在处置资产前，应由投资管理部门对拟处置的资产出具书面分析报告，充分说明处置原因及造成结果，经公司经理办公会审核通过后，由公司董事会办公室根据审批权限报公司董事会或股东大会批准。

第二十三条投资管理部门及资产管理部门负责做好投资收回和

转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章特别规定

第二十四条公司在进行股票、基金、债券等金融产品及其衍生

金融产品的短期投资时，由公司董事会办公室提出投资计划，根据审批权限报公司董事会或股东大会批准。

7第二十五条财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十六条公司进行委托理财时，应派专人负责跟踪进展情况，出现异常情况应及时汇报，以便董事会采取有效措施收回资金，避免或减少公司的损失。

第七章信息披露

第二十七条公司对外投资应按照《公司法》《上市规则》《公告格式》等相关法律法规及监管要求及《公司章程》的规定，及时进行信息披露。

第八章附则

第二十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十九条公司所属各全资、控股子公司应依据本办法自行拟定实施细则。

第三十条本办法由公司股东大会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

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