北汽蓝谷:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（十届十九次董事会审议通过）

第一章总则

第一条为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司信息披露管理办法》

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会对公司所登记的内幕信息知情人档案信息

的真实性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送-1-有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。

第四条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布。

第六条公司内幕信息包括但不限于：

（一）《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》所列如下重

大事项：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

-2-（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（13）公司债券信用评级发生变化；

（14）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（15）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

-3-（16）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；

（三）公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项；

（四）中国证监会认定的其他内幕信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能

获知内幕信息的人，包括但不限于：

（一）《证券法》第五十一条规定的下列人员：

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（3）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（5）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

-4-（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（9）上述规定的自然人配偶、子女和父母；

（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

（三）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）和上

海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息登记备案及流程

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写

《内幕信息知情人档案登记表》（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内

幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《内幕信息知情人档案登记表》应由内幕信息知情人本人确认，内幕信息知情人的配偶、子女及父母同时列为内幕信息知情人的，可以由该内幕信息知情人代为确认，并通知相关知悉内幕信息人员履行保密义务及责任。

第九条公司的股东及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，-5-以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2）等备查文件，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促涉及的相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。

-6-第十一条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及派出机构、上交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报

送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十三条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知

公司董事会办公室信息披露对接人员，董事会办公室信息披露对接人员明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任；

（二）董事会办公室信息披露对接人员负责组织填报《内幕信息知情人档案登记表》，董事会秘书及时对内幕信息知情人登记信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）按照规定向上交所、中国证监会及派出机构等进行报备。

-7-第十四条公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分

公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大

影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

第十五条公司在依法披露内幕信息前按照相关法律法规政策

要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查规则》《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保管情况进行现场检查。

第五章知情人的保密义务及责任追究

第十七条在内幕信息依法披露前，公司应采取必要措施，将内幕信息知情人范围控制至最小范围。

-8-第十八条内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖该公司证券，不得建议或配合他人买卖该公司证券。

第十九条对公司控股股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十条有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以

依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对公司及相关主体采取责

令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：

（一）未按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，并通报国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人

进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

-9-第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺

诈等活动给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、监事、高级管理人员职务，呈报注册地的中国证监会监管局或上交所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚或追究相应的法律责任。

持有公司5%以上股份的股东，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保

荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用

内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并及时将有关情况及处理结果报送有关机构，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法

-10-规，给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第二十四条本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。