北汽蓝谷:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的

专项管理制度

（十届十九次董事会审议通过）

第一章总则第一条为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

法律、法规、规范性文件及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员持有的公

司股票及其变动的管理。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的，也应当符合本制度。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登

记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事

1融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第二章买卖公司股票行为的申报

第五条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公

司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发

生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告。

第六条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分

2公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第七条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。

第三章股份买卖

第八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情

形下不得转让：

(一)公司股票上市交易之日起一年内；

(二)董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(四)法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

第九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推

迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

(四)上海证券交易所规定的其他期间。

第十条具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员

不得减持股份：

(一)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

(二)董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

(三)中国证监会规定的其他情形。

第十一条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

(一)每年减持的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

(二)离职后半年内，不得减持其所持本公司股份；

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易

所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份减持的其他规定。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然

人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生

品种的行为：

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟

4姐妹；

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所

持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有

本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本

公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转

让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十六条因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让

等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有

5限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第四章信息披露

第十七条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人

员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第十八条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发

生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

6（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易

所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。

减持计划的内容和减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照上海证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第二十一条本制度第十二条规定的自然人、法人或其他组织买

卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以公司

7股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、监事和高级管理人员从

事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第五章责任

第二十四条公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高

级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报

数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。