北汽蓝谷_中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人

二〇二五年七月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨宇威、刘世鹏已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及

上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-1保荐人出具的上市保荐书

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................4

二、发行人本次发行情况..........................................10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓

名、保荐业务执业情况等内容........................................14

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................16

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................16

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国

证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明................................17

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应

理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程................................18八、持续督导期间的工作安排........................................18

九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................19

3-2-2保荐人出具的上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司，曾用名为：北京前锋电北汽蓝谷/发行人/公司指

子股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司北汽集团指北京汽车集团有限公司福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期/最近三年及一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-3月最近三年指2022年、2023年、2024年报告期末指2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-2-3保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢

成立时间：1992年10月6日

上市时间：1996年8月16日

注册资本：557350.3169万元

股票上市地：上海证券交易所股票简称北汽蓝谷

股票代码：600733

法定代表人：张国富

董事会秘书：乔元华

联系电话：（010）53970788

互联网地址： https://www.bjev.com.cn/

主营业务：新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务

（二）发行人主营业务

发行人主营业务是新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。子公司北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，也是国内技术领先的新能源汽车企业之一。

发行人拥有享界、极狐和 BEIJING 三大品牌。其中，享界品牌是发行人与华为联合打造的高端豪华品牌，极狐品牌是公司聚合全球优质资源打造的高端智能新能源汽车品牌，BEIJING 品牌是公司基于北汽集团六十年造车经验打造的经济智能新能源汽车品牌。

发行人在新能源乘用车方面已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。

技术方面，发行人以技术研发和创新为核心竞争力，依托三电核心技术、智能网联和自动辅助驾驶技术，以及完备的充换电服务解决方案，为用户提供电动化、智能化、个性化的极致驾乘体验；同时，依托在纯电动车领域的先发优势和长期积累，发行人产品在整车安全性能方面持续领先，全系列产品车辆在极端环境得到可靠性验证实现车辆全气候、全领域运营；生产方面，发行人产品以发行人构建基地、与全球知名汽车制造商麦

3-2-4保荐人出具的上市保荐书

格纳合资成立且由发行人控股的工厂以及与发行人关联企业北京汽车合作生产三种形

式开展；销售方面，发行人持续进行营销模式创新，强化用户运营、新媒体营销策略；

服务层面，发行人通过布局超充桩、合作推优桩、智能换电、储能、电池梯次利用等完善的服务网络提升用户能源服务体验。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计3555164.404142090.053080127.733135552.26

负债合计2669263.543120087.162384257.782505224.48

股东权益合计885900.861022002.89695869.95630327.78归属于母公司

455374.96551045.76629085.79566968.32

股东权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业总收入377288.041451190.881431861.32951427.04

营业利润-135365.62-677923.06-534936.90-542490.71

利润总额-135312.24-679859.39-534876.04-542457.86

净利润-135802.06-687290.71-536549.52-539583.06归属于母公司股东

-95342.14-694801.06-539978.37-546488.78的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-23679.13-157157.55-46489.79352167.24

投资活动产生的现金流量净额-52455.93-245083.57-153993.13-153257.36

筹资活动产生的现金流量净额-385286.16742871.63424418.52-516722.14

现金及现金等价物净增加额-461421.22340630.50223935.59-317812.26

4、主要财务指标

2025年1-3月2024年度/2024年2023年度/2023年2022年度/2022年

项目

/2025年3月31日12月31日12月31日12月31日

综合毛利率1-7.51%-11.64%-7.97%-7.77%

3-2-5保荐人出具的上市保荐书

2025年1-3月2024年度/2024年2023年度/2023年2022年度/2022年

项目

/2025年3月31日12月31日12月31日12月31日

加权平均净资产收益率2-18.94%-246.66%-83.23%-65.16%扣除非经常性损益后加权

2-19.10%-259.98%-92.76%-69.61%平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）-0.1711-1.2466-1.0719-1.2747

稀释每股收益（元/股）-0.1711-1.2466-1.0719-1.2747

资产负债率3（合并报表）75.08%75.33%77.41%79.90%

利息保障倍数4（倍）-36.44-16.70-11.81-8.68

流动比率5（倍）0.901.030.800.91

速动比率6（倍）0.800.960.710.74

应收账款周转率7（次）0.823.002.450.98

存货周转率8（次）2.149.686.494.71

总资产周转率9（次）0.100.400.460.27

每股净资产10（元/股）0.820.991.131.32每股经营活动现金流量11

-0.04-0.28-0.080.82（元/股）

每股净现金流量12（元/股）-0.830.610.40-0.74

注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入2、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

3、资产负债率=负债总额÷资产总额

4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用

5、流动比率=流动资产÷流动负债

6、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债

7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]

8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]

9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]

10、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本

11、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

（四）发行人存在的主要风险

1、产业政策与市场风险

（1）产业政策变动风险

公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到2025年新能源汽车新车销

3-2-6保荐人出具的上市保荐书

量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。

（2）市场竞争加剧的风险

伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。

在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。

2、业务风险

（1）整车制造行业业务风险

新能源汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。随着智能网联、电动智能化的加速发展，如果公司产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。

（2）原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险

公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）技术更新迭代和新产品开发的风险

新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术发展、高性能三电系统创新，使企业发展面临挑战。同时，随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。公司若不能持续进行技术革新，持续开发出具备市场竞争力的产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，将对公司经营产生不利影响。

3-2-7保荐人出具的上市保荐书

3、财务风险

（1）业绩持续亏损的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别-546488.78万元、-539978.37万元、-694801.06万元和-95342.14万元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润持续亏损。虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次发行募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损风险，和业绩持续亏损导致净资产为负。

（2）资产负债率较高的风险

公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的持续投入使得公司资产负债率较高。报告期各期末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为79.90%、77.41%、75.33%和75.08%，与同行业上市公司相比较高。

目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。

（3）应收账款金额较大带来的回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为667241.91万元、502625.04万元、

464280.79万元和458458.69万元，占当期末总资产的比例分别为21.28%、16.32%、

11.21%和12.90%，公司应收账款账面价值及其占总资产的比例较高。如果未来出现应

收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。

（4）存货余额较大导致的跌价损失风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为310964.46万元、165713.99万元、

168985.67万元和210856.25万元，占当期末资产总额的比例分别为9.92%、5.38%、

4.08%和5.93%。如果存货不能及时出售将造成营运资金的占用，若产品价格因市场竞

争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。

（5）开发支出余额较大导致的减值风险

报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为180380.45万元、297015.72万元、

98798.29万元和121557.35万元，占当期末资产总额的比例分别为5.75%、9.64%、2.39%和3.42%。

3-2-8保荐人出具的上市保荐书未来，公司将持续加大研发投入推动技术创新和新产品的研发，预计公司研发投入的金额将持续增加。研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。若未来公司开发的新产品无法达到预期的商业化成果、未能支持未来经济利益流入，或出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导致开发支出减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（6）固定资产减值的风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为553120.27万元、487385.99万元、

707877.29万元和701433.99万元，占非流动资产的比例分别为39.42%、31.92%、41.64%

和41.62%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

4、募集资金投资项目风险

募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋

势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。

5、本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行

3-2-9保荐人出具的上市保荐书为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（3）发行风险

本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过35名（含35名）特定对象发行的方式。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，在有效期内择机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团、北汽集团控制的关联方福

田汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250000.00万元。

除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、

财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董

3-2-10保荐人出具的上市保荐书

事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同

意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐人（主承销商）协商确定。

北汽集团、福田汽车为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1672050950

3-2-11保荐人出具的上市保荐书股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的

实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有

送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

（六）限售期

北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币600000.00万元（含本数）。本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1新能源车型开发项目742545.00500000.00

2 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目 137182.00 100000.00

合计879727.00600000.00

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

3-2-12保荐人出具的上市保荐书

（八）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

3-2-13保荐人出具的上市保荐书

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容

（一）本次证券发行的保荐代表人

杨宇威先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：尚品宅配 IPO、建工修复 IPO、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，北汽蓝谷2021年非公开发行股票、中持股份2022年非公开发行股票、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票，广厦环能新三板挂牌项目，城建发展2022年公司债项目等。截至本上市保荐书签署日，不存在作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘世鹏先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：建工资源新三板挂牌、建工修复向特定对象发行股票、北汽蓝谷财务顾问、北汽蓝谷 2023 年向特定对象发行股票、京磁股份 IPO 辅导、

盈科瑞 IPO 辅导、北汽集团免于发出要约收购福田汽车之财务顾问、龙光控股公司债项目等。截至本上市保荐书签署日，不存在作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为谌东伟，其保荐业务执行情况如下：

谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：首钢股份发行股份购买资产项目、广厦环能新三板挂牌项目、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括吕佳、杨学雷、成诚。

吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。

曾主持或参与的项目有：鼎汉技术 IPO、中科曙光 IPO、宁德时代 IPO、中地种畜 IPO

3-2-14保荐人出具的上市保荐书

辅导、金房暖通 IPO、中际联合 IPO、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在

北交所上市项目、华夏银行2010年非公开发行、福田汽车2012年和2015年非公开发

行项目、北汽蓝谷2021年非公开发行股票、中持股份2022年非公开发行股票、北汽蓝

谷2023年向特定对象发行股票、建工修复2023年以简易程序向特定对象发行股票、工

商银行2010年可转债项目、太极股份2019年可转债、冠豪高新2010年资产重组项目，京能热电2012年重大资产重组暨配套融资项目、太极股份2013年和2017年发行股份

购买资产并配套融资项目、渤海活塞2016年发行股份购买资产项目、渤海汽车2018年重大资产购买项目、首钢股份2022年发行股份购买资产财务顾问、招商蛇口2023年发行股份购买资产并募集配套资金主承销商、福田汽车2015年公司债项目、中储股

份2018年公司债项目、城建发展22年城建01-02、23京城01-04、24北城01公司债项目；广厦环能、远特科技、建工资源新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨学雷先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：威力传动 IPO、聚灿光电 IPO、亚普股份IPO、海尔生物科创板 IPO、奥雷德科创板 IPO，英力特向特定对象发行股票、星宇股份非公开发行股票、金徽酒非公开发行股票、聚灿光电非公开发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

成诚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、广厦环能向不特定合格

投资者公开发行股票并在北交所上市、招商蛇口发行股份购买资产联席主承销商、建工

资源新三板挂牌。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层

邮编：100010

联系电话：010-86451357

传真：010-65608451

3-2-15保荐人出具的上市保荐书

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人

共计1041165股，持股比例为0.02%；截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人关联方北汽福田汽车股份有限公司共计3031991股，持股比例为0.04%；截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人关联方渤海汽车系统股份有限公司共计60391股，持股比例为0.01%。

中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发

展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要

关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上

3-2-16保荐人出具的上市保荐书

市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明经核查，发行人于2025年4月28日召开的十一届八次董事会、2025年5月30日召开的2024年年度股东大会审议通过了本次发行股票相关事项。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条、第六十四条规定，本次发行在发行人2024年年度股东大会召开之前已取得北汽集团京汽集政字[2025]192号关于本次向特定对象发行的经济行为的批准。

3-2-17保荐人出具的上市保荐书经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出

的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募投资金主要投向主业的规定）。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人本次募投项目“新能源车型开发项目”和“AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”属于“鼓励类”之“16、汽车：6.新能源汽车..和7.智能汽车关键零部件及技术..”，且不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业、符合国家产业政策要求。

八、持续督导期间的工作安排发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：

事项安排在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后1个完整会

（一）持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露

文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披露文件及督导发行人履行有关上市公向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司规范运作、信守承诺和信息司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工披露等义务，审阅信息披露文作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补件及向中国证监会、证券交易充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；3、关注公共所提交的其他文件传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加董

防止控股股东、实际控制人、事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动的通报

其他关联方违规占用发行人制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及

3-2-18保荐人出具的上市保荐书

事项安排

资源的制度时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完防止其董事、监事、高级管理善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员的监

人员利用职务之便损害发行管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的故意违法违规人利益的内控制度的行为，及时报告中国证监会、交易所，并发表声明。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关

督导发行人有效执行并完善联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司保障关联交易公允性和合规章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格

性的制度，并对关联交易发表履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减意见少关联交易的措施。

1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定