证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2025-057
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并废止
《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开十一届十一次董事会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并废止<监事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行相应修订。主要修订内容如下：
修订后修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和规定，制订本章程。其他有关规定，制定订本章程。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人代表公司
执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
1/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财资产对司的债务承担责任。公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他理人员。高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、财务负责人、董事会秘书。司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当利。
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格付相同价额。应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股票，以人民币标明面
2/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）值。
第二十条公司发起人为原国营前锋无线电仪器第二十一条公司发起人为原国营前锋无线电仪器厂，以其经评估、确认的经营性资产净值中的厂，以其经评估、确认的经营性资产净值中的
37806435.00元折为国家股，1995年10月，根据37806435.00元折为国家股，1995年10月，根据
公司临时股东大会决议和有关政府部门批准，公司军公司临时股东大会决议和有关政府部门批准，公司军品研制部分资产依法分立，国家股相应减少770.6435品研制部分资产依法分立，国家股相应减少770.6435万股，调整至3010万股，同时，国家股由成都市国万股，调整至3010万股，同时，国家股由成都市国有资产投资经营公司持有。有资产投资经营公司持有。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的方式。其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下
3/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）列情形之一的除外：列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六二十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第二十八条公司因本章程第二十六二十五条第第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六二十五
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东三分之二以上董事出席的董事会会议决议。大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，决议。
属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十六二十五条规定收购本公司购之日起十日内注销；属于本章程第二十五条第（二）股份后，属于本章程第二十六二十五条第（一）项情项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第销；属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、二十六二十五条第（二）项、第（四）项情形的，应
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不当在六个月内转让或者注销；属于本章程第二十六二
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，三年内转让或者注销。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
4/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定行股份总数额的百分之十，并应当在三年内转让或者履行信息披露义务。注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十条公司不接受本公司的股份票作为质押的标的。权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一种类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份还应该公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份还应该
遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。遵守法律、行政法规或者中国证监会和上海证券交易所对本公司股份转让另有规定的，从其的相关规定。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
5/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担的充分证据。股东按其所持有股份的类别种类享有权义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承利，承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存
6/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
务会计报告；议决议、财务会计报告，符合条件的股东可以查阅公
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参司的会计账簿、会计凭证；
加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的加公司剩余财产的分配；
股东，要求公司收购其股份；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东，要求公司收购其股份；
权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十六条股东要求提出查阅、复制前条所述有关
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的信息或者索取资材料的，应当遵守《公司法》《证券种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份法》等法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持后按照股东的要求予以提供。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规的或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
7/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；合并合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董成员监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
8/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利股；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司债权人的利益；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司债权人的利益；
务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损务。
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当将其持有的公司5%以上的股份进行质押的，应当自该日，向公司作出书面报告。事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
9/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
10/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东大会
下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决(二)(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；方案；
11/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）(八)对发行公司债券作出决议；(七)(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议（法
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形律法规及本章程另有规定的除外）；
式作出决议；(八)(五)对发行公司债券作出决议；
(十)修改本章程；(九)(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司形式作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十)(七)修改本章程；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公(十一)(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
司最近一期经审计总资产30%的事项；计师事务所作出决议；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)(九)审议批准本章程第四十八三条规定的担
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；保事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定(十三)(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
应当由股东大会决定的其他事项。过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条公司对外担保行为除应当经全体董事第四十八条公司对外担保行为除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列对外担分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。议。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
12/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权
限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司所第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中指定的其他地点。在地或股东大会会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对
13/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面反馈意见。东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会监事会有权向董事会提议东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书在收到提议案后10日内提出同意或者不同意召开临面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议案
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主不履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可
14/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）持。以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，上股份的股东有权向审计委员会监事会提议召开临并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日提出请求。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收更，应当征得相关股东的同意。到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监请求的变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会监事会或者股东决定自行的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于易所备案。
10%。审计委员会或者召集股东应当在股东会通知及股东
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
15/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会监事会或者股东自行会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十八条审计委员会监事会或股东自行召集的
议所必需的费用由本公司承担。股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十条公司召开股东大会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向会监事会以及单独或者合并合计持有公司1%3%以上公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%3%以上股份的股东，可以在东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或程规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的会议通知包括以下内容：第六十二条股东大会的会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
16/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会的会议通知后，无正当理第六十四条发出股东大会的会议通知后，无正当理
17/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通知中列的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明因。原因。
第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权；别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞(二)代理人姓名或者名称；是否具有表决权；
18/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程
(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，(四)委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）项。等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十二条股东大会要求召开时，本公司全体董
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理事、高级管理人员列席会议的，监事和董事会秘书应人员应当列席会议。当出席会议，经理和其他董事、高级管理人员应当列
19/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）席会并接受股东的质询议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或由行职务或者不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。监股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大的一名监事主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持主持。
人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟东大会批准。定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
20/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
(六)律师及计票人、监票人姓名；说明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
21/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特(六)(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
(五)股权激励计划；的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会(五)股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东及其代理表决权。股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。本章程行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对
22/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时关第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应回避表决。关联股东的回避和表决程序如联股东应回避表决。关联股东的回避和表决程序如下：下：
(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；系并主动申请回避；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣(二)股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布与该关联交易事项有关联关系的股东名称或股东布与该关联交易事项有关联关系的股东名称或股东姓名，并对关联股东与所审议的关联交易事项的关联姓名，并对关联股东与所审议的关联交易事项的关联关系进行说明；关系进行说明；
(三)应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联(三)应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；东无权就该事项参与表决；
23/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
(四)大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东(四)大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东
对所审议的关联交易事项进行审议、表决；对所审议的关联交易事项进行审议、表决；
(五)股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应(五)股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应
当参与投票，其所代表的有表决权的股份数不计入有当参与投票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；联股东的表决情况；
(六)股东大会就所审议的关联交易事项形成决议，必(六)股东大会就所审议的关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的过须由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的项，应由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条非由职工代表担任的董事、监事候选人第八十七条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人提名方式和程序：非独立董事候选人提名方式和程序：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上(一)董事会、监事会、单独或者合并合计持有公司
股份的股东可以提出董事候选人的提案。1%3%以上股份的股东可以提出董事候选人的提案。
(二)董事会对董事候选人进行资格审查通过后提交(二)董事会对董事候选人进行资格审查通过后提交股东大会选举。股东大会选举。
独立董事候选人提名方式和程序：独立董事候选人提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%（一）董事会、监事会、单独或者合并合计持有公司
以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案。1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案。
24/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
（二）董事会对独立董事候选人进行资格审查通过后（二）董事会对独立董事候选人进行资格审查通过后提交股东大会选举。提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序：监事候选人提名方式和程序：
(一)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股(一)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出监事候选人的提案。东可以提出监事候选人的提案。
(二)监事会对监事候选人进行资格审查通过后提交(二)监事会对监事候选人进行资格审查通过后提交股东大会选举。股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程下述第（二）项规定，可以实行累积投票制。下述第（二）项规定，可以实行累积投票制。
(一)累积投票制是指股东大会拟选举董事、监事在两(一)累积投票制是指股东大会拟选举董事、监事在两
人以上时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相人以上时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人。按照董事、监事候选人得票多少的顺分散投于多人。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。序，由得票较多者当选。
(二)本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股(二)本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）、监份比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举实行累积投票制。本公事（非职工代表监事）的选举实行累积投票制。本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低
于30%时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代于30%时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举可以不实行累积投票制。表监事）的选举可以不实行累积投票制。
(三)以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董(三)以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。事分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。情况。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。
25/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
第八十六条股东大会审议提案时，除个别文字表述第八十九条股东大会审议提案时，除个别文字表述
属明显笔误外，不得对提案进行修改，否则，有关变属明显笔误外，不得对提案进行修改，若变更否则，更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股进行表决。东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，
第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。
第八十八条如果以投票表决方式表决的事项是选第八十八条如果以投票表决方式表决的事项是选
举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会现场会议对提案进行表决前，第九十二条股东大会现场会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。出席现场会应当推举两名股东代表参加计票和监票。出席现场会议的股东代表不足两名时，由会议主持人根据出席现议的股东代表不足两名时，由会议主持人根据列出席场会议的董事和监事情况，优先推举监事参加计票和现场会议的董事和监事情况，优先推举董事监事参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
26/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表进行申报的除外。示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。
第九十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直第九十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议，召集人及时应向公司所在地会中止或不能做出决议，召集人及时应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。并及时公告。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为自股东大会表决通过的，新任董事、监事就任时间为自股东大会表决通过之日。之日。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十九条股东大会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个
27/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）内实施具体方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾二年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经司、企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法的；院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司当解除其职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；
(七)(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将应当解除其职务，停止其履职。
第一百条非由职工代表担任的董事由股东大会第一百〇一条非由职工代表担任的董事由股东
选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
28/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会董事任期从就任股东大会通过之日起计算，至本届董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其侵占公司的财产；
他个人名义开立账户存储；(二)不得挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人他个人名义开立账户存储；
提供担保；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人本公司订立合同或者进行交易；提供担保；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他本公司订立合同或者进行交易；
人经营与本公司同类的业务；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
(八)不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名忠实义务。义开立账户存储；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
29/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
(二)应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
(三)及时了解公司业务经营管理状况；定的业务范围；
30/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公(二)应公平对待所有股东；
司所披露的信息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(五)应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会出辞职。董事辞任职应当向公司董事会提交书面辞职将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数将在两个交易日2日内披露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董时生效。事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定偿的保障措施。董事辞任职生效或者任期届满，应向的合理期限内仍然有效。其他义务的持续期间应当根董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而的合理期限内（辞任或任期届满后1年）仍然有效。
定。董事在任职期间应执行职务而应承担的责任，不因离
31/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条本节有关董事义务的规定，适用于第一百〇八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。公司监事和高级管理人员。
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成。董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数全体董事过半数选举产生。
的1/3。董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数董事会可以设职工代表董事1人。职工代表董事由公的1/3。
司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产董事会可以设职工代表董事1人。职工代表董事由公生、更换后，直接担任董事，任期三年。司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期三年。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
32/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其(六)(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、(七)(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收(八)(七)在股东大会授权范围内，决定公司发行公司
购出售处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理债券、对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对
财、关联交易、委托贷款、租入或租出资产、委托或外担保事项、委托理财、关联交易、委托贷款、租入
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权和债务或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受
重组等事项；赠资产、债权和债务重组等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)(八)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他(十)(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)(十)制定订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；(十二)(十一)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)(十二)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十四)(十三)向股东大会提请聘请或者更换为公司计师事务所；审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十五)(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其的工作；
他职权。(十五)决定公司在三年内发行不超过已发行股份50%公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、的股份（以非货币财产作价出资的除外）、发行可转提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对换为股票的公司债券（具体执行应当遵守法律、行政董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提法规、中国证监会及证券交易所的规定）；
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由(十六)法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股
33/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考东会授予的其他职权。
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由议。董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条公司发生的交易（财务资助、提供第一百一十四条公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）达到下列标准之一的，应当经董担保交易事项除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；
34/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）
达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
35/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长由董第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事会可以董事会决议的方式授第一百一十六条董事会可以董事会决议的方式授
权董事长、经理行使部分董事会职权。权董事长、经理行使部分董事会职权。董事会不得将董事长可以将董事会授权事项，另行书面转授权给经法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
理。董事长可以将董事会授权事项，另行书面转授权给经理。
第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共职务的，由过半数的董事长指定一名董事或由半数以同推举的一名董事履行职务。上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事和监事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事和监事会、公司党委会、经理、董事长，可以上董事或者审计委员会和监事会、公司党委会、经以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议理、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
36/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：投票表决第一百二十四条董事会召开会议和决议表决采用
或举手表决方式。方式为：投票表决或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并可以用传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违法法律、对董事会的决议承担责任。董事会的决议违法违反法行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，事可以免除责任。该董事可以免除责任。
第一百二十八条经股东大会批准，公司可以为董事第一百二十七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。而导致的责任除外。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
37/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
38/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
39/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门委员会审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
40/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。
41/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
42/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设经理1名，由董事会聘任或第一百四十四条公司设经理1名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司
43/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）高级管理人员。高级管理人员。
第一百三十二条本章程第九十九条关于不得担任第一百四十五条本章程第九十九条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百〇一条关于忠实义务和第一百〇二条管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于忠实义务和第一百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职第一百四十八条经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的高级负责管理人员；
(八)提议召开临时董事会会议；(八)提议召开临时董事会会议；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。(九)(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百三十七条经理工作细则包括下列内容：第一百五十条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出辞
44/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）职。有关经理辞职的具体程序和办法，由经理工作细职，经理辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有则具体规定。经理工作细则没有明确规定的，按照相关经理辞职的具体程序和办法，由经理工作细则具体关法律法规和公司相关制度或比照董事、监事的相关规定。经理工作细则没有明确规定的，按照相关法律规定执行。法规和公司相关制度或比照董事、监事的相关规定执行。
除经理之外的其他高级管理人员辞任的，参照前款执行。
第一百四十条公司设董事会秘书，董事会秘书由第一百五十三条公司设董事会秘书，董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同该届董事会任期。期同该届董事会任期。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。
董事会秘书应当具有履职所必备的专业知识和经验。董事会秘书应当具有履职所必备的专业知识和经验。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。不得以双重身份做出。
第一百四十三条公司高级管理人员应当根据董事第一百五十六条公司高级管理人员应当根据董事
会或者监事会的要求，及时向董事会或监事会报告董会或者监事会的要求，及时向董事会或监事会报告董事会决议的执行情况及公司重大合同的签订、执行及事会决议的执行情况及公司重大合同的签订、执行及
其他相关情况，并保证该报告的真实性、准确性、完其他相关情况，并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。整性、及时性。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程和公司相关制人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员度的规定，擅自变更或者拒绝执行董事会决议以及未存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
如实向董事会或监事会报告公司真实情况给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
45/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）成损失的，应当承担赔偿责任。部门规章或本章程和公司相关制度的规定，擅自变更或者拒绝执行董事会决议以及未如实向董事会或监
事会报告公司真实情况给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承赔偿责任。担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第八章党的委员会和纪律检查委员会第七章党的委员会和纪律检查委员会
第一百六十三条公司设立中共北汽蓝谷（新能源）第一百五十九条公司设立中共北汽蓝谷（新能源）
委员会和中共北汽蓝谷（新能源）纪律检查委员会。委员会和中共北汽蓝谷（新能源）纪律检查委员会。
党委书记和纪委书记由上级党委、纪委任命，根据工党委书记和纪委书记由上级党委、纪委任命，根据工作需要可配备一名主管党建工作的专职副书记。符合作需要可配备一名主管党建工作的专职副书记。符合条件的公司党组织成员可以通过法定程序进入董事条件的公司党组织成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会和经理层。董事会、监事会、经理层成员会、监事会和经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织。织。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另
46/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金产，不以任何个人名义开立户存储。账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积于转增前公司注册资本的25%。金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
47/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策和决策程序第一百六十七条公司利润分配政策和决策程序
(一)公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回(一)公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。保持连续性和稳定性。
(二)公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考(二)公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当
年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的
利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。同现金股利。
(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分
红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债
率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大
投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。现金无法满足公司经营或投资需要。
(五)公司当年盈利且累计未分配利润为正，同时未出(五)公司当年盈利且累计未分配利润为正，同时未出
现本条第（四）款所列情形，但未提出现金利润分配现本条第（四）款所列情形，但未提出现金利润分配预案的，应当由独立董事发表明确意见，并在年度报预案的，应当由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留
48/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）存公司的用途。存公司的用途。
(六)公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股(六)公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
(七)股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当(七)股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。
(八)如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当(八)如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金。
(九)公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营(九)公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营
状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。股东大会特别决议通过。
(十)公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况
和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润分配的
其他情况时，可以不进行利润分配。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，设立审计第一百六十八条公司实行内部审计制度，设立审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
49/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）露。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向公司职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向公司董事会负责并报告工作，并保证工作内容和程序符合董事会负责并报告工作，并保证工作内容和程序符合相关规定。相关规定。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计由股东大会决定。，董事会不得在股东大会决定前委师事务所。任会计师事务所。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东
50/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）大会决定。大会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公告方式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以电一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以电
话、传真、电子邮件方式进行。话、传真、电子邮件方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以数据电期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以数据文进入接收方指定电子信箱系统的首次时间为送达电文进入接收方指定电子信箱系统的首次时间为送日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之
起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
51/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上公告。内在公司选定的媒体上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告。
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司选定的媒体上公告。30日内在公司选定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十二条公司需要减少注册资本时，将必须制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上公告。日内通知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规或者股东会另有决议的除外公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
52/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
53/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第第一百九十八条公司有本章程第一百九十四条前
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存所持表决权的2/3以上通过。续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确当在解散事由出现之日起15日内组成成立清算组进定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权行清算，开始清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本清算。章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在公司选定的媒体上公告。通知债权人，并于60日内在公司选定的媒体上或者
54/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供起45日内，向清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股大会或者人民法院确认。东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得能开展与清算无关的经活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分给股东。配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。公司经定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请裁定宣告破产后，清算组应当院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇五条清算组成员应当忠于职守履行清行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务依法履行清算义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收务。
入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他
造成损失的，应当承担赔偿责任。非法收入，不得侵占公司财产。
55/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇七条有下列情形之一的，公司将应当修
章程：改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致致；的；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会决定修改章程的。
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇八条股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第二百〇八条释义第二百一十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额(一)控股股东，是指其持有的股份普通股占公司股本
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的未超过不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权决议产生重大影响的股东。已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
56/57修订后
修订前（下划线为增加内容，删除线为删除内容）股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百〇九条董事会可依照本章程的规定，制订第二百一十二条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经济或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”下”，都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多不含本数。于”不含本数。
第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十六条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十五条本章程自公司股东大会批准后生第二百一十八条本章程自公司股东大会批准后生效并施行。本章程涉及须经主管机关审批的事项，经效并施行。本章程涉及须经主管机关审批的事项，经股东大会审议通过并报有管辖权的主管机关批准后股东大会审议通过并报有管辖权的主管机关批准后施行。施行。
《公司章程》因增加或删减条款，有关条文序号作相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他内容未作实质修订。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2025年8月15日
沪公网安备31011802005267号
