北汽蓝谷:十一届八次董事会决议公告

证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2025-027

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

十一届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）十一届八次董

事会于2025年4月18日以邮件方式发出会议通知，会议于2025年4月28日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席会议董事逐项审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

同意公司《2024年年度报告》及摘要。

董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《2024年年度报告》及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2024年度财务决算方案的议案》

同意公司《2024年度财务决算报告》。

董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

公司实收股本为5573503169股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一主要系2020年至2024年亏损所致。

1董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

同意公司2024年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

详见公司同日披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-029）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-030）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

同意《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

详见公司同日披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

2董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

同意公司《2024年度内部控制评价报告》。

董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

同意公司《2024年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

同意公司《2024年度独立董事述职报告》。

详见公司同日披露的《2024年度独立董事述职报告（柳燕）》《2024年度独立董事述职报告（郑建明）》《2024年度独立董事述职报告（成波）》《2024年度独立董事述职报告（马静）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

详见公司同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3十二、审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

同意公司《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》同意公司高级管理人员2024年度薪酬。

董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

关联董事张国富、刘观桥、宋军已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于 2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

同意公司《2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于2025年度经营计划的议案》同意公司2025年度经营计划方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

同意公司《2025年第一季度报告》。

董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4十七、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

董事会逐项审议了公司向特定对象发行股票的具体方案，表决结果如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2．发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3．发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京汽车集

团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽集团控制的关联方北汽福田汽车

股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

5其中，北汽集团拟认购金额不超过50000.00万元；福田汽车拟认购金

额不超过250000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、

证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境

外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予

以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4．定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日

至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上

6述每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同

意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

北汽集团、福田汽车为公司的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5．发行数量

本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

1672050950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在

前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在决定本次发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有

送股、资本公积转增股本等除权事项的本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

7关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6．限售期

北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月

内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7．募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币600000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1新能源车型开发项目742545.00500000.00

2 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目 137182.00 100000.00

合计879727.00600000.00

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募

8集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8．上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9．本次发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10．本次发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，方可实施。

十九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

同意公司《向特定对象发行股票预案》。

9公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并

发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《向特定对象发行股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

同意公司《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十二、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易

10的议案》

同意公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车认购公司本次发行的股票。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十三、审议通过《关于公司与北汽集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》同意公司与北汽集团签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十四、审议通过《关于公司与福田汽车签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》同意公司与福田汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并

11发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十五、审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

同意公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》同意公司《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施》。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2025-033）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十七、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于向

12特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案》

同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2025-033）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本

次发行的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行相关事宜对公司董事会进行如下授权：

1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东

大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；

2．授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参

与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次发行的申报材料等；

3．授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过

13程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运

行相关的协议、合作协议、保密协议等；

4．授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况

和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方

案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用

做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；

6．授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7．授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行计划延期实施；

9．授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；

11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管

理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。

上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层

14应当提请股东大会审批后方可执行。

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

公司独立董事专门会议、董事会战略委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十九、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

本次发行对象中北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过30%。北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于北汽集团、福田汽车已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，北汽集团、福田汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形。

同意提请公司股东大会非关联股东批准北汽集团、福田汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。

公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-034）。

15本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事张国富、顾鑫、刘观桥已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三十、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》同意公司及子公司北京新能源汽车股份有限公司适时设立本次发行募集资金专项账户并授权董事长或其授权人士办理开立募集资金专项账户有

关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等。

公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

基于公司本次发行的总体安排，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行开会审议《关于召开2024年年度股东大会的议案》，并发布召开股东大会的通知。

特此公告。