北汽蓝谷_北京市海问律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京市海问律师事务所

关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

向特定对象发行人民币普通股的

法律意见书

2025年7月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

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4-1-1目录

一、本次发行的批准和授权······························································5

二、本次发行的主体资格·································································5

三、本次发行的实质条件·································································5

四、发行人的独立性·······································································8

五、发行人的控股股东及实际控制人·················································8

六、发行人的股本及其演变······························································8

七、发行人的业务··········································································9

八、关联交易及同业竞争·································································9

九、发行人拥有的主要财产····························································10

十、发行人的重大债权债务····························································12

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并············································13

十二、发行人最近三年对公司章程的修改············································14

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作·················14

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化································14

十五、发行人的税务········································································14

十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜··························15

十七、本次发行募集资金的运用·························································15

十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚······················································16

十九、对《募集说明书》的法律风险评价············································18

二十、律师认为需要说明的其他问题··················································18

二十一、结论意见·········································································19

4-1-2北京市海问律师事务所法律意见书

北京市海问律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的法律意见书

致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司根据北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北汽蓝谷”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人拟向包括北京汽车集团有限公司（以下简称“控股股东”或“北汽集团”）、北汽

福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行募集资金总额不超过60亿元（含60亿元）的人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专

项法律顾问，并以此身份为本次发行出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定（以下合称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具《北京市海问律师事务所为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。

本所参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及依据其他适用的中国法律的规定，对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律，并就有关事项

4-1-3北京市海问律师事务所法律意见书

向发行人的有关工作人员做出了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国境内有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具

法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。同时，本所取得了发行人的如下保证：发行人向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真

实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所

提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。

本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表中国法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，亦不对有关境外法律的问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的文件，随同其他申报材料一同上报，本所承诺对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

4-1-4北京市海问律师事务所法律意见书

一、本次发行的批准和授权

1.1发行人2024年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合中国法律以及现行有效的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），合法有效。

1.2发行人2024年年度股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理

层全权办理本次发行有关具体事宜的授权范围及程序符合中国法律的规定，合法有效。

1.3北汽集团作为国有资产监督管理部门授权单位于2025年5月20日向发行人出具了《北京汽车集团有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（京汽集政字[2025]192号），批准了本次发行。

1.4发行人本次发行尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核

通过和中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

2.1截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据中国法律和现行有效的

《公司章程》的规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。

2.2截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件根据发行人披露的公告、经发行人2024年年度股东大会批准的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》所载的有关本次向特定对象发行 A 股股票的方案（以下简称“发行方案”）、经发行人2024年年度股东大会批准的《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》（以下简称“发行预案”）和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司附条件生效的股份认购协议》《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及本所律师核查，并经发行人和/或北汽集团的书

4-1-5北京市海问律师事务所法律意见书面确认，本所律师对《注册管理办法》规定的发行人本次发行的实质条件逐条核对如下：

3.1截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

3.1.1发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变

前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

3.1.2致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月28日就发行人

2024年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2025）第

110A017777 号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3.1.3发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会

行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

3.1.4发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

3.1.5发行人的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市人民政府国有资

产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”），控股股东及实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

3.1.6发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

3.2如本法律意见书“十七、本次发行募集资金的运用”所述，本次发行募

集资金在扣除相关发行费用后，将投向新能源车型开发项目及 AI 智能化平台及

4-1-6北京市海问律师事务所法律意见书

智驾电动化系统开发项目，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

3.2.1本次发行募集资金投资项目均为研发项目，不涉及项目备案及环评审

批手续；未新增项目用地，不涉及用地审批，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》

第十二条第（一）项之规定。

3.2.2本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项之规定。

3.2.3本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

3.3本次发行的认购对象为包括北汽集团、福田汽车在内的不超过35名（含

35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

3.4本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价

基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。北汽集团、福田汽车均为发行人的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。本所认为，本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及五十八条之规定。

3.5北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月

4-1-7北京市海问律师事务所法律意见书内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本所认为，本次发行的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

3.6北汽集团、福田汽车的认购资金来源于自有资金，资金来源合法；发行

人不存在向北汽集团、福田汽车做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向北汽集团、福田汽车提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

3.7本次发行后，发行人的控股股东仍为北汽集团，实际控制人仍为北京市国资委，发行人的控制权未发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

经本所律师适当核查并经发行人书面确认，并根据本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力；发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面具有良好的独立性。

五、发行人的控股股东及实际控制人

5.1截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为北汽集团。截至2025年3月31日，除控股股东外直接持有发行人5%以上股份的主要股东为北京汽车股份有限公司。

5.2截至本法律意见书出具之日，北汽集团为依法有效存续的有限责任公司。

北京市国资委系发行人的实际控制人。

5.3截至本法律意见书出具之日，北汽集团所持发行人股份不存在设定质押的情形。

六、发行人的股本及其演变

4-1-8北京市海问律师事务所法律意见书

发行人设立时的股本设置、首次公开发行股票并上市以及报告期内的股本变动符合中国法律的规定。

七、发行人的业务

7.1发行人的经营范围符合中国法律的规定，且已经市场监督管理部门核准登记。

7.2发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化。截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司已取得从事主营业务相关的业务资质。发行人的主营业务突出。

7.3发行人为合法存续的股份有限公司，具有依法从事其业务的主体资格，

不存在持续经营方面的重大法律障碍。

7.4根据发行人披露的2024年年度报告并经发行人书面确认，发行人不存

在境外经营的情况。

八、关联交易及同业竞争

8.1发行人的主要关联方

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》，截至2025年3月31日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“8.1、发行人的主要关联方”。

8.2发行人与主要关联方之间的重大关联交易

8.2.1报告期内的重大关联交易发行人及其控股子公司与主要关联方之间报告期内根据《上海证券交易所股票上市规则》需及时履行信息披露义务的重大关联交易主要包括：购买信息化资

产关联交易、北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）转让参

股公司股权、2023年向特定对象发行股票、北京高端智能生态工厂项目变更、与关联方共同投资设立平台公司、发行人股东向北汽新能源增资及签订《金融服务框架协议》。

4-1-9北京市海问律师事务所法律意见书本所认为，发行人与主要关联方报告期内根据《上海证券交易所股票上市规则》需及时履行信息披露义务的重大关联交易已履行了必要的内部决策程序；发

行人已在上交所网站披露了相关公告，符合中国证监会及上交所关于信息披露的规定。发行人已在相关公告中披露了发生该等关联交易的必要性、合理性、公允性，该等关联交易不会影响发行人的独立性。

8.2.2北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票构成的关联交易

本次发行已获得发行人十一届八次董事会及2024年年度股东大会审议通过，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事先审核。就上述关联交易，发行人已于2025年4月28日于上海证券交易所网站发布了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

本所认为，本次发行构成关联交易并已履行了必要的内部决策程序；发行人已在上交所网站披露了与本次发行暨关联交易相关的公告，符合中国证监会及上交所关于信息披露的规定；发行人已在相关公告中披露了发生该等关联交易的必

要性、合理性、公允性，该关联交易不会影响发行人的独立性。

8.3关联交易的公允决策程序

发行人的《公司章程》已经就关联交易的公允决策程序作出了规定，该等规定符合有关中国法律的要求。

8.4发行人与控股股东及其控制的其他主体之间的同业竞争

经本所律师适当核查并经发行人书面确认，报告期内，北汽集团为减少和规范关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定、避免同业竞争承诺的情形。公司的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业不构成实质性同业竞争。因此，发行人与其控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

九、发行人拥有的主要财产

4-1-10北京市海问律师事务所法律意见书

基于发行人提供的材料，经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要财产情况如下：

9.1发行人的控股子公司

根据发行人提供的资料并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，纳入公司合并报表范围内的子公司共计16家。

9.2发行人及控股子公司拥有的土地

根据发行人提供的资料并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的4宗土地，面积总计约为1001242.80平方米。本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有前述土地使用权。

9.3发行人及控股子公司拥有的房屋

根据发行人提供的资料并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的5处房屋，面积总计约为388115.33平方米。本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有前述房屋所有权。

9.4发行人及控股子公司主要租赁物业

根据发行人提供的资料并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司主要承租的物业共有8处。发行人部分租赁物业的出租方未能提供权属证书。由于相关租赁物业面积占发行人全部所持房产面积的比例较小，替代性较强，不属于对公司生产经营产生重大影响的主要房产，因此若因出租方的权属瑕疵导致公司无法继续使用该等房屋不会对公司的持续经营造成重大影响。本所律师认为，上述租赁合同合法、有效，上述租赁物业的瑕疵与风险不会对本次发行构成实质性障碍。

9.5发行人及控股子公司拥有的注册商标

根据发行人提供的资料并经本所律师于国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）进行的检索及发行人书面确认，截至 2025年3月31日，发行人及其控股子公司在中国境内共拥有748项主要注册商标。

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本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有该等注册商标的商标专用权。

9.6发行人及控股子公司拥有的专利

根据发行人提供的资料并经本所律师于国家知识产权局专利公布网站（https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch）进行的检索及发行

人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司在中国境内共拥有

4663项主要专利。

本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有该等专利的专利权。

9.7发行人及控股子公司拥有的著作权

9.7.1软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师于中国版权保护中心网站软件公告栏目（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry）进行的检索及发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司在中国境内共拥有87项主要软件著作权。

9.7.2作品著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师于中国版权保护中心网站作品公告栏

目网站（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry）进行的检索及发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司在中国境内共拥有16项主要作品著作权。

本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述著作权。

十、发行人的重大债权债务

10.1金融机构重大借款/授信合同

10.1.1重大借款合同

4-1-12北京市海问律师事务所法律意见书

经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人正在履行中的借款余额在30000.00万元以上的借款合同共计5份。

10.1.2重大授信合同

经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人正在履行中的重要授信合同共计6份。

10.2重大销售合同

经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人与报告期各期前十大客户正在履行的、对公司生产经营有重要影响的销售合同共计6份。

10.3重大采购合同

经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人与报告期各期前十大供应商正在履行的、对公司生产经营有重要影响的采购合同共计

10份。

10.4重大合作协议

经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，公司正在履行的、对公司生产经营活动具有重要影响的框架合作协议情况共计9份。

10.5侵权之债

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

11.1除《律师工作报告》“六、发行人的股本及其演变”所述情形外，发

行人最近三年未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

11.2发行人最近三年未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的

4-1-13北京市海问律师事务所法律意见书

重大资产收购或出售行为。

十二、发行人最近三年对公司章程的修改

发行人最近三年对《公司章程》的修改已履行必要的内部决策程序，该等程序合法。发行人最近三年对《公司章程》的修改内容符合修订时适用的《上市公司章程指引》的相关规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

13.1发行人具有健全的组织机构。

13.2发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《公司法》的规定。

13.3发行人自2022年1月1日以来股东大会、董事会、监事会的会议的

召集召开程序、决议内容均合法、有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

14.1发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七

十八条所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。

14.2发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时适

用的中国法律和发行人当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十五、发行人的税务

15.1截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。

15.2经本所律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人及其控股子

公司未发生因违反税收法律法规的行为而被税务部门处以可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

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十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜

16.1发行人的环境保护

根据发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的《信用报告》、发行

人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护法律法规的行为而被环保部门处以1万元以上罚款行政处罚的情况。

16.2发行人的安全生产

根据发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的《信用报告》、发行

人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产法律法规行为而被应急管理部门处以1万元以上罚款行政处罚情况。

16.3发行人的产品质量、技术标准

根据发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的《信用报告》、发行

人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术标准法律法规的行为而被市场监督管理部门处以1万元以上罚款行政处罚的情况。

十七、本次发行募集资金的运用

17.1前次募集资金的运用

发行人前次募集资金项目调整或变更已经董事会及股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。发行人已在上交所网站披露了相关调整公告，符合中国证监会及上交所关于信息披露的规定。

17.2募集资金投向

本次发行募集资金投资项目具体如下：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

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序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1新能源车型开发项目742545.00500000.00

2 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目 137182.00 100000.00

合计879727.00600000.00

经本所律师核查并经发行人书面确认，本次发行募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。

17.3募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况

经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况如下：

17.3.1新能源车型开发项目

本项目的实施主体为发行人的控股子公司北汽新能源。截至本法律意见书出具之日，发行人持有北汽新能源171.69%的股权。

由于本项目系研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

17.3.2 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目

本项目的实施主体为发行人的控股子公司北汽新能源。截至本法律意见书出具之日，发行人持有北汽新能源71.69%的股权。

由于本项目系研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚1北汽新能源于2024年12月24日与通过北京产权交易所公开挂牌引入的11家战略投资者签署了《增资协议》，增资总额815000万元，截至本律师工作报告出具之日，北汽新能源本轮增资尚待履行办理工商变更登记等程序，下同。

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18.1重大诉讼、仲裁

18.1.1发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁

经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司尚未了结的单笔诉讼金额在5000万元以上的诉讼、仲裁详见《律师工作报告》“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“18.1.1发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁”，该案件涉及标的金额占发行人最近一期经审计的总资产和净资产的比例较小，不会对本次发行构成重大不利影响。

18.1.2发行人控股股东的重大诉讼、仲裁

经本所律师核查并根据发行人控股股东的书面确认，截至2025年3月31日，发行人控股股东单笔诉讼金额在10000万元以上的未决诉讼、仲裁详见《律师工作报告》“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“18.1.2发行人控股股东的重大诉讼、仲裁”，该案件不会对发行人的生产经营及本次发行构成重大不利影响。

18.1.3发行人董事长、经理的重大诉讼、仲裁

经本所律师核查并经发行人的书面确认，截至2025年3月31日，发行人董事长、经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

18.2行政处罚

经本所律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人及其控股子公司被处以1万元以上的行政处罚情况如下：

2023年11月30日，国家外汇管理局北京市分局向北汽新能源出具《行政处罚决定书》（京汇罚[2023]47号），因北汽新能源未及时报送香港公司和中德公司存量权益信息违反了《外汇管理条例》的相关规定。但鉴于前述违法行为属于情节轻微且危害后果较小的行为，且北汽新能源在被调查期间积极配合并按要求提交相关证据及完成事实确认，国家外汇管理局北京市分局对北汽新能源适用较轻情节进行处罚，予以警告并处4.4万元罚款。根据前述，本所认为，上述外汇处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

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经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人的控股股东、发行人的董事长、经理不存在可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

十九、对《募集说明书》的法律风险评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅审阅了《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”）。

本所认为，《募集说明书》引用本所报告内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所对《募集说明书》引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用的本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

二十、律师认为需要说明的其他问题

20.1.根据发行人披露的公告及本所律师核查并经北汽集团、福田汽车出具

的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，自北汽蓝谷本次发行的董事会决议日前6个月，北汽集团、福田汽车及北汽集团、福田汽车控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股票的情形；自承诺出具之日起至北汽蓝谷本次发行完成后6个月内，北汽集团、福田汽车及北汽集团、福田汽车控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。经审阅发行方案、发行预案、《关于本次发行股票认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺的公告》等与本次发行相关的文件，发行人已确定的本次发行的认购对象的股权结构、资金来源及相关说明，该等信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益，符合中国证监会及上交所的规定。

20.2.根据《募集说明书》及本所律师核查并经发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资；发行人于2025年4月28日召开的十一届八次董事会已审议通过了本次发行相关的议案，自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资的情况，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

20.3.根据《募集说明书》及本所律师核查并经发行人书面确认，最近一年一期，发行人及其控股子公司不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当

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及小额贷款等类金融业务的情况。

二十一、结论意见

基于上述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；根据《注册管理办法》的相关规定，发行人符合向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已取得截至本法律

意见书出具之日需取得的所有必要审批或批准，尚待取得上交所审核通过并经中国证监会的注册。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

4-1-19北京市海问律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所

负责人：经办律师：

张继平杜宁康娅忱年月日

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