北汽蓝谷:向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（牵头主承销商）联席主承销商

二〇二六年一月

1发行人全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

张国富顾鑫刘观桥冷炎胡勇宋军郑建明成波马静北汽蓝谷新能源科技股份有限公司年月日

2发行人全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员：

高建军马磊魏志刚庞新福孙佳乔元华北汽蓝谷新能源科技股份有限公司年月日

3发行人全体董事会审计委员会委员声明

本公司全体董事会审计委员会委员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会委员：

郑建明马静顾鑫北汽蓝谷新能源科技股份有限公司年月日

4目录

释义....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................7

一、本次发行履行的相关程序.........................................7

二、本次发行的基本情况...........................................8

三、本次发行对象的基本情况........................................14

四、本次发行的相关机构..........................................22

第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................25

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................25

二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................26

三、本次发行对公司的影响.........................................26

第三节保荐人（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商银河证券、汇丰

前海、首创证券、华创证券关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合

规性的结论意见..............................................28

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的

结论意见.................................................29

第五节有关中介机构声明..........................................30

第六节备查文件..............................................39

5释义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司，曾用名为：北京前北汽蓝谷/发行人/公司指

锋电子股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司

本次向特定对象发行、本北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次向特定对象发指次发行行股票的行为

本发行情况报告书、向特北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行定对象发行股票发行情况指股票发行情况报告书

报告书、报告书

获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人

A股指民币认购和进行交易的普通股股票定价基准日指计算发行底价的基准日

保荐人（牵头主承销商）/指中信建投证券股份有限公司中信建投证券

中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限

联席主承销商指公司、汇丰前海证券有限责任公司、首创证券股份有限

公司、华创证券有限责任公司银河证券指中国银河证券股份有限公司汇丰前海指汇丰前海证券有限责任公司首创证券指首创证券股份有限公司华创证券指华创证券有限责任公司北汽集团指北京汽车集团有限公司福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

审计机构/验资机构/致同

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师发行人律师指北京市海问律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》

《公司章程》指《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

6第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2025年4月28日，发行人召开第十一届董事会第八次会议，审议通过

了本次发行股票相关议案；

2、2025年5月20日，本次发行方案取得国有资产监督管理部门授权单位

北汽集团的批复；

3、2025年5月30日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了本次

发行股票相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程1、2025年10月31日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；

2、2025年11月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2576号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

2026年1月15日，公司及联席主承销商向本次发行的11名获配对象发送

了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月21日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2026）第 110C000019 号），截至 2026 年 1 月 20 日，联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行

股票认购的投资者缴付的认购资金5999999995.08元。2026年1月20日认购资金验资完成后，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账

7户划转了认股款。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月21日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2026）第 110C000018 号），截至 2026 年 1 月 20 日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）793650793 股，发行价格 7.56元/股，募集资金总额为人民币5999999995.08元，扣除不含税的发行费用人民币56928936.55元后，公司实际募集资金净额为人民币5943071058.53元，其中计入股本人民币793650793.00元，计入资本公积人民币5149420265.53元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）》，公司拟向包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过600000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过1672050950股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，北汽集团拟认购金额不超过50000.00万元，福田汽车拟认购金额不超过250000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为918836140股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资

8金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超

过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1672050950股（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

793650793股，募集资金总额为5999999995.08元，全部采取向特定对象发行

股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。

根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为793650793股。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年1月12日，发行价格不低于6.53元/股（即发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定

的程序和规则，确定本次发行价格为7.56元/股，与发行底价的比率为115.77%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币5999999995.08元，扣除不含税的发行费用人民币56928936.55元后，公司实际募集资金净额为人民币

5943071058.53元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格7.56元/股，发行股数793650793股，募集资金总额

5999999995.08元。

本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，

9所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，北汽集团、福田汽车已

分别与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的另外9名发行对象分别与发行人签订了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）北汽福田汽车股份有

12380952381799999999.2836

限公司北京汽车集团有限公

266137566499999998.9636

司

3刘辉1322751399999998.286

广东华辉创富投资管

理有限公司-华辉尊享

428174603212999998.686

三号私募证券投资基金

5孙东宏17195767129999998.526

6焦峰13888888104999993.286

国华兴益保险资产管

739682539299999994.846

理有限公司

8王小春1322751399999998.286

诺德基金管理有限公

950661375382999995.006

司易方达基金管理有限

102909656082199699996.486

公司财通基金管理有限公

1122394183169300023.486

司

合计7936507935999999995.08-

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车认购的本次发行的股票自发行结

束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有

10关规定执行。

（七）发行股份上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、《认购邀请书》的发送情况

公司及联席主承销商于2026年1月9日向上交所报送《发行与承销方案》

及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

公司与联席主承销商共同确定了《认购邀请书》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。《认购邀请书》的拟发送对象共计408家（未剔除重复机构），具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方）；基金公司84家；证券公司63家；保险机构42家；其他投资者199家。

在公司及联席主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及联席主承销商特申请在之前报送的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该5名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

序号新增投资者名单

1王小春

2上海垒土资产管理有限公司

3国泰君安金融控股有限公司

4华泰金融控股（香港）有限公司

5张怀斌

经联席主承销商与北京市海问律师事务所核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。

11同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择

发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

除控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

2、申购报价情况

2026 年 1 月 14 日（T 日）09:00-12:00，在北京市海问律师事务所的见证下，

发行人及联席主承销商共收到23名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，23名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：

序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）

7.1850000

1武汉楚能新能源有限公司7.1650000

7.1550000

2中汇人寿保险股份有限公司7.5017000

3刘辉8.5510000

北京中发助力贰号股权投资基金

47.5010000（有限合伙）

5孙东宏8.5013000

广东华辉创富投资管理有限公司-

68.5021300

华辉尊享三号私募证券投资基金

7中国长城资产管理股份有限公司7.1410000

8王小春7.8310000

7.5410000

9摩根士丹利国际股份有限公司

7.0218000

10焦峰8.4010500

12序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）

湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业

117.2510000（有限合伙）

7.4219100

12 UBS AG 7.22 33500

7.0241800

6.9310000

13中信证券资产管理有限公司

6.5320000

上海垒土资产管理有限公司-垒土

147.5111020

量化价值二号私募证券投资基金

7.76157190

15易方达基金管理有限公司

7.61219970

7.2810000

16华泰资产管理有限公司

6.5811000

7.3014300

17国泰君安金融控股有限公司7.0821600

6.8826900

7.2110000

18易米基金管理有限公司

7.1516270

7.5622740

19财通基金管理有限公司7.1051810

6.8658900

7.7038300

20诺德基金管理有限公司7.3163540

7.0079800

21国华兴益保险资产管理有限公司7.8330000

7.4020000

22华泰金融控股（香港）有限公司

6.9730000

23北京工业发展投资管理有限公司7.3150000

公司和联席主承销商根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，对以上23份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和联席主承销商确定以7.56元/股为本次发行的发行价格。

3、发行对象及获配情况

13本次发行对应的认购总股数为793650793股，认购总金额为

5999999995.08元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股

数及获配金额具体情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）北汽福田汽车股份有

12380952381799999999.2836

限公司北京汽车集团有限公

266137566499999998.9636

司

3刘辉1322751399999998.286

广东华辉创富投资管

理有限公司-华辉尊享

428174603212999998.686

三号私募证券投资基金

5孙东宏17195767129999998.526

6焦峰13888888104999993.286

国华兴益保险资产管

739682539299999994.846

理有限公司

8王小春1322751399999998.286

诺德基金管理有限公

950661375382999995.006

司易方达基金管理有限

102909656082199699996.486

公司财通基金管理有限公

1122394183169300023.486

司

合计7936507935999999995.08-

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、北汽福田汽车股份有限公司

企业名称北汽福田汽车股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北办公地址北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北法定代表人常瑞

注册资本791740.0367万元人民币统一社会信用代码911100001012029043

14销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件

及辅助设备、钢材、通讯设备;制造汽车（不含小轿车）、模具、冲

压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备;环境机械及清洁设

备的制造（限外埠地区经营）;生产新能源汽车电池包及模组、电

池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、

电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零

部件产品（限在外埠从事生产经营活动）;数据处理;软件开发;计算

机系统集成服务;仓储服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术

培训、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;

本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零

配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商经营范围

品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;营销策划、营销咨询、产品推广服务;工程和技术研究与试验发展;产品设计;机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理

装置）;技术检测;销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备;互联网信息服务业务;普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器

设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环

及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须

经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北汽福田汽车股份有限公司本次获配数量为238095238股，股份限售期为

36个月。

2、北京汽车集团有限公司

企业名称北京汽车集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市顺义区双河大街99号办公地址北京市顺义区双河大街99号法定代表人张建勇

注册资本1995650.8335万元人民币统一社会信用代码911100001011596199制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件;

授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;设计、研发、销售汽经营范围车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、

农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、

电器设备、零部件加工设备;货物进出口、代理进出口、技术进出

15口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布国内外广告;信息咨询（不含中介服务）;销售自行开发的商品

房;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;汽车企业管

理技术培训;计算机技术培训;工程勘察设计;工程监理;道路货物运输;仓储服务;计算机系统服务;公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京汽车集团有限公司本次获配数量为66137566股，股份限售期为36个月。

3、刘辉

姓名刘辉

身份证号码350124************投资人类别自然人

通信地址福建省福州市******

刘辉本次获配数量为13227513股，股份限售期为6个月。

4、广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金

企业名称广东华辉创富投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址佛山市禅城区张槎街道仙槎路13号十一座601房（住所申报）

办公地址广东省佛山市南海区桂城简平路 1 号天安数码城一期 A913、916法定代表人袁华星注册资本2200万元人民币

统一社会信用代码 91440600315011169P投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金本次获配

数量为28174603股，股份限售期为6个月。

5、孙东宏

姓名孙东宏

身份证号码150104************投资人类别自然人

16通信地址内蒙古自治区呼和浩特市******

孙东宏本次获配数量为17195767股，股份限售期为6个月。

6、焦峰

姓名焦峰

身份证号码310105************投资人类别自然人

通信地址上海市静安区******

焦峰本次获配数量为13888888股，股份限售期为6个月。

7、国华兴益保险资产管理有限公司

企业名称国华兴益保险资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市普陀区同普路800弄4号楼213室办公地址上海市浦东新区向城路288号12号楼法定代表人付永进注册资本50000万元人民币

统一社会信用代码 91310000MA1FL7X14B许可项目:保险资产管理（受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中经营范围国银保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

国华兴益保险资产管理有限公司本次获配数量为39682539股，股份限售期为6个月。

8、王小春

姓名王小春

身份证号码362130************投资人类别自然人

通信地址江西省南昌市******

王小春本次获配数量为13227513股，股份限售期为6个月。

9、诺德基金管理有限公司

17企业名称诺德基金管理有限公司

企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18层法定代表人郑成武注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为50661375股，股份限售期为6个月。

10、易方达基金管理有限公司

企业名称易方达基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层办公地址广州市天河区珠江西路21号粤海金融中心52层法定代表人吴欣荣

注册资本13244.2万元人民币

统一社会信用代码 91440000727878666D公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依经营范围法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

易方达基金管理有限公司本次获配数量为290965608股，股份限售期为6个月。

11、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91310000577433812A

18基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会

经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次获配数量为22394183股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

除控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行人最近一年与北汽集团、福田汽车的具体关联交易情况详见公司披露的

定期报告及临时报告。截至本发行情况报告书签署日，除北汽集团和福田汽车外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私

募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、福田汽车、北汽集团、刘辉、孙东宏、焦峰、王小春以其自有资金或合

法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等

规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

2、广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金属于

19《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。

3、国华兴益保险资产管理有限公司以其管理的保险产品参与认购并获得配售。保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理人，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的公募基金产品、企业年金产品参与认购并获得配售。公募基金产品、企业年金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规

范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

5、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，

以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法

律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。

其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次北汽蓝谷向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普

20通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允

许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

1北汽福田汽车股份有限公司普通投资者是

2北京汽车集团有限公司普通投资者是

3刘辉普通投资者是

广东华辉创富投资管理有限公司-华

4 I 类专业投资者是

辉尊享三号私募证券投资基金

5孙东宏普通投资者是

6焦峰普通投资者是

7 国华兴益保险资产管理有限公司 I 类专业投资者是

8王小春普通投资者是

9 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者是

10 易方达基金管理有限公司 I 类专业投资者是

11 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者是经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车外，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息

21真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（牵头主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层

法定代表人：刘成

保荐代表人：杨宇威、刘世鹏

项目协办人：谌东伟

经办人员：吕佳、杨学雷

联系电话：010-56051442

（二）联席主承销商之银河证券

名称：中国银河证券股份有限公司

办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

法定代表人：王晟

经办人员：王菁文、沈源、张宇轩、张竑琳、陈舒扬、宫宇晴

联系电话：010-80927063

（三）联席主承销商之汇丰前海

名称：汇丰前海证券有限责任公司

办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道枢纽大街66号前海周大福金融

大厦（一期）22F2201 单元

法定代表人：陆天

经办人员：严鸿飞

22联系电话：021-50662035

（四）联席主承销商之首创证券

名称：首创证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层

法定代表人：张涛

经办人员：徐丁馨、李金谕

联系电话：010-81152603

（五）联席主承销商之华创证券

名称：华创证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 503

法定代表人：陶永泽

经办人员：张茗

联系电话：010-66231910

（六）发行人律师事务所

名称：北京市海问律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

负责人：张继平

签字律师：杜宁、康娅忱

联系电话：010-85606888

（七）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：李惠琦

23签字注册会计师：李洋、魏亚婵

联系电话：010-85665398

（八）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：李惠琦

签字注册会计师：李洋、魏亚婵

联系电话：010-85665398

24第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2025年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

序持股数量持股比例限售数量股东名称股份性质号（股）（%）（股）北京汽车集团有限

1 A 股流通股 1289912392 23.14 -

公司北京汽车股份有限

2 限售流通 A 股 612528276 10.99 612528276

公司北汽（广州）汽车

3 A 股流通股 268054522 4.81 -

有限公司渤海汽车系统股份

4 限售流通 A 股 180470507 3.24 51287595

有限公司香港中央结算有限

5 A 股流通股 114307191 2.05 -

公司梅赛德斯一奔驰

6 （中国）投资有限 A 股流通股 105269045 1.89 -

公司

7 孙东宏 A 股流通股 42769900 0.77 -

交通银行股份有限

8 公司－信澳星奕混 A 股流通股 33521700 0.60 -

合型证券投资基金芜湖信石信冶投资9 管理合伙企业（有 A 股流通股 30000000 0.54 -限合伙）广东华辉创富投资

管理有限公司－华

10 A 股流通股 22282100 0.40 -

辉尊享三号私募证券投资基金

合计269911563348.43663815871

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

序股东名称股份性质持股数量持股比例限售数量

25号（股）（%）（股）

北京汽车集团有限公

1 限售流通 A 股 1356049958 21.30 66137566

司北京汽车股份有限公

2 限售流通 A 股 612528276 9.62 612528276

司易方达基金管理有限

3 限售流通 A 股 290965608 4.57 290965608

公司北汽（广州）汽车有

4 A 股流通股 268054522 4.21 -

限公司北汽福田汽车股份有

5 限售流通 A 股 238095238 3.74 238095238

限公司渤海汽车系统股份有

6 限售流通 A 股 180470507 2.83 51287595

限公司香港中央结算有限公

7 A 股流通股 114307191 1.80 -

司梅赛德斯一奔驰（中

8 A 股流通股 105269045 1.65 -

国）投资有限公司

9 孙东宏限售流通 A 股 59965667 0.94 17195767

诺德基金管理有限公

10 限售流通 A 股 50661375 0.80 50661375

司

合计327636738751.461326871425

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加793650793股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为北京汽车集团有限公司，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集资金将主要用于新能源车型开发项目和 AI 智能化平台及智驾电动

26化系统开发项目，募投项目紧密围绕公司主营业务，系现有业务的扩展和补充。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

27第三节保荐人（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商

银河证券、汇丰前海、首创证券、华创证券关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行的保荐人（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商银河证券、汇丰前海、首创证券、华创证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发

行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制

或者施加重大影响的关联方。除控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

28第四节发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发

行对象合规性的结论意见经核查，发行人律师北京市海问律师事务所认为：

“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；本次

发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》的相关规定。”

29第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

30保荐人（牵头主承销商）声明

本保荐人（牵头主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

谌东伟

保荐代表人签名：

杨宇威刘世鹏

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

31联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

王晟中国银河证券股份有限公司年月日

32联席主承销商声明

法定代表人签名：

陆天汇丰前海证券有限责任公司年月日

33联席主承销商声明

法定代表人签名：

张涛首创证券股份有限公司年月日

34联席主承销商声明

法定代表人签名：

陶永泽华创证券有限责任公司年月日

35发行人律师声明本所及经办律师已阅读《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市海问律师事务所

负责人：经办律师：

张继平杜宁康娅忱年月日

36审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：____________________________李洋魏亚婵

会计师事务所负责人：______________李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

37验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：____________________________李洋魏亚婵

会计师事务所负责人：______________李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

38第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人及联席主承销商出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；