北京德恒律师事务所

关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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2024年年度股东大会的法律意见

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2024年年度股东大会的

法律意见

德恒 01G20250023-02 号

致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2025年5月30日（星期三）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派吴莲花律师、廖齐越律师（以下简称“德恒律师”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委

员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》；

（三）公司于 2025年 5月 10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

（四）《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司第十一届八次董事会决议》；

（五）《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司第十一届九次董事会决议》；

（六）《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司第十一届六次监事会决议》；

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（七）《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司第十一届七次监事会决议》；

（八）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（九）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（十）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1.根据2025年5月9日召开的公司第十一届九次董事会决议，公司董事会

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2024年年度股东大会的法律意见召集本次会议。

2.公司董事会于2025年5月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日；股权登记日为2025年5月26日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日，且与网络投票开始日之间间隔不少于

2个交易日。

3.前述《股东大会的通知》列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2025年5月30日（星期四）14:00在北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢七层会议室如期召开。

本次网络投票时间为2025年5月30日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月30日9:15－9:25，9:30－11:30和

13:00－15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2025年5月30日9:15－15:00。

2.董事长张国富先生授权职工董事宋军先生主持本次会议，符合《公司章程》

第六十九条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持”的规定。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知公告中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、会议内容与通知公告所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法

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律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共2058人，代表

有表决权的股份数为2622277864股，占公司有表决权股份总数的47.0490%。

其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数为

2454257938股，占公司有表决权股份总数的44.0344%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、

授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共2051人，

代表有表决权的股份数为168019926股，占公司有表决权股份总数的3.0146%。

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。

3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）股东及股东代理人共计2054人，代表有表决权的股份数为273361971股，占公司有表决权股份总数的4.9074%。

（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及

德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

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四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》等规定，由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主

持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.以普通决议审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意2605469859股，反对15231447股，弃权1576558股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.3590%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2.以普通决议审议通过《关于2024年度财务决算方案的议案》

表决结果：同意2605130359股，反对15568947股，弃权1578558股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.3460%。

根据表决结果，该议案获得通过。

3.以普通决议审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的

6北京德恒律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见议案》

表决结果：同意2604976485股，反对15704721股，弃权1596658股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.3402%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4.以普通决议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意2604589859股，反对16017947股，弃权1670058股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.3254%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意704198995股，反对16017947股，弃权1670058股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

97.5497%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5.以普通决议审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意2604990959股，反对15675547股，弃权1611358股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.3407%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意704600095股，反对15675547股，弃权1611358股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

97.6053%。

6.以普通决议审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意2605093559股，反对15536847股，弃权1647458股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.3446%。

根据表决结果，该议案获得通过。

7.以普通决议审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意2605072385股，反对15582721股，弃权1622758股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.3438%。

根据表决结果，该议案获得通过。

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8.以普通决议审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意2605228159股，反对15295447股，弃权1754258股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.3498%。

根据表决结果，该议案获得通过。

9.以特别决议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意2599677435股，反对21810829股，弃权789600股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.1381%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意699286571股，反对21810829股，弃权789600股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

96.8692%。

根据表决结果，该议案获得通过。

10.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

子议案表决情况为：

（1）以特别决议审议通过《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意250727805股，反对21820166股，弃权814000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7200%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250727805股，反对21820166股，弃权814000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7200%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（2）以特别决议审议通过《发行方式和发行时间》

表决结果：同意250678605股，反对21926066股，弃权757300股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7020%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250678605股，反对21926066股，弃权757300股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

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91.7020%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（3）以特别决议审议通过《发行对象和认购方式》

表决结果：同意250850805股，反对21694766股，弃权816400股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7650%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250850805股，反对21694766股，弃权816400股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7650%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（4）以特别决议审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》

表决结果：同意250835705股，反对21692066股，弃权834200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7595%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250835705股，反对21692066股，弃权834200股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7595%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（5）以特别决议审议通过《发行数量》

表决结果：同意250643405股，反对21907366股，弃权811200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.6892%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250643405股，反对21907366股，弃权811200股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.6892%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（6）以特别决议审议通过《限售期》

表决结果：同意250681405股，反对21623966股，弃权1056600股，同

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意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7031%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250681405股，反对21623966股，弃权1056600股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7031%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（7）以特别决议审议通过《募集资金金额及用途》

表决结果：同意250743405股，反对21555066股，弃权1063500股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7257%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250743405股，反对21555066股，弃权1063500股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7257%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（8）以特别决议审议通过《上市地点》

表决结果：同意250807105股，反对21494666股，弃权1060200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7490%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250807105股，反对21494666股，弃权1060200股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7490%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（9）以特别决议审议通过《本次发行股票前的滚存未分配利润安排》

表决结果：同意250722305股，反对21557066股，弃权1082600股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7180%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250722305股，反对21557066股，弃权1082600股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7180%。

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根据表决结果，该议案获得通过。

（10）以特别决议审议通过《本次发行股票决议的有效期限》

表决结果：同意250715205股，反对21765366股，弃权881400股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7154%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250715205股，反对21765366股，弃权881400股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7154%。

根据表决结果，该议案获得通过。

11.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意250671405股，反对21885166股，弃权805400股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.6994%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250671405股，反对21885166股，弃权805400股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.6994%。

根据表决结果，该议案获得通过。

12.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意250551642股，反对21996929股，弃权813400股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.6556%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250551642股，反对21996929股，弃权813400股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.6556%。

根据表决结果，该议案获得通过。

13.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

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表决结果：同意250573442股，反对21905629股，弃权882900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.6636%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250573442股，反对21905629股，弃权882900股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.6636%。

根据表决结果，该议案获得通过。

14.以特别决议审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意250566742股，反对21944529股，弃权850700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.6611%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250566742股，反对21944529股，弃权850700股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.6611%。

根据表决结果，该议案获得通过。

15.以特别决议审议通过《关于公司与北汽集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：同意250856042股，反对20939771股，弃权1566158股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.7669%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250856042股，反对20939771股，弃权1566158股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.7669%。

根据表决结果，该议案获得通过。

16.以特别决议审议通过《关于公司与福田汽车签署<附条件生效的股份认购协议的议案>》

表决结果：同意251045942股，反对20751471股，弃权1564558股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.8364%。关联股东回避表决。

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2024年年度股东大会的法律意见其中，中小投资者的表决情况为：同意251045942股，反对20751471股，弃权1564558股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.8364%。

根据表决结果，该议案获得通过。

17.以特别决议审议通过《关于未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意254791197股，反对16828816股，弃权1741958股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的93.2065%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意254791197股，反对16828816股，弃权1741958股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

93.2065%。

根据表决结果，该议案获得通过。

18.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

表决结果：同意2599619235股，反对21781629股，弃权877000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.1359%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意699228371股，反对21781629股，弃权877000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

96.8611%。

根据表决结果，该议案获得通过。

19.以特别决议审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案》

表决结果：同意2599634935股，反对21052071股，弃权1590858股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.1365%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意699244071股，反对21052071股，弃权1590858股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

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96.8633%。

根据表决结果，该议案获得通过。

20.以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意250602342股，反对21217471股，弃权1542158股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.6741%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意250602342股，反对21217471股，弃权1542158股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.6741%。

根据表决结果，该议案获得通过。

21.以特别决议审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

表决结果：同意249850042股，反对21586371股，弃权1925558股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.3989%。关联股东回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意249850042股，反对21586371股，弃权1925558股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

91.3989%。

根据表决结果，该议案获得通过。

22.以特别决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意2602358265股，反对18192241股，弃权1727358股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.2403%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意701967401股，反对18192241股，弃权1727358股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的

97.2406%。

根据表决结果，该议案获得通过。

14北京德恒律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见

本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结

果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议必备的法律文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

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