北汽蓝谷_中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人

二〇二五年七月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨宇威、刘世鹏根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................10

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................12

第二节保荐人承诺事项...........................................13

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................14

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................14

第四节对本次发行的推荐意见........................................15

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................15

二、本次发行符合相关法律规定.......................................15

三、发行人的主要风险提示.........................................21

四、发行人的发展前景评价.........................................25

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................25

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司，曾用名为：北京前北汽蓝谷/发行人/公司指

锋电子股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司北汽集团指北京汽车集团有限公司福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》

报告期/最近三年及一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-3月最近三年指2022年、2023年、2024年报告期末指2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定杨宇威、刘世鹏担任本次北汽蓝谷向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨宇威先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：尚品宅配 IPO、建工修复 IPO、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，北汽蓝谷

2021年非公开发行股票、中持股份2022年非公开发行股票、北汽蓝谷2023年

向特定对象发行股票，广厦环能新三板挂牌项目，城建发展2022年公司债项目等。截至本发行保荐书签署日，不存在作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘世鹏先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：建工资源新三板挂牌、建工修复向特定对象发行股票、北汽蓝谷财务顾问、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、

京磁股份 IPO 辅导、盈科瑞 IPO 辅导、北汽集团免于发出要约收购福田汽车之

财务顾问、龙光控股公司债项目等。截至本发行保荐书签署日，不存在作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为谌东伟，其保荐业务执行情况如下：

谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：首钢股份发行股份购买资产项目、广厦环能新三板挂牌项目、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目等。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括吕佳、杨学雷、成诚。

吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：鼎汉技术 IPO、中科曙光 IPO、宁德时代 IPO、中地种畜 IPO 辅导、金房暖通 IPO、中际联合 IPO、广厦环能向不特定合格投资

者公开发行股票并在北交所上市项目、华夏银行2010年非公开发行、福田汽车

2012年和2015年非公开发行项目、北汽蓝谷2021年非公开发行股票、中持股

份2022年非公开发行股票、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、建工修复

2023年以简易程序向特定对象发行股票、工商银行2010年可转债项目、太极股

份2019年可转债、冠豪高新2010年资产重组项目，京能热电2012年重大资产重组暨配套融资项目、太极股份2013年和2017年发行股份购买资产并配套融资

项目、渤海活塞2016年发行股份购买资产项目、渤海汽车2018年重大资产购买

项目、首钢股份2022年发行股份购买资产财务顾问、招商蛇口2023年发行股份

购买资产并募集配套资金主承销商、福田汽车2015年公司债项目、中储股份2018年公司债项目、城建发展22年城建01-02、23京城01-04、24北城01公司债项目；广厦环能、远特科技、建工资源新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨学雷先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：威力传动 IPO、聚灿光电 IPO、亚普股份 IPO、海尔生物科创板 IPO、奥雷德科创板 IPO，英力特向特定对象发行股票、星宇股份非公开发行股票、金徽酒非公开发行股票、聚灿光电非公开发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

成诚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、招商蛇口发行股份购买资产联席主承销商、建工资源新三板挂牌。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢

成立时间：1992年10月6日

上市时间：1996年8月16日

注册资本：557350.3169万元

股票上市地：上海证券交易所股票简称北汽蓝谷

股票代码：600733

法定代表人：张国富

董事会秘书：乔元华

联系电话：（010）53970788

互联网地址： https://www.bjev.com.cn/

主营业务：新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务

本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构本次发行前本次发行后项目

股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例

有限售条件股份68840.6212.35%236045.7132.58%

无限售条件股份488509.6987.65%488509.6967.42%

合计557350.32100%724555.41100%

注：按本次向特定对象发行股数1672050950股进行测算。

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年3月31日，发行人前10名股东情况如下：

单位：股股权比限售条件股质押冻结序号股东名称股东性质股份总数例份数量股份数量北京汽车集团有

1国有法人23.11%1287862588--

限公司北京汽车股份有境内非国

210.99%612528276612528276-

限公司有法人北汽（广州）汽境内非国

34.81%268054522--

车有限公司有法人

4渤海汽车系统股国有法人3.24%18047050751287595-

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

股权比限售条件股质押冻结序号股东名称股东性质股份总数例份数量股份数量份有限公司梅赛德斯一奔驰境内非国

5（中国）投资有1.89%105269045--

有法人限公司香港中央结算有境内非国

61.15%64118250--

限公司有法人中国建设银行股

份有限公司－信

7澳新能源精选混其他0.78%43661130--

合型证券投资基金境内自然

8孙东宏0.57%31991000--

人芜湖信石信冶投

9资管理合伙企业其他0.54%30000000--（有限合伙）交通银行股份有

限公司－信澳星

10其他0.53%29594000--

奕混合型证券投资基金

合计47.61%2653549318663815871-

（四）发行人历次筹资情况首次公开发行前期末净资产总额（截至12341万元

1995年12月31日）

发行时间发行类型筹资净额/交易对价

1996年7月首次公开发行股票5880.00万元

2018年8月发行股份购买资产2884955.47万元

历次发行情况发行股份购买资产之

2019年1月103385.65万元

募集配套资金

2021年5月非公开发行股票544980.00万元

2023年5月向特定对象发行股票603036.15万元

截至2025年3月31日，首发后累计派现金0.00万元额（含税）本次发行前最近一期末归属于母公司股东

455374.96万元的净资产额（截至

2025年3月31日）

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人最近三年现金分红情况

分红年度合并报表中占合并报表中归属于

现金分红金额（含税）分红年度归属于上市公司股东上市公司股东的净利（万元）

的净利润（万元）润的比率

2024年--546488.78-

2023年--539978.37-

2022年--694801.06-注：最近三年各期末，母公司未分配利润为负，不满足分红条件，公司利润分配符合《公司章程》的相关要求。

2、发行人报告期净资产变化情况

序号截止日净资产（万元）

12022年12月31日630327.78

22023年12月31日695869.95

32024年12月31日1022002.89

42025年3月31日885900.86

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计3555164.404142090.053080127.733135552.26

负债合计2669263.543120087.162384257.782505224.48股东权益

885900.861022002.89695869.95630327.78

合计归属于母

公司股东455374.96551045.76629085.79566968.32权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业总收入377288.041451190.881431861.32951427.04

营业利润-135365.62-677923.06-534936.90-542490.71

利润总额-135312.24-679859.39-534876.04-542457.86

净利润-135802.06-687290.71-536549.52-539583.06归属于母公司股

-95342.14-694801.06-539978.37-546488.78东的净利润

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-23679.13-157157.55-46489.79352167.24

投资活动产生的现金流量净额-52455.93-245083.57-153993.13-153257.36

筹资活动产生的现金流量净额-385286.16742871.63424418.52-516722.14

现金及现金等价物净增加额-461421.22340630.50223935.59-317812.26

期末现金及现金等价物余额368670.10830091.32489460.82265525.23

4、主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下：

2025年1-3月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目

/2025年3月31日年12月31日年12月31日年12月31日

综合毛利率1-7.51%-11.64%-7.97%-7.77%

加权平均净资产收益率2-18.94%-246.66%-83.23%-65.16%扣除非经常性损益后加

-19.10%-259.98%-92.76%-69.61%权平均净资产收益率2

基本每股收益（元/股）-0.1711-1.2466-1.0719-1.2747

稀释每股收益（元/股）-0.1711-1.2466-1.0719-1.2747

资产负债率（3合并报表）75.08%75.33%77.41%79.90%

利息保障倍数4（倍）-36.44-16.70-11.81-8.68

流动比率5（倍）0.901.030.800.91

速动比率6（倍）0.800.960.710.74

应收账款周转率7（次）0.823.002.450.98

存货周转率8（次）2.149.686.494.71

总资产周转率9（次）0.100.400.460.27

每股净资产10（元/股）0.820.991.131.32每股经营活动现金流量

11-0.04-0.28-0.080.82（元/股）每股净现金流量12（元/-0.830.610.40-0.74

股）

注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入2、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

3、资产负债率=负债总额÷资产总额

4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用

5、流动比率=流动资产÷流动负债

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

6、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债

7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷

8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]

9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]

10、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本

11、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股

本

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有

发行人共计1041165股，持股比例为0.02%；截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人关联方北汽福田汽车股份有限公司共计

3031991股，持股比例为0.04%；截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人关联方渤海汽车系统股份有限公司共计60391股，持股比例为0.01%。

中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、

行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董

事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年4月19日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年5月8日至2025年5月9日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年5月20日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年5月30日投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年5月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年6月6日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交

所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控

制的关联方福田汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除北汽集团、福田汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机

构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票项目董事会事先确定的投资者北汽集团、福田汽车

中不存在私募投资基金情形。除北汽集团、福田汽车外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政

法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北汽蓝谷本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所

等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法经核查，发行人于2025年4月28日召开的十一届八次董事会、2025年5月30日召开的2024年年度股东大会审议通过了本次发行股票相关事项。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条、第六十四条规定，本次发行在发行人2024年年度股东大会召开之前已取得北汽集团京汽集政字

[2025]192号关于本次向特定对象发行的经济行为的批准。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人股东大会、董事会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、

发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3、本次发行符合《证券法》第九条的规定

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

公司本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

4、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、对本次向特定对象发行的发行对象及其数量的调查

发行人于2025年5月30日召开2024年年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案。

本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1672050950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规

定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日

期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团、北汽集团控制的关

联方福田汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过

250000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

2、对本次发行定价基准日和发行价格的合规性核查

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的

较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股

票取得中国证监会发行批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

北汽集团、福田汽车为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条和第五十八条之规定。

3、对本次发行股票的锁定期核查

北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

4、对本次发行是否导致上市公司控制权发生变化情况的核查

截至2025年3月31日，北汽集团直接持有发行人1287862588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车间接持有发行人612528276股股份，占发行人总股本的10.99%；通过北汽广州间接持有发行人268054522股股份，占发行人总股本的4.81%；通过渤海汽车间接持有发行人180470507股股份，占

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书

发行人总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%，为公司控股股东。北京市国资委为公司实际控制人。

本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过

1672050950股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

5、对本次发行是否构成关联交易的核查

本次发行对象中，北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的关联方，因此北汽集团、福田汽车认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

6、对发行人募集资金运用的核查公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过600000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1新能源车型开发项目742545.00500000.00

2 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目 137182.00 100000.00

合计879727.00600000.00

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金将用于新能源车型开发项目和 AI 智能化平台及智驾电动

化系统开发项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书规规定。

本次发行募集资金不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》

第十二条、第四十条的规定。

7、对发行人是否存在不得向特定对象发行股票情形的核查

根据《注册管理办法》第十一条的规定，保荐人对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：

（1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查

保荐人对发行人前次募集资金使用情况进行了审慎核查，并出具尽职调查报告、发行保荐书及发行保荐工作报告；发行人董事会亦对前次募集资金使用情况

进行了认真核查，确认其不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

（2）对注册会计师对发行人最近一年财务报告所出具审计意见的核查

经查阅发行人相关股东大会决议，发行人聘请的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。会计师对发行人2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第 110A017777 号审计报告）。

（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的核查

经查阅中国证监会及证券交易所公告，核查上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）对发行人及其现任董事、监事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的核查

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

经保荐人核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）对发行人是否存在权益被控股股东或实际控制人严重损害情况的核查

经保荐人核查，发行人控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）对发行人是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的核查

经保荐人核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

8、对符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的核查

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本

的30%，即不超过1672050950股（含本数）。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司董事会于2025年4月28日对本次发行事项进行审议，并于2025年5月10日披露了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书

专字（2025）第 110A012820 号）。

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过1672050950股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除全部发行费用后实际募集资金净额为544980.00万元，截至2021年4月26日相关募集资金已到账；公司2023年度向特定对象发行股票募集资金扣除全部

发行费用后实际募集资金净额为603036.15万元，已于2023年5月11日到位。

本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行符合上述规定的要求。

（3）募集资金适用“主要投向主业”

公司本次发行募集资金不超过600000.00万元，用于新能源车型开发项目和AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目。公司本次募集资金拟投入金额均属于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四十条相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行的各项条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）产业政策与市场风险

1、产业政策变动风险

公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。

2、市场竞争加剧的风险

伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书

市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。

（二）业务风险

1、整车制造行业业务风险

新能源汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。

随着智能网联、电动智能化的加速发展，如果公司产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。

2、原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险

公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。

3、技术更新迭代和新产品开发的风险

新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术发展、高性能三电系统创新，使企业发展面临挑战。同时，随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。公司若不能持续进行技术革新，持续开发出具备市场竞争力的产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，将对公司经营产生不利影响。

（三）财务风险

1、业绩持续亏损的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别-546488.78万元、-539978.37万元、-694801.06万元和-95342.14万元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润持续亏损。虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次发行募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书

进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损风险，和业绩持续亏损导致净资产为负。

2、资产负债率较高的风险

公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的持续投入使得公司资产负债率较高。报告期各期末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为79.90%、77.41%、75.33%和75.08%，与同行业上市公司相比较高。

目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。

3、应收账款金额较大带来的回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为667241.91万元、502625.04万元、464280.79万元和458458.69万元，占当期末总资产的比例分别为21.28%、

16.32%、11.21%和12.90%，公司应收账款账面价值及其占总资产的比例较高。

如果未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。

4、存货余额较大导致的跌价损失风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为310964.46万元、165713.99万元、

168985.67万元和210856.25万元，占当期末资产总额的比例分别为9.92%、

5.38%、4.08%和5.93%。如果存货不能及时出售将造成营运资金的占用，若产品

价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。

5、开发支出余额较大导致的减值风险

报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为180380.45万元、297015.72万元、98798.29万元和121557.35万元，占当期末资产总额的比例分别为5.75%、

9.64%、2.39%和3.42%。

未来，公司将持续加大研发投入推动技术创新和新产品的研发，预计公司研发投入的金额将持续增加。研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书

因素的影响，存在不确定性。若未来公司开发的新产品无法达到预期的商业化成果、未能支持未来经济利益流入，或出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导致开发支出减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

6、固定资产减值的风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为553120.27万元、487385.99万元、707877.29万元和701433.99万元，占非流动资产的比例分别为39.42%、

31.92%、41.64%和41.62%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及

建筑物和机器设备。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

（四）募集资金投资项目风险

募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业

发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。

（五）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书

价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

3、发行风险

本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过

35名（含35名）特定对象发行的方式。本次发行的发行结果将受到证券市场整

体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

综上所述，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票有利于公司做大主营业务规模、提升盈利能力和行业竞争力；但发行人也面临包括宏观经济、产

业政策、行业、市场、经营、管理等在内的诸多风险，发行人业已建立相关制度、采取措施加强风险控制和管理，以降低上述风险对发行人的影响。

四、发行人的发展前景评价

经审慎核查，本保荐人认为，发行人所处行业发展前景广阔，本次募集资金将主要用于新能源车型开发项目、AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施也将进一步增强公司产品竞争力和品牌美誉度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力。因此，发行人具有较好的发展前景。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；

发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次向特定对象

发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）

3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

谌东伟

保荐代表人签名：

杨宇威刘世鹏

保荐业务部门负责人签名：

吕晓峰

内核负责人签名：