证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
BAIC BluePark New Energy Technology Co. Ltd.向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二五年七月北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要
（一）本次向特定对象发行股票方案已经2025年4月28日召开的公司十一届八次董事会及2025年5月30日召开的2024年年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
（二）本次发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽
车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过
250000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、福田汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1672050950股（含本数）。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
1-1-2北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（四）本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的
较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监
会同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、福田汽车均为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
（五）北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个
月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（六）本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币600000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）新能源车型开发项目；（2）AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
1-1-3北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）市场竞争加剧的风险
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
（二）技术更新迭代和新产品开发的风险
新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术发展、高性能三电系统创新，使企业发展面临挑战。同时，随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。公司若不能持续进行技术革新，持续开发出具备市场竞争力的产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，将对公司经营产生不利影响。
（三）业绩持续亏损的风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别-546488.78万元、-539978.37万元、-694801.06万元和-95342.14万元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润持续亏损。虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等
1-1-4北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书举措，本次发行募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损风险，和业绩持续亏损导致净资产为负。
（四）募集资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。
1-1-5北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
目录
释义....................................................9
一、一般释义................................................9
二、专业释义...............................................10
第一章发行人基本情况...........................................11
一、发行人基本信息............................................11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................11
三、发行人所处行业的基本情况.......................................14
四、发行人的行业竞争地位.........................................30
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................35
六、现有业务发展安排及未来发展战略....................................40
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的基本情况..........42
第二章本次证券发行概要..........................................47
一、本次发行的背景和目的.........................................47
二、发行对象及其与公司关系........................................49
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................49
四、募集资金金额及投向..........................................51
五、本次发行是否构成关联交易.......................................51
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................52
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................52
八、本次发行对象.............................................53
九、附生效条件的认购合同内容摘要.....................................55
十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形............................58
十一、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定..........................59
十二、本次认购的资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况.........................59
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................61
一、本次发行募集资金的使用计划......................................61
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................61
三、公司的实施能力及资金缺口的解决方式..................................65
1-1-6北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
四、本次募集资金投资项目与现有业务和前次募投项目的关系..........................66
五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定.........................66
六、募集资金用于研发投入的情况......................................67
七、本次发行募集资金使用可行性分析结论..................................67
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................68
一、本次发行完成后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况............................................68
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................69
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..................................69
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能
存在的关联交易的情况...........................................69
第五章最近五年内募集资金运用的基本情况..................................71
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况......................71
二、前次募集资金实际使用情况.......................................73
三、前次募集资金实际投资项目变更情况...................................78
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况...............................78
五、临时闲置募集资金情况.........................................80
六、尚未使用募集资金情况.........................................80
七、前次募集资金投资项目实现效益情况...................................81
八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照..............82
九、发行人会计师鉴证意见.........................................82
第六章与本次发行相关的风险因素......................................83
一、产业政策与市场风险..........................................83
二、业务风险...............................................83
三、财务风险...............................................84
四、募集资金投资项目风险.........................................85
五、本次向特定对象发行股票的相关风险...................................86
第七章与本次发行相关的声明........................................87
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................87
1-1-7北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
二、发行人控股股东声明..........................................88
三、保荐人（主承销商）声明........................................89
四、律师事务所声明............................................91
五、会计师事务所声明...........................................92
六、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会声明...............................93
1-1-8北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司，曾用名为：北京前北汽蓝谷/发行人/公司指
锋电子股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司北汽集团指北京汽车集团有限公司
北汽广州指北汽（广州）汽车有限公司北京汽车指北京汽车股份有限公司福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会北汽新能源指北京新能源汽车股份有限公司
麦格纳指麦格纳国际，总部位于加拿大的汽车零部件制造商孚能科技指孚能科技（赣州）股份有限公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部交通部指中华人民共和国交通运输部市场监管总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局生态环境部指中华人民共和国生态环境部全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部国管局指中华人民共和国国家机关事务管理局本次向特定对象发行股北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行指
票/本次发行股票的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意指《<上市公司证券发行注册管理办法》>九条、第十条、
1-1-9北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
见第18号》第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》指《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》
报告期/最近三年及一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-3月最近三年指2022年、2023年、2024年报告期末指2025年3月31日
保荐机构/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
致同/致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）募集说明书/本募集说明《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股指书票募集说明书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
三电系统指由电机、电池、电控系统构成的电动汽车核心组成部分
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的新能源汽车指汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等
以车载电池为动力输出，用电机驱动车轮行驶，符合道纯电动汽车指
路交通、安全法规和国家标准各项要求的乘用车辆
混合动力汽车是指装有两个以上动力源的汽车，动力源一般为内燃机车发电机再加上蓄电池。插电式混合动力插电式混合动力汽车指
汽车是指可以外接充电设施的混合动力汽车，与普通混合动力汽车相比动力电池容量更大，续航里程更长燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产生的电能驱动车辆行驶的汽车。燃料电池汽车在氢气燃烧后只产生水，环保性较高，且其续航里程与传统汽车无异。
燃料电池汽车指
但由于生产、运输和储存氢气的成本过高，且建设加氢站的难度远高于建设充电设施，一定程度上阻碍了燃料电池汽车的推广
车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信智能网联指与网络技术，实现汽车与驾驶员及周边环境进行智能信息交换的技术
利用新一代数字化、信息化技术辅助驾驶员驾驶车辆的智能驾驶指技术模式渗透率指新能源汽车销量占总汽车销量的比重
本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1-1-10北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
第一章发行人基本情况
一、发行人基本信息公司名称北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
英文名称 BAIC BluePark New Energy Technology Co.Ltd.法定代表人张国富
注册资本557350.3169万人民币股票简称北汽蓝谷股票代码600733成立日期1992年10月6日注册地址北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢办公地址北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢邮政编码100176
联系电话（010）53970788
传真（010）53970029
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加
工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设
计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、
经营范围技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
截至2025年3月31日，发行人的股权结构如下：
1-1-11北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
截至2025年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股股权比限售条件股质押冻结序号股东名称股东性质股份总数例份数量股份数量北京汽车集团有
1国有法人23.11%1287862588--
限公司北京汽车股份有境内非国
210.99%612528276612528276-
限公司有法人北汽（广州）汽境内非国
34.81%268054522--
车有限公司有法人渤海汽车系统股
4国有法人3.24%18047050751287595-
份有限公司梅赛德斯一奔驰境内非国
5（中国）投资有1.89%105269045--
有法人限公司香港中央结算有境内非国
61.15%64118250--
限公司有法人中国建设银行股
份有限公司－信
7澳新能源精选混其他0.78%43661130--
合型证券投资基金境内自然
8孙东宏0.57%31991000--
人芜湖信石信冶投
9资管理合伙企业其他0.54%30000000--（有限合伙）交通银行股份有
10限公司－信澳星其他0.53%29594000--
奕混合型证券投
1-1-12北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
股权比限售条件股质押冻结序号股东名称股东性质股份总数例份数量股份数量资基金
合计47.61%2653549318663815871-
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至2025年3月31日，北汽集团直接持有发行人1287862588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车间接持有发行人612528276股股份，占发行人总股本的10.99%；通过北汽广州间接持有发行人268054522股股份，占发行人总股本的4.81%；通过渤海汽车间接持有发行人180470507股股份，占发行人总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%。北汽集团为发行人的控股股东。北汽集团基本情况如下：
公司名称：北京汽车集团有限公司
成立日期：1994年6月30日
法定代表人：张建勇
注册资本：1995650.8335万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：911100001011596199
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
经营范围：制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的
国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车(含重型货车、大
中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动
汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、
发布国内外广告；信息咨询(不含中介服务)；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；
公园管理。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；道路货物运输以及
1-1-13北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)最近一年及一期，北汽集团的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年3月31日/2024年12月31日/
项目
2025年1-3月2024年度
总资产39898295.7839035850.75
净资产12904420.1812250694.63
归属于母公司的所有者权益3093068.752982673.04
营业收入6852943.2430025607.67
营业利润473169.961311810.21
归属于母公司所有者的净利润13180.8663320.46
注：2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月数据未经审计。
2、实际控制人
发行人的实际控制人为北京市国资委。北京市国资委为北京市政府直属机构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。
三、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和相关法律法规、政策
1、行业主管部门和行业监管体制
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，我国高度重视汽车产业发展，形成了各有分工、职责明确的行业监管机制。目前，我国汽车行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部、市场监管总局、生态环境部等。此外，汽车行业中还存在一些自律性质的行业协会，最主要的是中国汽车工业协会。各主要部门的主要职能如下：
部门主要职能
负责组织拟订新能源汽车相关的产业发展、产业技术进步的战略、国家发改委
规划和重大政策，推进综合协调工作，管理和审批投资项目。
主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理，主要负责新能源汽工信部车相关的行业规划和产业政策、制定新能源汽车的准入制度，同时通过发布《车辆生产企业及产品公告》等对行业和入市新产品
1-1-14北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书进行动态管理。
负责组织制订新能源汽车研究发展计划，负责统筹协调涉及新能科技部
源汽车相关基础研究、前沿技术研究。
负责市场监督管理、质量监督和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理和质量监督管理规章和政策，市场监管总局承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任。对汽车生产和销售质量进行监督管理，对汽车行业整体的销售过程进行监管。
负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准，监督管理汽车行业生态环境部
环境污染防治，协调解决重大环境保护问题。
是汽车制造行业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和
团体组成的自律性、非营利性的社会团体。中国汽车工业协会以中国汽车工业协会反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，从事政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服
务、国际交流、行业培训等工作，发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。
2、主要法律法规及产业政策与汽车制造行业及新能源汽车行业有关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国计量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》
《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国标准化法》《中华人民共和国环境保护法》《缺陷汽车产品召回管理条例》等，为促进汽车工业、尤其是新能源汽车的健康发展，我国相继出台了一系列行业规范和产业政策，主要如下表所示：
序号时间行业规范/产业政策发布机构主要内容完善汽车置换更新补贴标准。个人消费者转让登记在本人名下乘用车并购买
乘用车新车的，给予汽车置换更新补贴支持，购买新能源乘用车单台补贴最《关于2025年加力扩高不超过1.5万元，购买燃围实施大规模设备更国家发改委、财油乘用车单台补贴最高不
12025年1月
新和消费品以旧换新政部超过1.3万元。个人消费者政策的通知》按本通知标准申请补贴，转让的既有乘用车登记在本人名下的时间最迟不得晚于本通知公布之日。汽车置换更新补贴实施细则由各地区按照本通知要求并结合实际合理制定。
1-1-15北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
序号时间行业规范/产业政策发布机构主要内容在《商务部等7部门关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的通知》（商消费函〔2024〕392号）基础上，将符合条件的国四排关于做好2025年汽车商务部等8部放标准燃油乘用车纳入可
22025年1月
以旧换新工作的通知门办公厅申请报废更新补贴的旧车范围。并就优化汽车报废更新补贴审核拨付监管流
程、完善汽车置换更新补
贴标准、落实资金支持政策等方面作出工作部署。
对符合《汽车以旧换新补贴实施细则》以旧换新标
准的车型，对报废上述两类旧车并购买新能源乘用《关于进一步做好汽商务部等7部车的，补贴2万元；对报
32024年8月车以旧换新有关工作
门废国三及以下排放标准燃的通知》
油乘用车并购买2.0升及
以下排量燃油乘用车的，补贴1.5万元，提高汽车报废更新补贴标准。
加快高能耗高排放老旧船
舶报废更新，推动新能源《关于加力支持大规清洁能源船舶发展；提高模设备更新和消费品国家发改委、财新能源公交车及动力电池
42024年7月
以旧换新的若干措政部更新补贴标准，推动城市施》公交车电动化替代，支持新能源公交车及动力电池更新。
推动新能源汽车贸易合作《关于支持新能源汽健康发展，推动汽车产业
52023年12月车贸易合作健康发展商务部等部门
转型升级，支撑外贸稳规的意见》模优结构。
加快新能源汽车维修技术《关于推动汽车后市标准体系建设有效支撑我
62023年10月场高质量发展的指导商务部等部门
国新能源汽车产业高质量意见》发展。
加快推动交通运输工具装
备低碳转型，大力推广新《国家碳达峰试点建
72023年10月国家发改委能源汽车，推动公共领域设方案》
车辆全面电气化替代，淘汰老旧交通工具。
1-1-16北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
序号时间行业规范/产业政策发布机构主要内容支持扩大新能源汽车消费。落实好现有新能源汽《汽车行业稳增长工车车船税、车辆购置税等82023年9月作方案（2023—2024工信部等部门优惠政策，抓好新能源汽年）》车补助资金清算审核工作，积极扩大新能源汽车个人消费比例。
进一步构建高质量充电基
础设施体系，更好满足人《关于进一步构建高民群众购置和使用新能源
92023年6月质量充电基础设施体国务院办公厅
汽车需要，助力推进交通系的指导意见》运输绿色低碳转型与现代化基础设施体系建设。
对购置日期在2024年1月
1日至2025年12月31日
期间的新能源汽车免征车
辆购置税，其中，每辆新《关于延续和优化新能源乘用车免税额不超过
102023年6月能源汽车车辆购置税财政部等部门3万元；对购置日期在2026减免政策的公告》年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车
减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。
《关于加快推进充电创新农村地区充电基础设基础设施建设更好支施建设运营维护模式、支国家发改委等
112023年5月持新能源汽车下乡和持农村地区购买使用新能
部门
乡村振兴的实施意源汽车、强化农村地区新见》能源汽车宣传服务管理。
至2025年减污降碳协同推进工作的格局基本形成；
重点区域、重点领域结构
生态环境部、发优化调整和绿色低碳发展
改委、工信部、取得明显成效；形成一批《减污降碳协同增效住房和城乡建可复制、可推广的典型经
122022年6月实施方案》设部、交通运输验；到2030年，减污降碳部、农业农村协同能力显著提升，助力部、国家能源局实现碳达峰目标；大气污染防治重点区域碳达峰与空气质量改善协同推进取得显著成效等。
《关于进一步加强新工信部、公安强化数据安全保护。企业
132022年4月
能源汽车企业安全体部、交通运输要切实履行数据安全保护
1-1-17北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
序号时间行业规范/产业政策发布机构主要内容系建设的指导意见》部、应急管理义务，建立健全全流程数部、国家市场监据安全管理制度，采取相督管理总局应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。企业要按照法律、行政法规的有关规定进行数据收
集、存储、使用、加工、
传输、提供、公开等处理活动，以及数据出境安全管理。加强服务网点建设。
企业要合理布局售后服务网点和动力电池回收服务网点，不断完善新能源汽车专用检测工具与设备，提升服务人员安全服务意识，确保各服务网点具有必要的售后服务和应急处理能力。
深入推进交通领域电气化。加快推进城市公共交国家发改委、国
通工具电气化，在城市公家能源局、工信
交、出租、环卫、邮政、
部、财政部、生
物流配送等领域，优先使态环境部、住建《关于进一步推进电用新能源汽车。明确要鼓
142022年3月部、交通部、农能替代的指导意见》 励电动汽车 V2G、大数据
业农村部、国家
中心、5G 数据通讯基站等机关事务管理利用虚拟电厂参与系统互
局、中国民用航动。切实落实电动汽车、空局船舶使用岸电等电价支持政策。
加快提升充换电基础设施《关于进一步提升电服务保障能力，更好支撑动汽车充电基础设施国家发改委、国
152022年1月新能源汽车产业发展，助
服务保障能力的实施家能源局
力实现2030年前碳达峰、意见》
2060年前碳中和的目标。
大力发展绿色交通消费。
国家发展改革
大力推广新能源汽车，逐委、工业和信息步取消各地新能源车辆购
化部、住房和城《促进绿色消费实施买限制，推动落实免限行、
162022年1月乡建设部、商务方案》路权等支持政策，加强充部、市场监管总
换电、新型储能、加氢等
局、国管局、中
配套基础设施建设，积极直管理局
推进车船用 LNG 发展。
1-1-18北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
（二）我国新能源汽车行业的发展概况
1、我国汽车行业的发展概况
随着我国国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，我国汽车产业在
21世纪迎来了黄金的发展机遇期。在2018年以前，我国汽车行业保持了连续多
年的增长态势，其中2004-2017年是我国汽车工业腾飞的十三年，行业产销量复合增长率分别高达14.36%和14.32%；2017年汽车产销量分别为2994.20万辆和
2887.89万辆，均达到对应的历史峰值。
2018-2020年，受全球经济放缓、国际贸易争端、环保标准切换、新能源补
贴退坡等多重因素的影响，我国汽车行业的发展面临着较大的不确定性。加上我国汽车行业目前尚处在转型升级过程中，阵痛效应尚未消除，汽车行业整体一度下滑。
2021年以来，中央和各地陆续出台促进汽车消费政策（购车补贴、限购松绑等），各大车企也采取了汽车下乡、官方降价、打折促销等活动，同时我国经济社会发展工作持续取得积极成效，市场信心趋于增强。在此背景下，根据国家统计局及中国汽车工业协会统计，2021年国内汽车产量及销量分别回升至2608.20万辆和2627.50万辆，分别同比增长率分别为3.40%和3.81%。2024年，
我国汽车产销量保持稳定增长态势，产量达3128.20万辆，同比增长3.72%，销量达3143.60万辆，同比增长4.46%。
图表2010年以来的中国汽车产量走势
1-1-19北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
数据来源：中国汽车工业协会图表2010年以来的中国汽车销量走势
数据来源：中国汽车工业协会
2、我国新能源汽车行业现状
中国新能源汽车产业经过20多年的发展，产销规模在2021年突破350万辆，成为全球最重要的新能源汽车市场。自2001年我国正式启动“863”计划电动汽车重大专项至今，行业经历了战略规划期（2001-2008年）、导入期（2009-2015年）、成长期（2016年至今）三个发展阶段。2009年我国启动“十城千辆”工程开始了新能源汽车的推广，新能源汽车产业在国家政策的支持下，经过多年培育，在动力电池、驱动电机、整车控制系统以及整车集成匹配等关键技术方面已取得重大突破，产业链日趋成熟，规模化推广应用正逐步展开。
2024年，在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新
能源汽车成为行业最大亮点，产销量连续10年蝉联世界第一，占全球新能源汽车销量的70%左右。2024年新能源汽车销量为1286.59万辆，同比增长35.50%，占汽车总销量40.93%。其中纯电动汽车销售771.94万辆，同比增长15.47%；插电式混动汽车销售514.14万辆，同比增长83.35%。
1-1-20北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
图表2012年以来的中国新能源汽车产量走势
数据来源：中国汽车工业协会图表2012年以来的中国新能源汽车销量走势
数据来源：中国汽车工业协会
3、我国新能源汽车行业的发展趋势
截至2024年，中国新能源汽车产销量已经连续十年位居全球第一，成为世界新能源汽车第一大国。中国新能源汽车市场渗透率正步入高增长快车道。自
2021年起，新能源汽车全面进入市场驱动阶段，全年市场渗透率达13.4%，新能
1-1-21北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
源汽车市场已经进入快速成长期。2024年，新能源汽车全年市场渗透率达
40.93%，超量完成国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的到
2025年达到20%的目标。当前，许多国家和地区相继出台了各种扶持政策，促
进新能源汽车的技术提升和市场推广。在支持新能源汽车发展方面，各国态度比较统一。
（1）各国政府积极布局新能源汽车产业
国家/地区零排放车辆规定新能源汽车产业主要目标政策
2030年新能源汽车
2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用
中国市场渗透率目标为
车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用
60%
2035年实现25%零
美国2030年销售的所有新车中达到50%系新能源汽车排放汽车销售
2035年实现燃油车
英国2040年新销售乘用车及商用车完全系新能源汽车全面禁售
2025年轻型车公共采购市场份额中电动汽车占比由
2035年实现100%零
欧盟17.6%提升至38.5%；2025年低排放乘用车市场规模达排放汽车销售到1300万辆
2030年零排放汽车
2025年前轻型电动汽车保有量达到40.2万台；2035年
泰国或零污染汽车产量前达到640万台
占比不少于30%
2050年起不再销售
印度尼西亚2035年全国电动汽车产量达到100万辆燃油车
2030年实现100%电
新加坡2040年实现所有车辆使用清洁能源动汽车销售
注：上表数据来自《IEA EV Outlook 2023》或各国政策摘录，该等规定主要针对轻型车LDV（Light-Duty Vehicle）。
中国除海南省宣布2030年全面禁售燃油车以外，其他省份暂未公布燃油车禁售时间表。2019年8月工业和信息化部在《对十三届全国人大二次会议第7936号建议的答复》中明确表示，未来会因地制宜、分类施策，支持有条件的地方和领域开展城市公交出租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点。
从各国规划的时间表来看，全球新能源汽车发展已经确定步入快车道，未来
10年全球新能源汽车渗透率将会快速提升以完成各国自定目标。中国由于人口较多，国土面积及地区差异性较大等因素并没有推出强制禁售燃油车的方案，但
1-1-22北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
国家全面支持新能源汽车发展的态度是明确的。
（2）我国新能源汽车长期发展战略规划未来我国新能源汽车长期发展规划主要基于2020年11月2日国务院办公厅
印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》。这份发展规划明确了我国新能源汽车长期规划要点：
一是到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0kWh/100km；新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；高度自动驾驶汽车实现限定
区域和特定场景商业化应用；完善充换电、加氢基础设施建设；放宽市场准入、完善双积分政策等。
二是力争到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化；燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用；
充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
基于《节能与新能源汽车技术线路图2.0》，目前我国新能源汽车技术发展着力点放在电动化和智能网联化，具体发展路径规划如下：
一是在节能汽车油耗方面，提出至2025年、2030年、2035年新车平均油耗目标，其中乘用车（含新能源）分别为 4.6L/100km、3.2L/100km、2.0L/100km；
传统能源乘用车（不含新能源汽车）分别为 5.6L/100km、4.8L/100km、4.0L/100km；
混合动力乘用车分别为 5.3L/100km、4.5L/100km、4.0L/100km。
二是在纯电动和插电式混合动力汽车方面，到2035年，形成自主、完整的产业链，自主品牌纯电动和插电式混合动力汽车产品技术水平和国际同步；新能源汽车占汽车总销量的50%以上，其中纯电动车占新能源汽车的95%以上；实现纯电动技术在家庭用车、公务用车、出租车、租赁服务用车以及短途商用车等领域的推广应用。
三是智能网联汽车方面，到 2025 年，L2、L3 级智能网联汽车销量占比达到
50%，L4 级智能网联汽车进入市场；到 2030 年，L2、L3 级智能网联汽车销售
占比达到 70%，L4 级智能网联汽车销售占比达到 20%，且实现 L4 级智能网联汽车在高速公路广泛应用，在部分城市道路规模化应用；到 2035 年，L4、L5 级智能网联车辆具备与其他交通参与者间的网联协同决策与控制能力，各类网联式
1-1-23北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
高度自动驾驶车辆广泛运行于中国广大地区。
四是在新能源汽车电驱动系统方面，到2035年，我国新能源汽车电驱动系统产品总体达到国际先进水平。其中，乘用车电机比功率达到 7.0kW/kg、电机系统超过 80%的高效率区 95%、乘用车电机控制器功率密度达到 70kW/L、纯电
驱动系统比功率为 3.0kW/kg 等。
五是在充电基础设施方面，到2035年，建成慢充桩端口达到1.5亿端以上（含自有桩及公共桩），公共快充端口（含专用车领域）为146万端，支撑1.5亿辆以上车辆充电运行，同时实现城市出租车和网约车共享换电模式的大规模应用。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
在创新、协调、绿色、开放、共享的新时代发展理念指引下，新能源汽车作为国家战略性新兴产业，保持了不断发展的态势。随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，产业节能化、环保化发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。我国从政策层面上高度重视新能源汽车行业的发展，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》指出：发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。自
2012年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）以来，我国新能源汽车产业发展取得了举世瞩目的成就，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。
（2）经济发展带动汽车需求增长
汽车行业的发展依赖于国民经济的发展，居民可支配收入水平不断提高所引发的财富效应将使得汽车尤其是乘用车的购买需求长期保持旺盛。近十年来，我国汽车工业发展十分迅速。未来一段时间，我国仍将处于工业化和城镇化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持持续发展，国家对收入分配体制的改革，国内生产总值和居民收入将持续增长，加之国家陆续出台有利于扩大内需的各项政策，对包括新能源汽车在内的各类汽车的消费预计也将进一步升级。同时，目前二、三线城市的汽车保有量相对偏低，但这些地区人口众多，随着经济的较快发
1-1-24北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
展和城市化进程的迅速推进，二、三线城市的新能源配套设施将不断完善，新能
源汽车需求将不断增多。因此，国内新能源汽车消费市场在未来仍将有较大的发展潜力。
（3）限购限行政策促进新能源汽车消费
汽车工业是我国经济发展的重要支柱之一，汽车工业的飞速发展在造福人类的同时，对生态环境也造成了负面影响，北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等一、二线城市开始对传统乘用车进行限购、限行，而对购买新能源汽车给予相
对宽松的限购、限行政策。因此在新能源汽车产业发展规划推进实施、相关公共配套设施不断完善及消费者对出行的需求不断增加的背景下，新能源汽车产业有望持续发展。
（4）科技进步助力行业发展
技术创新推动的产品不断升级也将是行业不断发展的重要内生因素。当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革，新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇。新能源汽车依托于较高水准的设计平台和设计理念，正不断向智能化、自动化方向发展。随着技术的进步与产业链的日益完善，产品质量、性能快速提升，目前新能源汽车主流产品在加速性、舒适性和操控性等性能方面已具有较强的竞争优势，对具有购车需求的消费者的吸引力不断增强。
2、不利因素
（1）市场竞争加剧将对车企盈利造成压力
虽然我国已成为全球最大的汽车生产市场和消费市场，但随着消费市场向多样化、个性化转变，我国汽车市场已逐渐转变为买方市场，市场竞争将日趋激烈。
长期来看，包括新能源汽车在内的汽车整车价格不断下降将持续一定周期，单款车型售价总体亦将持续一定周期下降趋势。新能源汽车企业在前期建设和技术研发方面往往投入较大，汽车价格的下降将会压缩其利润空间，导致盈利能力下降。
（2）智能网联发展加剧技术竞争与成本压力
随着智能化技术突破，汽车行业进入智能化、网联化发展机遇期，未来5-10年辅助驾驶、自动驾驶、车路协同经历不同发展阶段。随着 L3 级准入制度逐渐
1-1-25北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书成熟，城市 NOA（导航辅助驾驶）覆盖范围扩大，端到端驾驶技术加速迭代。
AI 大模型关键场景应用进一步拓展，汽车行业将进一步向 AI 智能体终端演进。
行业内车企若想保持一定水平竞争力，需不断加大在智能化、网联化方面的研发投入，在有限窗口期内突破城市 NOA（导航辅助驾驶）等技术瓶颈。但与此同时，保持高水平的研发投入对车企构成明显的成本压力，技术瓶颈的突破成功与否亦存在不确定性，为整车企业发展带来一定程度不确定性。
（3）电池安全标准升级推高成本与技术门槛2025年3月28日，我国工业和信息化部组织制定的强制性国家标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB38031-2025）正式获得国家市场监督管理总
局和国家标准化管理委员会的批准，并将于2026年7月1日起实施。新规的实施对电池包设计（如强化底部防护梁、多层级热失控阻断系统）进行重构，直接或间接提升了电池系统在新能源汽车中的成本占比。新国标下固态电池和钠离子电池成为相对较为理想的解决方案，但其量产仍处前期阶段，整车企业对于技术路线选择和成本承担对未来经营发展构成一定风险影响。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因汽车行业整体利润水平主要受宏观经济波动以及行业竞争程度的影响。2018年之前，我国汽车行业保持连续多年增长，汽车制造业利润总额逐渐攀升，从
2012年的4065.28亿元增长至2017年的6832.90亿元，年均复合增长率为
10.94%。2018-2020年，受全球经济放缓、国际贸易争端、环保标准切换、新能
源补贴退坡影响，汽车行业利润总额连续两年出现下滑；2021年以来，中央和各地陆续出台促进汽车消费政策（购车补贴、限购松绑等），各大车企也采取了汽车下乡、官方降价、打折促销等活动，同时我国经济社会发展工作持续取得积极成效，市场信心趋于增强，汽车制造业利润总额回升至5305.70亿元，较2020年上升4.16%。但随着汽车领域的行业竞争加剧，原材料价格趋升等因素，各大车企为迅速抢占市场份额导致降价促销力度加大，我国汽车制造业利润总额自
2022年开始逐年下降。但是随着新能源汽车市场的快速发展，产业链上下游的
协同合作通过技术创新、资源整合，有望进一步提升整个行业的盈利能力。
1-1-26北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
图表2012-2024年我国汽车制造业利润总额走势
数据来源：国家统计局
（五）行业的周期性、季节性和区域性
汽车行业景气度与宏观经济运行情况相关，受到政策刺激、相关技术进步以及需求升级等多重因素影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。就新能源汽车产业而言，随着科学技术的发展和居民消费水平的提高，近年来新能源汽车市场不断完善。虽然2019年下半年以来，新能源汽车行业产销量有所下降，但主要是由于补贴政策退坡的影响，行业未出现明显周期性特征。
总体来看，汽车生产和销售存在季节性变化。汽车销售的季节性流行着“金九银十”的说法，“十一”长假前后往往成为汽车销售的“小高峰”。但近年来随着各类车展、品鉴会、发布会、促销团购等营销活动手段的丰富，消费者的购车习惯逐渐发生改变，无论是传统燃油汽车还是新能源汽车销售，其季节性特征都在逐渐减弱。
汽车行业的区域性较为明显。从生产区域看，经过长期发展，国内传统汽车产业围绕几家规模较大的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，特别是长三角、珠三角地区较为集中。从消费区域看，居民收入水平较高的一、二线城市，
汽车购买能力较强，对产品品牌、性能和服务等要求较高；居民收入水平中等的
1-1-27北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
三、四线城市更注重性价比和实用性。但是随着我国国民经济收入整体水平的不断提高，消费购买能力不断增强，以及城镇化进程的加速，未来三、四线城市以及农村将成为汽车产业的重点市场。
（六）进入公司所处行业的主要障碍
我国对于汽车整车制造行业的监管体系很严格，对于准入标准、投资情况、生产和销售情况等都进行严格控制。企业准入资格和汽车产品都受到政府相关职能部门的严格动态管理，对于不符合法律法规规定的企业和产品，将撤销其相关资质。新的企业想要进入行业，也要符合相应的要求：
1、生产准入壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理，计划进行汽车生产的企业需要取得生产资质和产品公告。2012年，工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》（工信部令第39号），决定在汽车行业建立落后企业退出机制，生产资质不再实行终身制。2017年1月6日，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，明确规定申请新能源汽车生产企业准入的，申请人应当是已取得车辆生产企业准入的汽车生产企业或者已完成投资项目手续的新建汽车生产企业；符合相同类别的常规汽车生产企业准入管理规则；具备
设计开发能力、生产能力、生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力。
同时，《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》所附的《新能源汽车生产企业准入审查要求》进一步规定了9项审查要求，其中5项否决条款需全部符合要求，一般项中只要超过2项未达标，则该企业就不被准入。可见，我国对新能源汽车的生产准入要求比较严格。
2、资金壁垒
汽车行业以及新能源汽车行业属于资金密集型行业，研发设计、设施制造、产品推广、品牌宣传、渠道建设、原料采购等一系列环节都需要以大量的资金为保障。根据国家发改委的规定，新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于20亿元，其中自有资金不得低于8亿元，产品研发机构的投资金额不得低于5亿元。
同时汽车行业属于资金密集型的制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设都需要投入大量资金。
随着新能源汽车行业的发展，新能源汽车企业还需要在电池、电机、电控等
1-1-28北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
领域进行持续研发投入，大规模的资金需求成为行业进入的重要限制条件。
3、技术壁垒
汽车行业对生产厂商的自主研发能力和核心技术水平的要求较高。特别在整车制造环节，冲压、焊装、涂装、总装这四大工艺的技术水平、生产能力和研发、生产团队的业务实力直接决定着整车产品的质量品质和市场竞争力。在实际生产过程中，汽车作为高精密度产品，对生产加工工艺和精度等要求较高，这不仅需要高技术水平的生产设备，还需要大量技术经验丰富的生产人员。
此外，《新能源汽车生产企业准入审查要求》进一步明确了新能源汽车生产企业应具备新能源汽车开发和制造方面的技术，如整车控制系统技术、车载能源系统、驱动系统；具备整车与车载能源系统、驱动系统及动力耦合装置、电池系
统开发与集成能力；具备整车刚度和强度与动力学分析、安全性仿真分析、电子
电控系统分析、整车通讯系统分析、热力学分析、机构运动分析、操纵稳定性和
平顺性分析方面的设计计算和仿真分析等能力。同时，节能环保标准日益严格，消费者对汽车产品安全性、舒适性要求的不断提高，对汽车企业的研发能力和技术水平提出了更高的要求，也对拟进入汽车行业的企业形成了更高的进入壁垒。
4、规模壁垒
由于汽车行业整体在经营初期需要投入大量的研发费用和建设生产基地的费用，并且在经营和销售方面也会产生大量成本，所以汽车行业规模效应较为明显。新能源汽车行业起步较晚，很难形成相应的规模效应。因此，在高成本的压力下，新进入的企业很难在短时间内形成盈利。
5、品牌壁垒
客户非常关注生产企业进入行业的时间、技术能力、产品质量与服务、市场
占有率、产品知名度、美誉度等。为保证产品质量，客户一般会选择行业中的优秀品牌产品，汽车经销商也希望与优势企业建立长期、稳定的合作关系。品牌一旦建立就形成企业重要的竞争力，而品牌的维护也需要企业不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和设备投入需要资金，获得客户认同需要时间，因此新进入的企业很难在较短时间内形成品牌影响力，优势生产商将利用其已形成的品牌优势抑制行业外企业的进入。
6、人才壁垒
1-1-29北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
在企业发展过程中，需要熟悉三电技术、整车组装、零部件采购、生产过程控制、成本控制、质量管理等方面的管理人员、技术人员以及财务人员，包括熟练的技术工人。同时，在与客户、供应商、合资方进行商业谈判、业务交流及整个项目开发和交付过程中，需要企业拥有大量熟悉行业且具备不同文化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才。因此，专门人才和复合人才的获取和培养、多专业跨学科的团队建设已经成为进入行业最基本的保障及不容忽视的壁垒。
四、发行人的行业竞争地位
（一）行业竞争状况
新能源汽车行业市场进入门槛较高，外部竞争者进入该行业存在较高的壁垒。根据国务院2012年6月印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—
2020年）》的相关定义，新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠
新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。新能源汽车在车辆的动力控制和驱动方面具有先进的技术，并结合了最新的技术原理，是一种具有新技术、新结构的汽车。进入新能源汽车行业需要获得生产准入资质，并拥有较强的资本实力和技术实力。
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业
并存的竞争格局。国内新能源乘用车传统制造商除北汽新能源外，主要还包括比亚迪、赛力斯、长城汽车、吉利汽车、上汽集团、广汽集团、长安汽车等整车企业；新能源汽车的主要外资厂商既包括日产汽车、大众汽车、宝马汽车等传统汽车巨头，也包括特斯拉等新能源汽车的新兴企业；国内新势力造车企业则以小米汽车、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、零跑汽车等为主要代表。
（二）发行人的竞争地位
发行人的主营业务为新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的企业，发行人子公司北汽新能源已成为产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业。经历十余年稳定发展，深耕新能源汽车产业，奠定了稳固的行业地位。
北汽新能源成立十余年以来，累计为社会提供了超过八十万辆新能源汽车，累计行驶里程达一百多亿公里，减少碳排放超过十七亿吨，为节能减排绿色发展
1-1-30北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
做出了贡献，同时也带动了新能源汽车产业的技术进步，有力助推了新能源汽车动力电池产业在世界范围内从跟跑到领跑的飞跃发展，并带动一批新能源汽车零部件企业成长为各自领域的佼佼者。
公司经过多年积累，掌握新能源汽车核心技术，且拥有持续升级的创新能力。
在电池技术领域，已完成四代产品量产，发布了以“安全、耐用、超充”为基因的极光电池技术品牌。在电驱动技术领域，公司坚持技术自研、产品平台化的可持续开发理念，已发布“极锋动力”品牌，规划“大中小”三个平台，迭代开发四个系列化产品，具备高效率、高动力、低噪音的特点，技术支撑真续航、低使用成本、高驾乘乐趣的用户体验。在电控技术领域，公司开发了 800V 高压 5C超充车型，充电功率超过 400kW，充电 10 分钟即可增加 410 公里的续航里程。
此外，公司还开发了即插即充、无线充电、充电智能导航等智能化充电技术，并开发上线了223座极狐品牌充电站。在智能网联方面，公司主要聚焦智能驾驶、智能座舱等关键技术领域，深入开展核心技术研发与应用。在智能驾驶领域，公司正在搭建以“算法、算力、数据”三大要素为核心驱动的技术体系，推进城市NOA 功能的普及；在智能座舱领域，公司持续探索 AI 大模型和智能座舱的结合形态，已集成自主知识产权的大模型中台——“百模汇创”平台。在产业链合作伙伴的支持下，公司已成功构建了一套完善的供应链管理体系，不仅为公司的长期发展提供了坚实基础，而且持续加强和保障了整车在技术、质量和成本方面的核心竞争力。
此外，公司建立了极智守护售后服务网络，秉承“五心服务”理念——“用车安心、服务贴心、维保放心、关怀暖心、一路同心”，为用户提供智能、高效、无忧的用车服务体验。
（三）公司的竞争优势与竞争劣势
1、竞争优势
公司拥有全面的新能源汽车相关技术可独立完成同平台车改造及全新平台
车的设计，掌握纯电动汽车三电系统核心技术并能够实现整车集成匹配，公司子公司北汽新能源的多项核心技术在中国纯电动汽车行业处于领先水平。
（1）自主掌握并持续创新升级的新能源汽车技术研发能力，经批量客户全生命周期验证
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公司经过多年积累，掌握新能源汽车核心技术，且拥有持续升级的创新能力。
在电池技术领域，公司自主开发的第四代极光电池在安全性方面实现了重大突破。该电池能够在极端条件下实现永久性热阻断，确保在极端场景下不会产生明火，此外，在-7℃的低温环境下，极光电池能够保持至少96%的能量效率，不仅提升了电池的安全性，也增强了其在低温条件下的经济性。此外，公司的第三代高压超充技术与神行电池相结合，实现了 10 分钟内充电续航能力增加 410km 以上，显著缩短了充电时间。为了提供更加快速和便捷的充电解决方案，公司研发了大功率液冷超充桩，最大单桩功率可达 480kW，最大电流达到 800A，确保用户能够享受到极速充电的便利。
在电驱动技术领域，公司已经掌握高性能电驱总成集成开发技术，并建立了一套完整的总成及各零部件自主开发和测试验证体系，确保了从设计开发、仿真到验证的全过程能力。公司自主研发的极锋动力α-Power 第四代产品采用了创新的整车前同后异高性能四驱架构，前驱部分采用了公司自主开发的 SiC 电驱总成，能够适配 400V 和 800V 两种电压平台，而后驱部分则采用了高转速异步电驱总成，实现了高度集成化，提升了整体性能和效率。得益于这些先进技术的应用，四驱系统的总功率达到了 390kW，轮端扭矩 7000Nm，整车零至百公里加速时间缩短至3.7秒。
在电控技术领域，公司取得了一系列创新成果。首先，自主开发的第四代电控产品在集成度上实现了全面升级，显著提高了系统的紧凑性和效率。此外，公司创新推出了动力底盘集成控制器 PCCU1.0 产品。公司第四代电池管理系统
（BMS）也获得了行业最高等级的“ASIL-D”功能安全产品认证，该电池系统
已经成功应用于极狐阿尔法 T5 及 S5 车型，为电动汽车的智能化和安全性提供了坚实的保障。同时，公司还拓展了多电机分布式驱动控制技术，以及整车动力学仿真开发能力，能够支持车辆在原地调头、高速过弯以及不同附着系数的路面上适时调整轮端扭矩输出，从而进一步提升了整车的驾驶性、操控性及通过性。
智能网联方面，公司主要聚焦智能驾驶、智能座舱等关键技术领域，深入开展核心技术研发与应用。在智能驾驶领域，公司自主掌握高速导航辅助驾驶（NOA）规控算法的开发与标定能力。2024 年 6 月，公司凭借完善的智能网联技术研发体系和 L3 级自动驾驶产品，正式获得国家首批智能网联汽车（ICV）
1-1-32北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书准入试点资格。在智能座舱领域，公司已掌握应用层和中间件的自主开发能力，实现了 AI 大模型技术在自然语言交互、用户意图理解等领域的率先应用。同时，公司还建立了车联网云平台的自主设计、开发和运维能力，实现了车辆数据的全面集成与高效管理。总体上，公司不仅具备了智能网联核心技术的自研能力，而且实现了从面向产品功能开发到面向客户体验化、场景化开发的开发理念转变
（2）高端智能化的新能源汽车生产制造能力，保障产品品质进入行业第一梯队得益于公司镇江工厂对先进制造技术的不断升级及北京高端智能生态工厂
的投资建设，公司高端制造能力进一步提升。
公司位于镇江的工厂不仅拥有行业领先的制造产线，更引入了麦格纳的MAFACT 生产制造体系，确保了生产流程的精益与高效。在制造技术能力方面，镇江工厂拥有钢铝混合车身柔性化生产线，能够灵活生产全钢车身和钢铝混合车身，满足不同车型的生产需求。其中，涂装车间采用了高泳透力电泳漆和先进的绿色硅烷薄膜前处理技术，使得车漆不仅坚固耐用，防腐蚀性能更是达到了十年以上的行业高标准。在工艺装备水平方面，镇江工厂选用了行业一流产品，如焊接机器人、焊枪、铆枪等关键工艺设备，以及世界前列设计研究院集成的涂装线体，确保了车身制造的精准与高效。在自动化水平方面，镇江工厂实现了车身连接工艺和涂胶工艺的100%自动化，达到了行业领先水平。同时，工厂在冲压自制件精度、车身精度、激光雷达标定等自制加工能力，以及智能驾驶标定及检测能力方面均处于行业领先地位，为智能驾驶和智能网联技术的生产落地提供了坚实的保障。
公司位于北京的享界超级工厂，作为公司与华为合作车型的生产基地，充分体现了高端制造和智能化理念。工厂采用钢铝混合共线生产，实现了关键工序
100%自动化，致力于实现豪华车质量标准的零缺陷和高效率。工厂的智驾标定
间实现了全面智能电检、核心设备100%联网、全自动标定数据自动采集匹配和
透明化管理，通过在线检测、扭矩管理、视觉引导等复合系统分析工具有效管控工业数据，使下线车辆的全过程工艺参数及时入云，实现“一车一档”的可追溯管理。
（3）强大的上游产业整合能力，一流“朋友圈”助力公司产品技术领先及
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成本优化
经过多年运营，公司已成功构建了一套完善的供应链管理体系，不仅为公司的长期发展提供了坚实基础，而且持续加强和保障了整车在技术、质量和成本方面的核心竞争力。
在动力电池方面，公司与行业领先的宁德时代合作，双方联手攻克快充电池及整车热管理系统设计核心技术难关，推进神行超充电池整车搭载应用，即将随极狐新产品量产。这一突破性的技术开启了新能源汽车超充时代，为用户提供了更快、更便捷的充电体验。2024年上半年公司通过参股设立平台公司的方式，与宁德时代等合作方共同在北京投资建设电芯智能制造工厂。
在智能驾驶技术方面，公司与华为携手，共同打造高阶智能驾驶场景应用，这一合作不仅推动了智能驾驶技术的发展，更为客户带来了高科技的颠覆性创新体验。
为了提升车内环境的健康标准，公司与中国科学院过程工程研究所合作，打造了无限接近0醛0苯的“净味座舱”，这一创新成果共同划定了行业新标准，为用户提供了更加健康、安全的驾乘环境。
此外，公司与博世、延锋国际、大陆等国际知名企业建立了深度合作关系，确保了公司在技术和供应链方面的领先地位。
（4）便捷安心的服务体系，全方位确保客户服务品质
公司在服务体系建设方面继续升级完善，成功实施了极狐能源网络的“三全”战略布局，为用户提供了多元化的能源服务解决方案。一是全覆盖，提供尊享便捷的智能化充电服务，极狐充电地图现已覆盖全国333个地级城市，同时持续扩充极狐自营超充站；二是全场景，提供智享家充、目的地快充、公共超充、无线充等多种补能模式，充电功率范围从 7kW 到 480kW，支撑用户在办公地、居住区、中途临时补电以及自动泊车充电等全场景用车充电；三是全天候，提供随享个性化能源服务支持，远途出行充电路书规划指引，应急需求多方资源联动，实现全天候、全时域服务响应，让用户的纯电出行更加自由、安心。
此外，公司建立了极智守护售后服务网络，秉承“五心服务”理念——“用车安心、服务贴心、维保放心、关怀暖心、一路同心”，为用户提供智能、高效、无忧的用车服务体验。
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2、竞争劣势
（1）产品结构有待进一步完善
发行人现有的产品具有较强的性价比优势，积累了较高的品牌认知度，但附加值低的车型占比偏大。近年来，电动化、网联化、智能化、共享化正在成为汽车产业的发展潮流和趋势，新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变。新能源汽车消费者的需求不断升级，更趋多元化，对新能源汽车的智能化操控、舒适程度、驾驶体验等方面的关注度提高。发行人需进一步完善产品结构，以更好地适应市场发展趋势。
（2）资金实力尚不能满足发展需要
随着新能源汽车行业的竞争不断加剧，新能源汽车行业需要进一步加大研发力度，加快市场布局，这些都对发行人的资金实力提出了新的要求。虽然发行人具有较强的控股股东优势，控股股东北汽集团能够为发行人的经营发展提供有力支持，但是，发行人现有的营运资金还不能满足未来发展的需要，这对发行人扩大规模和长期发展造成了一定的影响，发行人需通过多渠道对外融资来补充相应资金。本次发行后，公司将提升资金实力，使得发展速度进一步加快，市场竞争能力将得到较大幅度提升。
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品及其用途
目前发行人全力打造享界、极狐和 BEIJING 三大品牌。其中，享界品牌是公司旗下全新品牌，该品牌下首款合作车型全景智慧旗舰轿车享界 S9 由北汽新能源与华为联合打造；极狐品牌是公司聚合全球优质资源打造的高端智能新能源
汽车品牌，2024 年销量为 8.1 万辆，同比增长 170%，增速明显；BEIJING 品牌是公司基于北汽集团六十年造车经验打造的经济智能新能源汽车品牌。
公司在新能源乘用车方面已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。技术方面，公司以技术研发和创新为核心竞争力，依托三电核心技术、智能网联和自动辅助驾驶技术，以及完备的充换电服务解决方案，为用户提供电动化、智能化、个性化的极致驾乘体验；同时，依托在纯电动车领域的先发优势和长期积累，公司产品在整车安全性能方面持续领先，全系列产品车辆在极端环境
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得到可靠性验证实现车辆全气候、全领域运营；生产方面，公司产品以公司购建基地、与全球知名汽车制造商麦格纳合资成立且由公司控股的工厂以及与公司关
联企业北京汽车合作生产三种形式开展；销售方面，公司持续进行营销模式创新，报告期内强化用户运营、实施一车一策、区域差异化营销策略；服务层面，公司通过布局超充桩、合作推优桩、智能换电、储能、电池梯次利用等完善的服务网络提升用户能源服务体验。
发行人在售主要新能源车型情况如下：
车型名称及图示车型简介
享界 S9 为北汽新能源与华为联合打造的豪华旗舰轿车，搭载华为 ADS 3.0，率先应用全新端到端架构，全场景全天候
智能硬件感知系统，全向防碰撞3.0超全感知、无人驾驶和智能泊车能力再升级。搭载鸿蒙座舱系统和盘古大模型语音助手，支持移动设备与车机信息无缝流转。车辆搭载 D级轿车专属途灵平台，配合 CDC 连续阻尼控制系统和 5 档高度空气弹簧，从容应对各种路面变化。搭载 800V 高压电池平台，新一代高压碳化硅动力总成，全系标配宁德时代
100kWh 三元锂电池，中国轻型汽车行驶工况（CLTC）综
合续航 816km，风阻为 0.193cd。享界 S9 配备轿车后排零享界 S9 重力座椅，支持 12 向电动调节和一键开启，搭配行车小憩模式。后排秘书屏、舒云亲肤座椅、双温控冷暖箱、32英寸激光投影巨幕，配备 HUAWEI SOUND SUPERIOR 卓越系列音响，并拥有20万浓度前后排双出风负离子空气净化，提供尊贵舒适的驾乘体验。
阿尔法 T5 为一款超能纯电 SUV，以卓越的性能、出色的设计和先进的技术，引领着全优生超能纯电 SUV 的潮流，其拥有高强度钢铝车身，接近0醛0苯净味座舱，全车26项智能电动配置，驾驶者可以通过语音指令控制车辆，进行导航、音乐播放、车辆状态监测等操作，让用户充分享受智能便捷，具备 660km 超长续航，百公里 13.9 度超低能阿尔法 T5 耗，0.245 超低风阻系数贡献更多续航里程。采用了宁德时代的神行超充电池+800V 的高压平台，可实现充电 10 分钟补能 260km，极大提升了补能效率。
考拉为极狐品牌第一款以场景驱动的车型，基于用户驱动、场景驱动和观念驱动，考拉首创亲子出行场景的系统性解决方案，以奶嘴座舱、后排堡垒、情绪空间和家庭游乐场等专属场景化产品优势满足宝爸宝妈对家庭出行生活和驾驶平衡的需求。考拉拥有无限接近0醛0苯健康空间，三重抗菌消杀，超大表面积滤芯，有效过滤 PM2.5、PM10、考拉 飞沫、微细粉尘、花粉，守护宝宝成长健康，L2 级智能辅助驾驶等专为母婴家庭设计的功能和配置，塑造了产品的
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车型名称及图示车型简介独特之处。
阿尔法 S5 为一款高性能纯电轿跑，拥有 3.7s 的零百加速和最大 530 匹马力、最高 390kw 的加速爆发力，81.7km/h 的麋鹿测试成绩、以及麦格纳带来的顶级底盘调校，让阿尔法 S5 拥有了媲美百万级超跑的整装性能。风阻系数低至
0.194，全域 800V 高压充电平台，带来出色的能耗表现及超高充电效率。阿尔法 S5 秉承极狐汽车家族的安全基因，拥有超 51000Nm/deg 的车身扭转刚度，同时配备 65 寸AR-HUD、1320W 的 15 扬声器 7.1 声道声境环绕音唱，可阿尔法 S5 带给用户超强、多能的驾驶感、安全感、趣味感，既可以驰骋赛道也可以行驶街道。阿尔法 S5 拥有完美抛物线轮廓，以风塑轿跑形态，为纯电驾乘带来豪华与激情的完美兼容，让每一位驾乘者都成为超能玩家。
BEIJING EU5 PLUS 为一款十万级五好纯电家轿，在续航、造型、舒适性等方面进行了全方位升级。EU5 PLUS NEDC续航里程 416/501km，等速续航里程可达 520/625km，采用宁德时代高性能三元锂电池，配合 EMD3.0 以及 One pedal系统，百公里电耗仅需 13.3KW/h，优化的电池技术和高效能源管理系统，使其在续航里程方面表现更加出色。新款车型采用双12.3英寸贯穿式联屏设计，车内大面积软质包覆材料，全面提升了视觉档次和乘坐品质。舒适性方面，BEIJING EU5 PLUS EU5 PLUS 增加了全速域自适应巡航、远程开关空调、前排
手机无线充电等功能，在多功能舒适座椅、多功能方向盘、热泵空调系统等方面新款车型也更具优势。
发行人坚持以客户为中心、以市场为导向，不断强化产品创新体系，充分利用大数据等新型用户需求分析方式，全面动态地捕捉消费偏好等用户特征，并结合新的品牌体系，做好清晰的用户区隔和精准的需求把握，制定出与之相匹配的产品定位。未来，发行人将依托整车研发平台，做好未来产品的平台化、模块化开发，稳步推进三电、智能网联、智能驾驶、轻量化等技术路线规划的落地，并有效节约开发周期、降低开发风险、减少开发成本。发行人将深刻理解消费者需求，始终聚焦以消费者为中心去创造价值，技术转化将能够体现消费者内心最真实的诉求，从产品的设计、制造、质量、销售、服务等各个环节都做到精益求精，切实提高产品的感官品质和用户口碑。
（二）主要产品的工艺流程
发行人生产的电动新能源汽车工艺流程包括冲压、焊装、涂装、总装等工艺流程，其中总装流程包括内饰线、底盘线、终装线和检测线四大流程，具体流程
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如下：
冲压：具体流程主要包括开卷备料、板料存放、冲压生产、模具存放、模具
维修、冲压件存放等。
焊装：具体流程主要包括分拼小件焊接、前机舱总成、前地板总成、后地板
总成、下车体总成、左右侧围总成、顶盖总成、车身骨架总成、门盖总成、门盖安装调整等。
涂装：具体流程包括手工预清理、前处理、阴极电泳、电泳烘干、钣金调整、
车身涂胶、胶烘干、电泳打磨、分色区、面漆涂喷、面漆烘干、检查精修、发泡注蜡等流程。
总装：主要装配线体包括内饰线、底盘线、终装线、OK线等，其中内饰线主要负责内外饰线束、控制器模块、仪表模块、前后风总成挡等零部件装配；底
盘线主要负责后悬总成、前悬总成、动力电池、轮胎总成等零部件装配；终装线
主要负责车门总成、座椅总成、蓄电池等零部件装配；OK线主要负责车辆液体
加注、汽油加注、四门两盖调整及间隙面差检查等。总装主要负责整车总装工作且负责四轮定位、灯光检测、制动检测、驾驶辅助标定、软件刷写、胎压程序激
活、电器程序测试、淋雨测试及安规检测等关键质量检测工作。
（三）经营模式
发行人主要业务为新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。报告期内，发行人坚持以客户为中心，强调围绕客户的需求进行开发、设计、营销和服务，实现了业务的不断发展。发行人围绕自身主营业务建立了完善的采购、生产、销售、结算等经营模式，具体如下：
1、采购模式
发行人主要采取“以销定产、以产定采”的采购模式，即由北汽新能源用户运营中心（营销事业部）根据公司年度经营目标编制营销计划，生产部门根据营销计划制定生产计划并下达至各生产基地，由生产基地根据具体的生产安排提出
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物资采购需求，再结合仓库的库存情况制定采购计划并负责具体采购工作。具体流程为：北汽新能源经营企划部依公司年度产销计划，下发年度生产大纲计划→北汽新能源采购与供应链管理部依据年度生产大纲计划，对供应商进行产能调查，并负责风险资源整改与产能提升→北汽新能源各生产基地每月向供应商下发N+1月正式订单、N+2月、N+3月滚动计划订单，供应商提前三个月滚动备货→各基地采购执行部/制造工程部生产计划科每月跟踪零部件到货情况。
目前发行人采购周期主要取决于核心零部件的采购周期，其中电池、电机和电控系统等的采购周期一般不超过3个月。
2、生产模式
发行人主要采取“以销定产”的生产模式。发行人下属的北汽新能源用户运营中心（营销中心）首先在年底制定出下一年的销售计划，同时还在每个月底制定下一个月的销售计划，提前预估下一个月各个产品的大致销售量，生产部门结合销售计划和各个生产基地的实际生产能力制定相应的生产计划。由于产品各月销售情况会有所波动，实际的生产活动会根据销售情况进行灵活调整，各个生产基地亦根据生产情况对生产人员进行适时调整配套，从而确保生产效率最大化。
3、销售模式
发行人建立了完善的新能源汽车的销售体系，根据不同定位和服务场景，将线下渠道划分为四种类型：极狐中心（Center）、极狐空间（Space）、极狐慢闪（POP）、极狐展厅（Store），以满足各级别城市、各购车偏好的消费者需求，形成了较完善的销售网络。发行人通过与国内著名经销商集团和各地经销商投资人广泛合作，构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖全国1-6线各级城市。
发行人为满足公务用车、运营类企业用车、特种行业用车及个人团购的销售
及服务保障，提高客户满意度，快速在各类型集采场景进行品牌及车型推广的需求，特别建立了大客户直销模式。
4、结算模式
在签订产品购销合同之后，客户一般根据合同预付全额货款，发行人收到货款后，按照合同约定安排交车。发行人也会根据客户的类型、信誉度、合作关系等给予一定授信期限，客户在授信期满前支付相应货款。
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六、现有业务发展安排及未来发展战略
公司根据当前的宏观经济形势，结合自身的经营发展现状，制定了在未来的业务发展目标。该目标是公司基于对现阶段内外部环境的分析和对行业未来走势的判断而作出的合理预期。由于宏观经济周期、汽车制造行业、新能源汽车行业和证券市场等存在诸多不确定因素，公司业务发展目标的实现可能会受到相应的影响，特提请投资者关注，公司不排除将根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善。
（一）发展战略自2025年到2027年，公司全面开启三年跃升行动，通过锚定“以量为基、以利为本、以名为势”三大战略目标，沿着四条实现路径稳步推进，并精心落实核心业务举措，全力冲刺，力争使公司迈入中国新能源汽车品牌前列。
（一）三个战略目标
1、“以量为基”，构件规模化的市场基盘，进入中国新能源汽车品牌前列。
2、“以利为本”，聚焦降本增效，实现盈利突破。
3、“以名立势”，旗下产品成为品质新能源汽车第一选择。
（二）四条实现路径
塑造“以用户思维”为中心的品牌，构建用户型企业，将用户需求融入产品设计、服务体验和品牌传播的全流程，精准满足用户需求。
打造“极智、极享、极安全”的差异化产品，聚焦产品核心价值点、塑造品牌标签，增强用户对产品的感知价值，进一步提升用户粘性、品牌忠诚度和产品盈利性。
建立成功的商业模式，不断拓展企业盈利的边界和渠道，构建全方位的盈利生态。
形成市场化的组织，完善市场化运营机制，充分激发员工活力，持续满足适应性、敏捷性和灵活性要求，实现竞争性增长。
（二）核心业务举措
1、产品举措
聚焦享界与极狐双品牌协同发展，构建多元化产品矩阵，实现从单一极狐阿尔法产品序列到极狐阿尔法（中高端）、极狐贝塔（大众化）、享界（豪华）三
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大产品序列并行发展的跨越。通过双动力（纯电、增程）技术拓展，布局轿车、SUV、MPV、跨界车型、场景化车型，实现目标市场产品全覆盖。
2、营销举措
（1）品牌塑造：享界主打高端品牌站位，主张科技赋能新豪华，力求用智
能科技带给用户奢享、便捷、品质的驾乘体验；极狐品牌主打中高端定位，通过“极智、极享、极安全”的差异化标签，促进品牌实现扩圈、提质、突破。
（2）渠道提升：享界品牌以鸿蒙智行渠道为基础，通过多渠道拓展市场覆盖范围，实现业务快速增长。极狐品牌快速扩张渠道，实现目标城市全覆盖，强化新媒体营销，建立大众化传播媒体矩阵。
3、国际化举措
积极布局国际化，短期内快速进入低壁垒市场，再逐渐拓展至高法规要求市场，布局出口产品开发的同时，加快各重点市场的渠道网络建设和部署，实现海外市场突破。
4、技术举措
享界品牌，在传统豪华维度，通过后排零重力、吸附降解材质、实木装饰等奢华工艺和越级配置功能，保持领先竞争优势；在科技新豪华维度，结合鸿蒙座舱及华为激光（智能驾驶方案）打造行业智能化高地，并深挖用户需求，集合用车场景匹配软硬件功能联动升级，打造豪华舒适体验和持续升级的品牌影响力。
极狐品牌围绕“极智、极享、极安全”三方面，开展技术寻源，以零醛零苯、透视智能驾驶等科技成果赋能支撑体验设计与产品差异化开发；通过黑科技移植
及具身智能技术等应用，确保核心重点技术的持续领先；以用户共创，敏捷迭代等方式，不断催熟创新技术的产品化，提升智能驾驶、智能座舱及智能安全的体验，塑造技术品牌。
5、生产举措制造板块深耕两套制造运营体系（享界卓越制造体系、极狐麦格纳 MAFACT制造体系），全面建设四项核心业务能力（优化生产交付、提升制造质量、降低制造成本、增强生产柔性），打造高效集约生产制造能力。
6、管理举措
推动降本增效，驱动公司价值增长与投资者回报双提升；推动管理革新，构
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建面向用户、灵活耦合、敏捷协同、数字化的高适应自进化组织。
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2、类金融业务的认定中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
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的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况公司于2025年4月28日召开了十一届八次董事会审议通过公司向特定对象发
行股票方案的相关议案。自本次发行董事会决议日（（即2025年4月28日）前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情形。
（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至报告期末，根据企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元科目账面价值是否为财务性投资
其他非流动金融资产2952.08否
其他非流动资产9996.88否
其他应收款22546.15否
其他流动资产52715.19否
长期股权投资30316.77否
长期应收款1320.82否
合计119847.89
1、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产为权益工具投资，权益工具投资账面价值为2952.08万元，主要系围绕主营业务及产业链上下游展开的产业投资，具体情况如下：
是否属序号被投资企业股权比例出资时间主营业务投资目的于财务性投资鹰潭安鹏新能源产业发新能源产业围绕新能源业务展开
147.62%2020年7月否
展中心（有限合伙）投资产业投资
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是否属序号被投资企业股权比例出资时间主营业务投资目的于财务性投资围绕新能源业务展开北京安鹏行远新能源产新能源产业
216.67%2018年2月产业投资，如宁德时否
业投资中心（有限合伙）投资
代、孚能科技
鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）是北京安鹏行远新能源私募基金
管理有限公司（曾用名“北京安鹏行远新能源投资管理有限公司”）的股东，根据《鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）合伙协议》的约定，其唯一目的是作为股东向北京安鹏行远新能源私募基金管理有限公司进行出资。根据北京安鹏行远新能源私募基金管理有限公司的经营范围，主要从事投资管理；投资咨询等，其是北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）的普通合伙人、投资顾问。
根据《北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）合伙协议》“第三章投资业务第十六条全体合伙人签署本协议即表示同意由执行事务合伙人代表本合伙企业及全体合伙人以合伙企业财产投资于符合法律法规和监管机构规定的
全新纯电动整车平台领域、智能网联汽车领域、动力电池领域、电驱动领域、关
键电动附件技术领域、电动汽车示范推广及其他汽车、高端先进制造、新材料产业链相关领域的项目”的约定，该基金仅用于投资围绕新能源业务展开的产业。
综上，上述投资主要系围绕主营业务及产业链上下游展开的产业投资，不属于财务性投资。
2、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产为9996.88万元，主要为预付租金，与日常经营相关，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款为22546.15万元，主要为业务经营相关的押金及保证金、备用金和代垫款项等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
4、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产为52715.19万元，主要为业务开展相关
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的待抵扣进项税额、增值税留抵税额和预缴所得税等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资余额为30316.77万元，明细如下：
2025年3月31
是否属于财项目日账面价值（万主营业务设立/投资目的务性投资
元）麦格纳卫蓝新能源汽车技术新能源汽车设计
13200.41提升研发能力否（镇江）有限公研发司赣州市豪鹏科
657.32电池回收利用动力电池回收处理否
技有限公司北京智能车联储备和提升新能源
产业创新中心1334.98技术开发否汽车核心技术有限公司国联汽车动力电池关键技术研增强关键零部件研
电池研究院有2418.52否究与试验发展发能力限责任公司北京北汽科技储备和提升新能源
3573.71软件开发否
服务有限公司汽车核心技术
北汽鹏龙(沧
州)新能源汽车布局电池梯次利用
1179.33电池梯次利用否
服务股份有限业务公司北京奥动新能换电站建设与运
源投资有限公5967.74布局换电业务否营司北汽海蓝芯能投资时代北汽保障动力电池稳定
源科技（北京）1984.76（北京）新能源供应，投资建设电否有限公司科技有限公司芯智能制造工厂
合计30316.77
截至报告期末，公司长期股权投资均围绕公司主营业务及新能源汽车上下游产业链展开，包括上游关键零部件制造和技术研发，充电站和换电站等基础设施的建设和布局。上述投资增强了公司产业链扩展能力，不属于财务性投资。
6、长期应收款
截至报告期末，公司长期应收款为1320.82万元，主要为分期收款销售商品，与日常经营相关，不属于财务性投资。
1-1-45北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书综上，公司报告期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
1-1-46北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
第二章本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车产业持续快速发展，市场空间广阔
新能源汽车作为我国战略性新兴产业的标杆，已形成从核心技术到市场规模的全方位优势。新能源汽车产业的持续发展，既是实现“双碳”目标、重塑全球竞争格局的关键路径，更是推动经济高质量发展、保障能源安全的必然选择。
根据中国汽车工业协会统计，2014年至2024年，我国新能源汽车的销量由
7.48万辆增长至1286.59万辆，年均复合增长率高达67.32%，2024年我国新能
源汽车渗透率已达到40.93%。未来，随着政策持续支持产业发展，充电基础设施建设普及率进一步提升，智能网联技术快速推广，新能源汽车的销量和渗透率有望保持较快增长。
公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业。
2024年，公司业务发展取得显著成效，产品布局逐步完善，销售能力显著提升，
战略合作成果落地，产销量实现跃升突破新高，呈现出良好的发展态势。其中，极狐品牌全年销量超过8.1万辆，同比增长170%。为把握行业发展机遇，公司不断完善产品谱系、加大产品研发投入及核心能力建设，资金需求量随之增加，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金提高资本实力，提升综合竞争实力。
2、汽车产业电动化、智能化加速融合
汽车产业电动化转型正在有序推进，2024年我国新能源汽车渗透率已达到
40.93%，2024年全国充电基础设施增量为422.2万台，同比上升24.7%，逐步完
善的充电设施有力保障了我国新能源汽车的充电需求，为新能源汽车发展提供了重要支撑。同时，多地加强智能网联汽车发展，推动智能网联汽车“车路云一体化”试点，促进智能网联汽车的规模化、产业化应用。
在智能驾驶领域，公司完成了面向量产准入的 L3 级自动驾驶产品开发，并在2024年成功入围国内首批智能网联汽车准入试点名单，成为7家入选的乘用
1-1-47北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
车企业之一，标志着公司在智能驾驶领域的技术实力已达到行业领先水平。在电子电气架构方面，公司已实现时间同步精度提升至微秒级，该技术显著提升了车辆的智能化水平和数据处理效率，为智能驾驶和智能座舱的高效运行提供了强大的技术支持。
3、提升北京市新能源汽车产业核心竞争力，践行北汽集团跃升行动
北京市明确提出打造“2+N”新能源汽车产业区域格局，实施汽车以旧换新政策并给予相应补贴，推进“车路云一体化”试点。北汽集团于2024年启动“三年跃升行动”（2025-2027年），是其应对行业深度变革、实现高质量发展的重要战略规划。北汽蓝谷作为北京市国资新能源汽车重点企业，在新能源汽车产品和研发方面的持续投入，有助于提升北京地区新能源汽车产业链和公司自身的竞争优势。
（二）本次发行的目的本次向特定对象发行股票募集的资金将主要用于公司新能源车型开发项目
以及 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，优化资本结构，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，有利于实现全体股东利益最大化。
1、有助于公司构筑多元化产品矩阵，满足多样化消费需求
2024年，公司完成了产品型谱分析和中长期布局，推动多款重点车型立项及开发，公司将进入新车型集中投入期，资金需求量大。公司本次向特定对象发行股票募集的资金将主要用于新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台及智驾电
动化系统开发项目。通过本次项目实施，公司将推出多款纯电及增程车型，涵盖轿车、SUV、MPV 等。本次发行有助于公司解决发展所需资金，提升新能源产品竞争力，满足多样化市场需求，进一步提高公司的综合竞争实力。
2、优化资本结构，支持公司健康及可持续发展
公司经过多年发展，公司已建立起涵盖拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、以及市场销售的产业链协同完整的运营体系，并同时高度重视产品研发与技术创新，研发投入不断加大。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，通过本次向特定对象发行股票增强资本实力将有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，有利于保障公司业务持续、健康发展，
1-1-48北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
同时资本实力增强将为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为股东提供良好的回报，创造更大的经济效益与社会价值。
3、控股股东为公司提供长期资金支持，有利于实现全体股东利益最大化
本次向特定对象发行由公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车
参与认购，为公司提供长期发展所需资金支持，同时体现了北汽集团及福田汽车对公司未来发展前景的信心和控股股东支持公司稳定发展的决心，有利于维护公司市场形象，提振投资者信心，进而实现公司全体股东利益的最大化。
二、发行对象及其与公司关系本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控
制的关联方福田汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除北汽集团、福田汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的关联方，北汽集团、福田汽车拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的
较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注
册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、福田汽车为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
（二）发行数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
1672050950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
1-1-50北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（三）限售期
北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额不超过人民币600000.00万元（含本数）。本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
1新能源车型开发项目742545.00500000.00
AI 智能化平台及智驾电动化
2137182.00100000.00
系统开发项目
合计879727.00600000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的关
1-1-51北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书联方，因此北汽集团、福田汽车认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2025年3月31日，北汽集团直接持有公司1287862588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车间接持有公司612528276股股份，占公司总股本的10.99%；通过北汽广州间接持有公司268054522股股份，占公司总股本的4.81%；通过渤海汽车间接持有公司180470507股股份，占公司总股本的
3.24%，合计持股比例为42.14%，为公司控股股东。北京市国资委为公司实际控制人。
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
1672050950股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经2025年4月28日召开的公司十一届八次董事会审议通过。
本次发行方案已于2025年5月20日取得国有资产监督管理部门授权单位北汽集团的批复。
本次发行方案已经2025年5月30日召开的2024年年度股东大会审议通过，股东大会决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。本次向特定对象发行股票项目尚待获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票项目全部呈报批准程序。
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八、本次发行对象
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团、北汽集团控制的关
联方福田汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。北汽集团、福田汽车的基本情况如下：
（一）北汽集团基本情况
1、基本信息
公司名称北京汽车集团有限公司成立时间1994年6月30日法定代表人张建勇
公司类型有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码911100001011596199注册地址北京市顺义区双河大街99号
注册资本1995650.8335万元人民币
制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研
发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、
微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力
汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技经营范围
术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询(不含
中介服务)；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；
计算机系统服务；公园管理。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权关系及控制关系
截至本募集说明书出具之日，北汽集团控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市国资委。北汽集团与实际控制人之间的控制关系如下：
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3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书出具之日前12个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与北汽集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
（二）福田汽车基本情况
1、基本信息
公司名称北汽福田汽车股份有限公司成立时间1996年8月28日法定代表人常瑞
公司类型股份有限公司（上市）统一社会信用代码911100001012029043注册地址北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
注册资本791740.0367万元人民币
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软
件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车(不含小轿车)、模具、
冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清
洁设备的制造(限外埠地区经营)；生产新能源汽车电池包及模组、
电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电
机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源
汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营活动)；数据处理；软件
经营范围开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产
品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与
试验发展；产品设计；机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和
喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；技术检测；销售
1-1-54北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息
服务业务；普通货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理
设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权关系及控制关系
截至本募集说明书出具之日，福田汽车控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。福田汽车与实际控制人之间的控制关系如下：
3、本募集说明书披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书出具之日前12个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
九、附生效条件的认购合同内容摘要
公司与北汽集团、福田汽车分别签署附生效条件的认购合同主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：北京汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司
1-1-55北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
2、签订时间甲、乙双方于2025年4月28日就本次向特定对象发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，北汽集团认购价款总额均不超过人民币50000.00万元、福田汽车认购价款总额均
不超过人民币250000.00万元。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
北汽集团拟认购金额不超过人民币50000.00万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
福田汽车拟认购金额不超过人民币250000.00万元，具体的认购数量将在发行阶段确认。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会、上交所调整甲方本次发行的股票数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北汽集团需支付的认购金额不超过人民币
50000.00万元、福田汽车需支付的认购金额不超过人民币250000.00万元。
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3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
（三）限售期
1、乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方
要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如甲方股东大会未能审议通过、上交所未能审核同意或中国证监会未能
同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，
甲方有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或
取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
（五）协议的成立和生效
1-1-57北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
1、公司与北汽集团签署的《附条件生效的股份认购协议》由双方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方董事会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（5）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
2、公司与福田汽车签署的《附条件生效的股份认购协议》由双方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（5）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
3、如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票
的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
十一、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定根据《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过1672050950股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除全部发行费用后实际募集资金净额为544980.00万元，截至2021年4月26日相关募集资金已到账；公司2023年度向特定对象发行股票募集资金扣除全部
发行费用后实际募集资金净额为603036.15万元，已于2023年5月11日到位。
本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行符合上述规定的要求。
十二、本次认购的资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况针对本次发行事项，北汽集团出具《关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的声明与承诺》，具体如下：
“1、用于认购北汽蓝谷向特定对象发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（本集团除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在认购资金来自于股权质押的情形；
2、不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、不存在本集团直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
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4、本集团不存在法律法规规定禁止持股的情况；不存在本次发行的中介机
构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本集团违规持股的情况；不存在不当利益输送等情况。”福田汽车出具《关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的声明与承诺》，具体如下：
“1、本公司用于认购北汽蓝谷向特定对象发行股票的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（本公司及下属子公司除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在来源于股权质押的资金用于本次认购的情形；
2、不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情况；不存在本次发行的中介机
构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司违规持股的情况；不存在不当利益输送等情况。”
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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过600000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
1新能源车型开发项目742545.00500000.00
AI 智能化平台及智驾电动化
2137182.00100000.00
系统开发项目
合计879727.00600000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新能源车型开发项目
1、项目概况
本项目包括极狐品牌、享界品牌的多品种和多场景的新能源轿车、SUV、
MPV 等车型开发。项目完成后，公司的新能源车辆产品品种将更加丰富，从而实现打造核心卖点和场景化体验的业务目标，品牌认知度、销量和市场份额也将持续显著提升。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司北汽新能源。
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3、项目必要性分析
（1）促进北京市汽车产业转型升级的需要
汽车产业是北京市的重要支柱产业之一，对经济增长具有重要的带动作用。
北京市正着力推动汽车产业转型升级发展，明确以智能、绿色、协同为主线，将智能网联汽车作为重点做强的“北京智造”特色优势产业之一。
通过转型升级，发展新能源汽车、智能网联汽车，可以提高产业的技术含量和附加值，推动汽车产业向高端制造和现代服务业延伸，优化北京市的产业结构，促进经济高质量发展。
（2）公司实现发展战略的需要当前，公司正处于高质量发展的转型期，但公司新能源汽车销量与头部企业相比还有待提升，品牌的认知、市场和用户的口碑尚待提升。
通过本项目的实施，公司将推出多款新能源产品，涵盖轿车、SUV、MPV等多种新能源车型，极大丰富公司新能源产品谱系，从而实现打造核心卖点和场景化体验的业务目标，品牌认知度、销量和市场份额也将持续显著提升。
4、项目可行性分析
（1）公司具备丰富的人才储备和技术储备
公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。
公司经过多年积累，掌握新能源汽车核心技术，且拥有持续升级的创新能力。
公司在智能化技术（电子电气架构、智能座舱、智能驾驶、智能车控、云平台）、
电动化技术（电驱动技术、电池技术、混动技术）方面均积累了丰富的开发经验，为本项目的开展提供了坚实基础。
（2）公司与行业领先者合作，使品牌赋能
随着智能化、网联化的渗透趋势日益显著，智能汽车解决方案供应商已经成为推动汽车行业发展的重要力量，华为已经通过鸿蒙智行验证了技术赋能的可行性。通过与华为合作，发挥华为品牌、用户基础、营销渠道、用户洞察、智能化技术等方面的优势，对公司极狐、享界品牌有正向赋能作用，依托华为渠道网络和营销能力，助力实现销量拉升。
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5、项目投资概算
本项目总投资742545.00万元，按投资构成具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资金是否属于资序号投资明细名称项目总投资金额本性支出
1工程开发324762.00265000.00是
2试验验证37612.0030000.00是
3样车样件费105636.0075000.00是
4研发人员薪酬161880.00130000.00是
5其他112655.00--
合计742545.00500000.00
6、项目实施进度安排
本项目计划建设期为36个月，总体安排如下：
T+0 年 T+1 年 T+2 年开发阶段
369121518212427303336
概念开发阶段设计开发阶段产品及生产成熟阶段产品上市阶段
7、项目经济效益评价
本项目将有利于公司提升产品竞争力，但本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
8、项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及项目备案环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（二）AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目
1、项目概况
本项目包含 AI 智能化平台及全阶智驾电动化系统平台开发，开发目标主要包括：基于 AI 技术和大模型，开发场景化智能座舱软硬件平台；以算力、算法和大数据为驱动，开发面向高阶智驾同时向下兼容的电子电器架构平台、软件平
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台和硬件平台，打造涵盖低、中、高各种级别的全阶智驾平台；以实现全阶智驾为目标的纯电动电驱系统和增程式电驱系统开发，搭载公司全系车型，满足全域多场景产品需求。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司北汽新能源。
3、项目必要性分析
（1）新能源汽车智能化转型的需要
随着全球汽车技术“低碳化、信息化、智能化”深入融合发展，我国提出了“在2035年新能源汽车年销量占50%，汽车产业实现电动化和智能化转型”的总体目标。“智能化”既是国家2035年战略目标的重要实现内容，也是汽车企业未来发展的核心竞争力所在。
（2）满足用户需求，形成差异化竞争力目前，新能源汽车消费者对智能座舱的需求已从基础功能转向场景化交互体验，如多模态感知、情感化服务等。亟待布局开发 AI 智能化平台，依托多模态大模型技术实现意图准确理解和流畅交互反馈，满足用户对“第三生活空间”的期待，形成差异化竞争力。
开发全阶智驾电动化系统平台，实现同一架构下兼容纯电与增程动力形式，满足从紧凑型城市车到高端 SUV 的全域场景需求，降低开发成本。
4、项目可行性分析当前，AI 技术已在自动驾驶、智能座舱等领域形成成熟应用。公司也成为行业首批部署大模型上车的车企之一，并已储备预研多模态感知、4D 环境重建等新生技术。本项目将基于公司已有技术基础和充分利用开源算力平台，开发场景化智能座舱软硬件平台和全阶智驾平台，可快速适配不同车型的电动化需求，满足全域场景覆盖。
5、项目投资概算
本项目总投资137182.00万元，按投资构成具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资是否属于资本序号投资明细名称项目总投资金金额性支出
1工程开发及测试80400.0060000.00是
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2研发人员薪酬42685.0030000.00是
3其他费用14097.0010000.00是
合计137182.00100000.00
6、项目实施进度安排
本项目计划建设期为36个月，总体安排如下：
T+0 年 T+1 年 T+2 年开发阶段
369121518212427303336
RG5 项目立项
RG4 方案批准
RG3 设计完成
RG2 验证完成
RG1 项目结题
RG0 项目后评价
7、项目经济效益评价
本项目将有利于公司提升产品竞争力，但本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
8、项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及项目备案环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
三、公司的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
（1）公司具备丰富的人才储备和技术储备
公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。
公司经过多年积累，掌握新能源汽车核心技术，且拥有持续升级的创新能力。
公司在智能化技术（电子电气架构、智能座舱、智能驾驶、智能车控、云平台）、
电动化技术（电驱动技术、电池技术、混动技术）方面均积累了丰富的开发经验，
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为本项目的开展提供了坚实基础。
（2）市场前景广阔，具备市场储备
根据中国汽车工业协会数据，2024年，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。其中，纯电动汽车销量占新能源汽车比例为60%，较去年下降10.4个百分点；插混汽车销量占新能源汽车比例为40%，较去年提高10.4个百分点。
随着新能源汽车市场的快速发展，优质车型的不断推出，预计新能源汽车的销量将继续保持快速增长。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为879727.00万元，拟使用募集资金金额为
600000.00万元，其余所需资金通过自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公
司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
四、本次募集资金投资项目与现有业务和前次募投项目的关系
公司经过多年发展，已建立起涵盖整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造以及市场销售的完整产业链运营体系，并高度重视产品研发与技术创新，研发投入不断加大。本次募集资金将用于新能源车型开发项目和 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目。这些项目有助于丰富完善公司产品体系，提升公司核心竞争力，是现有业务的升级、拓展和延伸。
五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募投资金主要投向主业的规定）。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人本次募投项目“新能源车型开发项目”和“AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”属于“鼓励类”之“16、汽车：6.新能源汽车..和7.智能汽车关键零部件及技术..”，且不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业、符合国家产业政策要求。
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截至本募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册办法》第三十条、《适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
六、募集资金用于研发投入的情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于新能源车型开发项目和 AI 智能化
平台及智驾电动化系统开发项目，属于研发项目，研发投入的主要内容包括工程开发费、试验验证费、样车样件费、研发人员薪酬和其他费用等。截至报告期末，公司已完成了项目前期预研和立项等工作，目前正使用自有资金先行支付项目的各项开发支出，后续将按照募投项目投入计划推进本项目实施。研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排、预计的研发成果等参见本节“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）新能源车型开发项目”和“（二）AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”之“1、项目概况”、“4、项目可行性分析”、
“5、项目投资概算”及“6、项目实施进度安排”。
公司本次募集资金拟投入金额均属于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。
七、本次发行募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和可行性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将优化产品结构，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、
高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募集资金将主要用于新能源车型开发项目和 AI 智能化平台及智驾电动
化系统开发项目，募投项目紧密围绕公司主营业务，系现有业务的扩展和补充。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本募集说明书出具之日，北汽集团直接持有公司1287862588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车间接持有公司612528276股股份，占公司总股本的10.99%；通过北汽广州间接持有公司268054522股股份，占公司总股本的4.81%；通过渤海汽车间接持有公司180470507股股份，占公司总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%，为公司控股股东。北京市国资委为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
1672050950股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后，若对高管
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人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，有助于公司增强资本实力，丰富公司产品结构，深化公司主业，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法立即产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次向特定对象发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循
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公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
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第五章最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2021年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，公司向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）79365.08 万股，每股发行价格为人民币 6.93元，募集资金总额为人民币549999.99万元，扣除保荐及承销费4708.14万元（不含税）及其他与发行有关的费用人民币311.86万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币544980.00万元，公司对前述募集资金采取专户存储制度。
截至2021年4月26日止，募集资金545291.86万元（尚未扣除承销费等费用）已全部存入公司在北京农村商业银行股份有限公司顺义支行开设的人民币账户0801000103000053510账号内。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2021）第 110C000219 号《验资报告》予以验证。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1286193039股，最终实际发行数量为1286193039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币604510.73万元，扣除不含税发行费用人民币1474.58万元后，实际募集资金净额为人民币603036.15万元。
上述募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第 110C000222 号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、2021年非公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况
截至2025年4月30日，公司在各募集资金账户存放情况如下：
单位：元
1-1-71北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
账户名称开户行账户账户余额北汽蓝谷新能源科北京农村商业银行股份有限公司顺义支
08010001030000535102648.12
技股份有限公司行中国农业银行股份有限公司北京顺义支
11120101040063944
行北京农村商业银行股份有限公司顺义支北京新能源汽车股0801000103000053761行份有限公司
国家开发银行北京市分行1100156000430749000015.55中国农业银行股份有限公司北京顺义支
111201010400703600.00
行北京蓝谷极狐汽车北京农村商业银行股份有限公司顺义支
2000000519049128.19
科技有限公司行
合计2791.86
注：北京新能源汽车股份有限公司在北京农村商业银行股份有限公司顺义支行开立的账户
0801000103000053761、在中国农业银行股份有限公司北京顺义支行开立的账户
11120101040063944均于2024年销户。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金在专项账户的存放情况
截至2025年4月30日，公司在各募集资金账户存放情况如下：
单位：元账户名称开户行账户账户余额
北汽蓝谷新能源科交通银行北京市分行1100606350130051770024581.40
技股份有限公司中信银行北京分行8110701013202574809647.86中国农业银行股份有限公司北京顺义支
1112010104006959498786689.06
行
国家开发银行北京分行110001090000000000842738.65
中国进出口银行北京分行100000516292201.11
中国银行北京崇文支行32467359529118438213.01
交通银行北京三元支行1100606350130052813208473500.98北京农村商业银行股份有限公司顺义支
2000000386488223302860.39
北京新能源汽车股行份有限公司浙商银行股份有限公司北京分行营业部1000000010120100873915
中国银行股份有限公司北京崇文支行3467743969342328.41
交通银行股份有限公司北京三元支行1100606350130061960275617.27
交通银行股份有限公司北京三元支行110060635013007599784704696.64北京农村商业银行股份有限公司顺义支
200000075408017530545.01
行中国农业银行股份有限公司北京顺义支
111201010400717727430889.79
行
1-1-72北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
账户名称开户行账户账户余额
国家开发银行北京市分行110001090000000002518387954.65
中国进出口银行北京分行1000009607712132762.00
中国银行北京崇文支行营业部32727583119558401660.55
中信银行北京分行营业部81107010130029846285037572.48中国农业银行股份有限公司北京顺义支
1112010104007178065747448.71
行北京农村商业银行股份有限公司顺义支
20000007540715422519.30
行北京蓝谷极狐汽车
北京农村商业银行顺义支行营业部2000000533328242.61科技有限公司
合计529815669.88
注：北京新能源汽车股份有限公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的账户
1000000010120100873915于2024年办理完毕募集资金专户的销户手续。
二、前次募集资金实际使用情况
1-1-73北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
（一）2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：544980.00已累计使用募集资金总额：549499.11
变更用途的募集各年度使用募集资金总额：
29216.99252644.18
资金总额：2021年：
变更用途的募集
5.36%2022年：165161.70
资金总额比例：
2023年：104502.56
2024年：27190.67
2025年1-4月：-
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达实际到预定投资可使用金额状态日与募募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺实际投资金期（或序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额集后投资金额投资金额金额投资金额额截止日承诺项目完投资工程金额度）的差
1-1-74北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
额
ARCFOX 品牌
ARCFOX 品牌高端车型开发
1高端车型开发及262825.84258847.27258847.27262825.84258847.27258847.272024年
及网络建设项网络建设项目目
5G 智能网联系 5G 智能网联系
235613.2122025.0822025.0835613.2122025.0822025.082023年
统提升项目统提升项目换电业务系统换电业务系统开
386560.9576436.1076436.1086560.9576436.1076436.102024年
开发项目发项目高端车型开发高端车型开发及
4及产品技术升产品技术升级项27116.9927190.6727116.9927190.6773.672024年
级项目目
5补充流动资金补充流动资金165000.00165000.00165000.00165000.00165000.00165000.00不适用
合计——550000.00549425.43549499.11550000.00549425.43549499.1173.67-
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额共计73.67万元，系各募集资金账户产生利息收入和支付手续费所致。
1-1-75北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元已累计使用募集资金总
募集资金总额：604510.73447694.27
额：
各年度使用募集资金总变更用途的募集
234190.72额：235319.11
资金总额：
2023年：
变更用途的募集
38.74%2024年：109911.51
资金总额比例：
2025年1-4月102463.65
项目达到投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额预定可使实际投资用状态日募集前承金额与募期（或截募集后承诺实际投资募集后承诺实际投资金序号承诺投资项目实际投资项目诺投资金募集前承诺投资金额集后承诺止日项目投资金额金额投资金额额额投资金额完工程的差额度）面向场景化产面向场景化产
1品的滑板平台品的滑板平台124510.1475000.0016524.54124510.1475000.0016524.54-58475.462026年
开发项目开发项目
ARCFOX 阿尔 ARCFOX 阿尔
2 法 T 车型升级 法 T 车型升级 23500.00 23411.00 23500.00 23411.00 -89.00 2025 年
改款项目改款项目
1-1-76北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
整车产品升级整车产品升级
3208622.41119000.00115986.05208622.41119000.00115986.05-3013.952026年
开发项目开发项目研发与核心能研发与核心能
488992.7532400.0032430.1288992.7532400.0032430.1230.122027年
力建设项目力建设项目
5补充流动资金补充流动资金180910.85180910.85181025.18180910.85180910.85181025.18114.32不适用
ARCFOX 阿尔 ARCFOX 阿尔
6 法 T5 车型升级 法 T5 车型升级 19094.40 17157.76 19094.40 17157.76 -1936.64 2026 年
改款项目改款项目
ARCFOX 阿尔 ARCFOX 阿尔
7 法 T5 升级改款 法 T5 升级改款 20000.00 3726.02 20000.00 3726.02 -16273.98 2026 年项目（增程）项目（增程）
ARCFOX 阿尔 ARCFOX 阿尔
8 法 S5 车型升级 法 S5 车型升级 35000.00 7812.20 35000.00 7812.20 -27187.80 2026 年
改款项目改款项目
9享界车型项目享界车型项目70000.0028373.9970000.0028373.99-41626.012027年
MPV 车型开发 MPV 车型开发
1035984.4821247.4335984.4821247.43-14737.052026年
项目项目
合计603036.15610889.73447694.27603036.15610889.73447694.27-163195.46
注：尚未使用募集资金163195.46万元与各募集资金账户银行存款余额52981.57万元之间的差额110213.90万元，其中116800.00万元为临时补充流动资金金额，
6586.10万元为各募集资金账户利息收入和手续费。
1-1-77北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
2023年12月11日，公司分别召开十届十九次董事会、十届十五次监事会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》，对2021年非公开发行股票之“换电业务系统开发项目”、“ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。调减2023年向特定对象发行股票之“面向场景化产品的滑板平台开发项目”的投入募集资金金额，调减资金投入“ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项目”。
2024年12月11日，公司召开十一届二次董事会、十一届二次监事会，审
议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，对2021年非公开发行股票之“ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX 品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目
“ARCFOX 品牌直营 SPACE 营销渠道网络建设项目”进行变更，项目节余资金用于投向“ARCFOX 阿尔法 T5 车型升级改款项目”。
2025年2月11日，公司召开十一届四次董事会、十一届四次监事会，审议
通过了《关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的议案》，对
2023 年向特定对象发行股票之“ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项目”、“整车产品升级开发项目”、“研发与核心能力建设项目”的部分项目进行变更，项目节余资金用于“ARCFOX 阿尔法 T5 升级改款项目（增程）”、“ARCFOX阿尔法 S5 车型升级改款项目”、“享界车型项目”、“MPV 车型开发项目”。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况前次募集资金投资项目无对外转让情况。
（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2021年募集资金项目先期投入及置换情况
在该次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
1-1-78北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
实际投资金额为58231.77万元，经鉴证后的募集资金投入和置换情况具体如下：
单位：万元截至2021年5月31以募集资金置募集资金投资序号项目名称日以自筹资金预先投换预先投入募总额入募投项目金额投项目的金额
ARCFOX 品牌高端车型开发
1262825.8456274.8356274.83
及网络建设项目
2 5G 智能网联系统提升项目 35613.21 1956.94 1956.94
3换电业务系统开发项目81540.950.000.00
4补充流动资金165000.000.000.00
合计544980.0058231.7758231.77
2、2023年募集资金项目先期投入及置换情况
该次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20190.55万元，经鉴证后，公司募集资金投入和置换情况具体如下：
单位：万元截至2023年5月31以募集资金置换募集资金投序号项目名称日以自筹资金预先预先投入募投项资总额投入募投项目金额目的金额面向场景化产品的滑板平台开
1124510.140.000.00
发项目
2整车产品升级开发项目208622.4118389.8318389.83
3研发与核心能力建设项目88992.751800.711800.71
4补充流动资金180910.850.000.00
合计603036.1520190.5520190.55
注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。
公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用为47.17万元，公司以自筹资金预先支付发行费用和置换情况具体如下：
单位：万元截至2023年5月31日以自筹资金预以募集资金置换预先支付金额费用类别
先支付金额（不含税）（不含税）
律师费用47.1747.17
1-1-79北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
截至2023年5月31日以自筹资金预以募集资金置换预先支付金额费用类别
先支付金额（不含税）（不含税）
合计47.1747.17
五、临时闲置募集资金情况
2023年10月27日，公司召开十届十八次董事会、十届十四次监事会审议
通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确
保资金安全的前提下，使用不超过人民币154700.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2024年4月26日，公司十届二十三次董事会、十届十七次监事会审议通过
了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2024年10月30日，公司十届二十八次董事会、十届二十二次监事会审议
通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确
保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币130000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2025年4月30日，子公司北汽新能源已累计归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金287900.00万元，使用期间均未超过12个月。
截至2025年4月30日，公司已实际使用人民币116800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、尚未使用募集资金情况
（一）2021年非公开发行尚未使用募集资金情况根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2025-030）公告，截止2024年12月31日募集资金已全部使用完毕。
1-1-80北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
（二）2023年向特定对象发行尚未使用募集资金情况
截至2025年4月30日，公司该次募集资金总额604510.73万元，实际使用募集资金447694.27万元，尚未使用募集资金156816.46万元，尚未使用募集资金占该次募集资金总额的25.94%。尚未使用的项目及原因，具体如下：
单位：万元募集后承实际投资金额与募实际投资项目名称诺投资金集后承诺投资金额尚未使用原因金额额的差额面向场景化产品的滑板车型项目处于研发
75000.0016524.54-58475.46
平台开发项目阶段
ARCFOX 阿尔法 T 车型
23500.0023411.00-89.00未至结算期
升级改款项目
整车产品升级开发项目119000.00115986.05-3013.95未至结算期研发与核心能力建设项
32400.0032430.1230.12
目
ARCFOX 阿尔法 T5 车 车型项目处于研发
19094.4017157.76-1936.64
型升级改款项目阶段
ARCFOX 阿尔法 T5 升 车型项目处于研发
20000.003726.02-16273.98
级改款项目（增程）阶段
ARCFOX 阿尔法 S5 车 车型项目处于研发
35000.007812.20-27187.80
型升级改款项目阶段车型项目处于研发
享界车型项目70000.0028373.99-41626.01阶段车型项目处于研发
MPV 车型开发项目 35984.48 21247.43 -14737.05阶段收到银行存款利息
补充流动资金180910.85181025.18114.32所致
合计610889.73447694.27-163195.46—
注：尚未使用募集资金163195.46万元与各募集资金账户银行存款余额52981.57万元之间
的差额110213.90万元，其中116800.00万元为临时补充流动资金金额，6586.10万元为各募集资金账户利息收入和手续费。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
2021年非公开发行和2023年向特定对象发行的募投项目均为研发项目、营
销网络建设项目和补充流动资金，不直接产生经济效益。
1-1-81北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
截至2025年4月30日，公司前次募集资金的使用情况与定期报告和其他信息披露的文件有关内容与已经公开披露的信息一致。
九、发行人会计师鉴证意见根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第 110A012820号），致同认为，北汽蓝谷公司董事会编制的截至2025年4月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现
效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了北汽蓝谷公司前次募集资金使用情况。
1-1-82北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
第六章与本次发行相关的风险因素
一、产业政策与市场风险
（一）产业政策变动风险
公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
二、业务风险
（一）整车制造行业业务风险
新能源汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。
随着智能网联、电动智能化的加速发展，如果公司产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（二）原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险
公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利
1-1-83北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）技术更新迭代和新产品开发的风险
新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术发展、高性能三电系统创新，使企业发展面临选择性挑战。同时，随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。公司若不能持续进行技术革新，持续开发出具备市场竞争力的产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，将对公司经营产生不利影响。
三、财务风险
（一）业绩持续亏损的风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别-546488.78万元、-539978.37万元、-694801.06万元和-95342.14万元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润持续亏损。虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次发行募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损风险，和业绩持续亏损导致净资产为负。
（二）资产负债率较高的风险
公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的持续投入使得公司资产负债率较高。报告期各期末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为79.90%、77.41%、75.33%和75.08%，与同行业上市公司相比较高。
目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。
（三）应收账款金额较大带来的回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为667241.91万元、502625.04万元、464280.79万元和458458.69万元，占当期末总资产的比例分别为21.28%、
1-1-84北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
16.32%、11.21%和12.90%，公司应收账款账面价值及其占总资产的比例较高。
如果未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）存货余额较大导致的跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为310964.46万元、165713.99万元、
168985.67万元和210856.25万元，占当期末资产总额的比例分别为9.92%、
5.38%、4.08%和5.93%。如果存货不能及时出售将造成营运资金的占用，若产品
价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。
（五）开发支出余额较大导致的减值风险
报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为180380.45万元、297015.72万元、98798.29万元和121557.35万元，占当期末资产总额的比例分别为5.75%、
9.64%、2.39%和3.42%。
未来，公司将持续加大研发投入推动技术创新和新产品的研发，预计公司研发投入的金额将持续增加。研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。若未来公司开发的新产品无法达到预期的商业化成果、未能支持未来经济利益流入，或出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导致开发支出减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）固定资产减值的风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为553120.27万元、487385.99万元、707877.29万元和701433.99万元，占非流动资产的比例分别为39.42%、
31.92%、41.64%和41.62%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及
建筑物和机器设备。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
四、募集资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
1-1-85北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。
五、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国
证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（三）发行风险
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过
35名（含）特定对象发行的方式。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情
况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
1-1-86北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
第七章与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
张国富顾鑫刘观桥冷炎胡勇宋军郑建明成波马静
全体监事：
陈青波王学权姜艳冯帆郭剑
非董事高级管理人员：
高建军马磊魏志刚庞新福孙佳乔元华北汽蓝谷新能源科技股份有限公司年月日
1-1-87北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：北京汽车集团有限公司
法定代表人：
张建勇年月日
1-1-88北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_______________谌东伟
保荐代表人签名：________________________________杨宇威刘世鹏
法定代表人/董事长签名：______________刘成中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-89北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
声明
本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘成中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-90北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书引用本所出具的法律意见书相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”）与法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的本所报告内容无异议，确认募集说明书不致因所引用的本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对本所报告内容承担相应的法律责任。
经办律师：
杜宁康娅忱
律师事务所负责人：
张继平北京市海问律师事务所年月日
1-1-91北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：____________________________李洋魏亚婵
会计师事务所负责人：______________李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会声明
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）
的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力
公司子公司北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步丰富产品线，优化产品结构，提高综合服务能力和盈利能力。
2、提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。
3、加快募投项目实施，争取早日优化产品结构、提升产品竞争力
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用，并将加快推进募集资金投资项目实施，优化产品结构、提升产品核心竞争力并提高客户的售后服务体验，进而提升公司整体盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分
1-1-93北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：
“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（二）承诺函出具之日至公司本次拟向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上
述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
1-1-94北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集说明书规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会年月日
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沪公网安备31011802005267号
