证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年九月上海证券交易所：

贵所于2025年7月25日出具的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]221号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份

有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

关于回复内容简称或名词释义、字体格式等事项的说明：

1、如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）的释义相同；

2、本问询函回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分

项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体对问题的回复宋体

申报文件的修订、补充披露楷体（加粗）

7-1-1目录

问题1、关于本次募投项目必要性及发行方案..................................3

问题2、关于前次募投项目.........................................34

问题3、关于业务及经营情况........................................54

问题4、关于同业竞争及关联交易.....................................106

问题5、其他..............................................126

7-1-2问题1、关于本次募投项目必要性及发行方案根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“新能源车型开发项目”和“AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目”，均为研发项目。2）本次发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过35名特定对象。3）公司本次募集资金不超过60亿元，投向工程开发、研发人员薪酬等，均属于资本性支出。

请发行人：（1）结合新能源汽车市场空间、行业竞争格局、行业供需变化、

发行人产品结构、产能情况、现有车型产能利用率、产销量等，说明公司布局新能源汽车产能的具体依据，产能利用率的计算方式，是否符合行业惯例，报告期内公司产能利用率波动的原因及合理性，未来是否存在产能消化风险，相关风险揭示是否充分；并结合本次募投项目开发车型后续新增产能规划及市场开拓计划、

与现有产线及系统适配车型等方面的具体联系与差异，进一步说明实施本次募投项目的主要考虑，开发新能源新车型的必要性；（2）结合“AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目”相关技术储备及已有研发情况等，说明具体研发方向、应用领域、技术难点、与同行业可比公司的技术研发对比情况，公司本次募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在研发风险或研发成果产业化风险，相关风险揭示是否充分；（3）结合本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股

比例变动情况，说明其持有的股份锁定期限是否符合相关规定；（4）本次募投项目中工程开发、试验验证、样车样件费、研发人员薪酬等具体内容及测算过程，相应开发支出、样车单位费用、研发人员数量及单位薪酬的确定依据及合理性；

本次是否涉及研发支出资本化，是否符合相关资本化条件，与公司历史处理情况及同行业公司是否存在差异；（5）本次实质上用于补流的规模及其合理性，结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资金性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》

第5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合新能源汽车市场空间、行业竞争格局、行业供需变化、发行人产

7-1-3品结构、产能情况、现有车型产能利用率、产销量等，说明公司布局新能源汽

车产能的具体依据，产能利用率的计算方式，是否符合行业惯例，报告期内公司产能利用率波动的原因及合理性，未来是否存在产能消化风险，相关风险揭示是否充分；并结合本次募投项目开发车型后续新增产能规划及市场开拓计划、

与现有产线及系统适配车型等方面的具体联系与差异，进一步说明实施本次募投项目的主要考虑，开发新能源新车型的必要性

（一）结合新能源汽车市场空间、行业竞争格局、行业供需变化、发行人

产品结构、产能情况、现有车型产能利用率、产销量等，说明公司布局新能源汽车产能的具体依据

1、新能源汽车市场空间

发行人的主营业务为新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为汽车制造业（C36）。

根据中汽协数据，2024年中国新能源汽车全年产销量分别为1288.8万辆和

1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车销量达到汽车新车总销

量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。其中，纯电动汽车销量占新能源汽车比例为60%，较2023年下降10.4个百分点；插混汽车销量占新能源汽车比例为

40%，较2023年提高10.4个百分点。

2024年，新能源乘用车在15-20万元主流价格区间累计销量达337.5万辆，

同比增长19.2%；20-25万元区间累计销量达108.5万辆，同比增长7.5%；25-30万元区间累计销量103.8万辆，同比增长147.5%；30-35万元区间累计销量103.0万辆，同比增长24.0%。整体来看，各价格区间市场容量均在扩大。

中汽协预计，2025年新能源汽车销量将达到1600万辆，同比增长24.4%，

2025年汽车出口规模将达到620万辆，同比增长5.8%，也将带动新能源汽车销量的增长。

2、行业竞争格局

根据乘用车市场信息联席会数据，2024年，新能源汽车销量排名前十位的汽车厂商销量合计为947.01万辆，占新能源汽车销售总量的77.4%。2024年度我国新能源乘用车市场厂商全年批发销量排名前10名如下：

单位：万辆

7-1-4序号厂商名称销量占有率

1比亚迪425.0434.8%

2特斯拉中国91.677.5%

3吉利汽车88.827.3%

4长安汽车66.625.4%

5上汽通用五菱63.105.2%

6奇瑞汽车53.164.3%

7理想汽车50.054.1%

8赛力斯汽车38.983.2%

9广汽埃安37.493.1%

10长城汽车32.082.6%

前十名合计947.0177.4%

数据来源：乘用车市场信息联席会

从品牌来看，比亚迪保持行业领先，2024年度销量为425.04万辆，市占率达到34.8%。前十名厂商中，除特斯拉中国和理想汽车为近年来新势力车企外，其余厂商主要为传统老牌车企转型。公司2024年度整体销量为11.10万辆，其中极狐品牌销量为7.82万辆。

从级别定位来看，2024 年，B 级车和 A 级车占据新能源乘用车销量主要位置，B 级车和 C 级车同比增速较快。

单位：万辆级别定位销量占比同比增速

A00 126.81 11.64% 29.62%

A0 98.38 9.03% 5.87%

A 243.48 22.34% 7.22%

B 436.80 40.08% 90.32%

C 184.37 16.92% 45.10%

合计1089.84100.00%40.73%

数据来源：乘用车市场信息联席会

3、行业供需变化

根据中汽协数据，2025年上半年我国汽车产销量首次双超1500万辆，分别为1562.1万辆和1565.3万辆，同比分别增长12.5%和11.4%。其中，新能源汽车产销量分别为696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%，新能

7-1-5源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3%，新能源汽车消费需求持续攀升。

随着全球汽车技术“低碳化、信息化、智能化”深入融合发展，我国提出了“在2035年新能源汽车年销量占50%，汽车产业实现电动化和智能化转型”的总体目标。随着智能化技术突破，汽车行业进入智能化、网联化的发展机遇期，相应地，新能源汽车消费者也对新能源汽车的需求已从基础功能转向智能化、网联化、场景化的更深层需求，对高等级自动驾驶的需求进一步增强。

4、发行人产品结构

报告期内，发行人全力打造享界、极狐和 BEIJING 三大品牌。其中，享界品牌是公司旗下全新高端品牌，车型由发行人与华为联合打造，在售车型有：享界 S9（纯电版、增程版）。极狐品牌是发行人聚合全球优质资源打造的中高端智能新能源汽车品牌，在售车型有：纯电 SUV 阿尔法 T5、纯电轿跑 S5、纯电SUV 阿尔法 T6、纯电轿车阿尔法 S6、纯电 MPV 考拉和考拉 S。BEIJING 品牌是发行人基于北汽集团六十年造车经验打造的经济智能新能源汽车品牌，在售车型有：EU5 和 EU5 PLUS 车型。发行人主要在售车型介绍如下：

品牌系列车型车型介绍

享界 S9 是北汽新能源与华为联合打造的豪华旗舰轿车，搭载华为 ADS 乾崑智驾辅助系统、鸿蒙 OS4 座舱以及巨鲸

800V 电池平台技术，是鸿蒙智行中首款 9 系旗舰轿车。匹

S9 纯

配 D 级轿车专属的途灵平台，从容应对各种路面变化。首电版

创的轿车后排零重力座椅、HUAWEI SOUND 华为悦彰音

响、激光投影巨幕、负氧离子发生器及无限接近0醛0苯座享界轿车舱，打造“新中式豪华”概念，舒享奢华，私享安隐。

享界 S9 增程版，搭载华为 ADS 3.3 乾崑智驾辅助系统，4颗激光雷达构建全向感知能力。途灵平台越级尊享的道路预S9 增瞄技术，驾路况预知享行云流水。首发寰宇迎宾灯效，首发程版

交互式迎宾光毯、首创隔空召唤。华为雪鸮智能增程系统综合续航达 1355km，CLTC 纯电续航最高 365km。

2025 年 4 月超品质高阶智能纯电轿车阿尔法 S6 正式上市，

新增柔光金、柔光米内外饰颜色，里程最高达到 735km，拥有10层尊享云绒座椅、前排座椅加热/通风/按摩、第二排座阿尔法

椅加热舒适豪华的车舱配置，其顶配车型阿尔法 S6 三激光阿尔法S S6

雷达版是 20 万以内唯一搭载华为三激光 ADS3.3 系统的车极狐系列轿型，并搭载了行业领先的 CAS 3.0 全向防碰撞系统，集安全、车

舒适、智能、性能于一身，提供全方位的安全守护体系。

25 款阿尔法 S5 配备宁德时代 5C 神行超充电池与 800V 碳

阿尔法

化硅高压平台，同时升级座椅舒适度并增加多项智能配置。

S5

作为一台超闪充高性能轿跑，阿尔法 S5 兼具极致加速、低

7-1-6品牌系列车型车型介绍

风阻和豪华驾乘体验，为用户提供高效补能、高性能驾驭及高品质乘坐体验的三重享受。

2025 年 4 月超品质豪华大空间纯电 SUV 阿尔法 T6 正式上市，新增柔光金、柔光米内外饰颜色，里程最高达到 688km，阿尔法配备同级独有的“全车座椅按摩+电动调节”，搭载同价位T6 唯一四防 CN95 滤芯，拥有 2915mm 超长轴距带来的宽敞空间，更有高强度铝合金车身结构，集安全，舒适，大空间于阿尔法一身，提供全场景舒适安全的出行新方式。

T 系 列

25 款阿尔法 T5 新增同级唯一宁德时代 5C 神行超充电池，

SUV

可实现 15 分钟补能 500 公里，同时升级座椅通风与 H12 扬阿尔法 声器的 HIFI 音响系统，提升用户驾乘体验。作为一台超闪T5 充 C 级大空间 SUV，阿尔法 T5 具备长续航、低能耗、低风阻和智能座舱等优势，为用户带来更高效的补能体验和更舒适的出行感受。

2023年9月考拉正式上市，是极狐品牌首款以场景驱动为核心的车型。极狐品牌深度了解用户需求，专注于亲子出行场景，通过“奶嘴座舱”“后排堡垒”“情绪空间”和“家考拉庭游乐场”四大专属场景，精准平衡了宝爸宝妈对家庭出行考拉系品质与驾驶乐趣的双重需求，为家庭用户带来焕然一新的用列 MPV 车体验。

2024 年 8 月考拉 S 正式上市，作为一款迎合年轻家庭用户

市场的车型，全系标配宁德时代电池、500km 续航、电动侧考拉 S

滑门、2820轴距大空间，以超预期的全能表现，为用户出行带来全场景舒适出行体验。

EU5 2018 年上市，2021 年投放换电版，2024 年升级网约鸿途版。凭借“出道即出众”（造型靓丽、品质座舱、驾乘舒EU5 适、安全可靠、三电扎实）的产品优势，契合营运市场客户需求，赢得了良好的市场口碑，累计销量超25万辆，是名EU 系列 副其实的“营运神车”。

BEIJING

轿车 EU5 PLUS 2021 年上市，2023 年推出改款，2024 年加推高航版。依托 EU5 系纯电平台的强大技术底蕴，该产品具有EU5

“真续航、真品质、真智能、真性能”四大产品优势，直击PLUS

理性务实家庭的用车痛点，提供高性价比的真实好车，畅享宜商宜家的出行体验。

5、发行人产销量、产能、产能利用率

报告期内，公司产销量、产能和产能利用率如下：

单位：辆

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度设计产能135000270000470000520000报告期内产能67500135000235000260000

7-1-7项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

产量68009908082664922216采购量3956219296285729312

产能利用率100.75%67.27%11.34%8.54%销量651371109959102950998

注1：设计产能计算依据为年工作日250天，每天工作16小时，即4000小时。报告期内产能为报告期内每天工作8小时的产能；产能利用率为当年（期）产量/当年（期）产能。

注2：采购量指发行人与北京汽车合作生产的车型采购量，销量包含合作生产车型的销量。

公司2024年实现销量11.10万辆，同比增长21.93%，其中极狐品牌2024年实现销量7.82万辆，2024年8月至12月连续5个月销量突破万台；2025年上半年极狐品牌销量超过5万辆。报告期内，公司产销量持续提高，受益于此，

2025年1-6月产能利用率由2024年的67.27%进一步提高至100.75%。

6、公司布局新能源汽车产能的具体依据

综上所述，公司所处的新能源汽车行业发展前景广阔，公司主要覆盖的 A、B、C 级别车型市场在持续快速增长；新能源汽车消费者对于智能化、电动化、

消费平权需求不断增加，且智能化市场竞争激烈，公司需要持续开发契合市场需求的产品，才能提升市场占有率和提升竞争力；公司销量虽处于快速提升期，但公司报告期内在售产品相较竞争对手仍然偏少，根据公司产品规划，公司已确立享界和极狐品牌为发展重点，需要进一步拓展其上市车型，推出富有市场竞争力的产品，同时为盘活资产与优化产能结构，公司削减 BEIJING 品牌对应基地的产能，截至报告期末，公司产能已集中至镇江麦格纳智能制造基地（设计产能15万辆/年）和北京享界超级工厂（设计产能12万辆/年），分别生产极狐和享

界品牌车型，公司产能能够满足新上市车型的产能需求；本次募投项目不新增产能，但新车型的开发，有助于进一步拓展公司产品谱系，是实现“三年跃升战略”下产销量提升目标的重要手段。

（二）产能利用率的计算方式，是否符合行业惯例

根据国家统计局关于产能利用率的定义，产能利用率是指实际产出与生产能力的比值。其中，企业的实际产出是指报告期内生产的产品产量或产值；企业的生产能力是指在报告期内，在劳动力、原材料、燃料、运输等保证供给的情况下，生产设备（机械）保持正常运行，企业可能实现的、并能长期维持的产品产出。

7-1-8产能利用率计算公式为：产能利用率=实际产出／生产能力×100%

实际产出和生产能力既可以是价值量指标也可以是物量指标，计算时分子分母保持一致即可。

公司产线目前按每天工作8小时进行生产，所以产能利用率的计算符合国家统计局上述关于产能利用率的定义、符合公司报告期内经营情况。

可比公司的产能利用率的计算方式如下：

公司名称产能利用率计算方式

设计产能计算依据为年工作日250天，每天工作16小时，即4000小时。报告上汽集团

期内产能为报告期内产量；产能利用率为报告期内产量/设计产能。

广汽集团产量/设计产能

长安汽车产量/设计产能

江淮汽车产量/设计产能

赛力斯产量/设计产能

设计产能计算依据为年工作日250天，每天工作16小时，即4000小时。报告发行人期内产能为报告期内每天工作8小时的产能；产能利用率为当年（期）产量/当年（期）产能

报告期内，公司按当年产能计算的产能利用率分别为8.54%、11.34%、67.27%和100.75%，按当年设计产能计算的产能利用率分别为4.27%、5.67%、33.64%和50.38%。

（三）报告期内公司产能利用率波动的原因及合理性，未来是否存在产能

消化风险，相关风险揭示是否充分报告期内，公司产量分别为22216辆、26649辆、90808辆和68009辆，对应产能利用率分别为8.54%、11.34%、67.27%和100.75%，呈现快速提升，主要系公司销量增长带动了产量提升和公司处置了部分 BEIJING 品牌工厂产能所致。

报告期内公司产能利用率持续提升的主要原因：一是2022年和2023年极狐

车型上市时间短、在售车型少，产销量规模较小。二是2022年和2023年公司BEIJING 品牌 EC 系列、EX 系列车型对应生产基地设计产能合计分别为 37 万辆、

32 万辆，但其产销规模较小，2023 年 3、4 月已完成对外转让 BEIJING 品牌各

生产基地的相关资产，优化了产能布局，公司整体产能降低。三是2024年北京享界超级工厂新增设计产能12万辆/年并于2024年6月达到预定可使用状态，享界首款车型2024年8月上市，全年有效销售期仅四个多月，销量规模较小，

7-1-9拉低公司整体产能利用率。

公司本次募投项目开发车型无需新建配套生产线，不涉及产能消化问题；随着公司产品谱系的拓展，公司产销量的增长，产能利用率持续提高，公司的产能消化风险进一步缩小。公司已在本次向特定对象发行股票募集说明书“第六章与本次发行相关的因素”之“产能利用率不足导致的固定资产减值的风险”中进行

披露：

“报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为553120.27万元、487385.99万元、707877.29万元和698747.15万元，占非流动资产的比例分别为39.42%、

31.92%、41.64%和41.01%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及

建筑物和机器设备。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。”

（四）结合本次募投项目开发车型后续新增产能规划及市场开拓计划、与

现有产线及系统适配车型等方面的具体联系与差异，进一步说明实施本次募投项目的主要考虑，开发新能源新车型的必要性

1、本次募投项目开发车型后续新增产能规划及市场开拓计划

本次募投不涉及生产能力建设，不涉及产能提升。本次募投项目开发车型推出市场后，有助于丰富产品品种，提升产能利用率。

公司正在从产品矩阵、品牌塑造、渠道建设、国际化开拓等多方面全力开展

市场开拓工作，具体如下：

（1）产品矩阵聚焦享界与极狐双品牌协同发展，构建多元化产品矩阵，通过双动力（纯电、增程）技术拓展，布局轿车、SUV、MPV、跨界车型、场景化车型，实现目标市场产品全覆盖。

（2）品牌塑造

享界主打高端品牌站位，主张科技赋能新豪华，力求用智能科技带给用户奢享、便捷、品质的驾乘体验。享界通过鸿蒙座舱及华为激光雷达（组合）辅助驾驶方案，集合用车场景匹配软硬件功能联动升级，打造豪华舒适体验和持续升级的品牌影响力。

7-1-10极狐品牌主打中高端定位，围绕“极智、极享、极安全”三方面差异化标签，

以零醛零苯、透视（组合）辅助驾驶等科技成果赋能支撑体验设计与产品差异化开发；以用户共创，敏捷迭代等方式，不断催熟创新技术的产品化，提升（组合）辅助驾驶、智能座舱及智能安全的体验，塑造安全品牌。

（3）渠道建设

享界品牌以鸿蒙智行渠道为基础，通过多渠道拓展市场覆盖范围，实现业务快速增长。极狐品牌快速扩张渠道，实现三线及以上城市全覆盖，同时不断强化新媒体营销，建立大众化传播媒体矩阵。

具体展开来说，公司2025年计划将极狐一级门店总数增加至450家，实现三线及以上城市全覆盖。此外，加大投入新媒体营销，提升新媒体营销线索获取，建立大众化传播媒体矩阵。强化抖音矩阵，培育厂端号、强化城市号、拉升终端号，同时拓展小红书、视频号等全平台矩阵，全面提升零售占比。

（4）国际化开拓

积极布局国际化，短期内快速进入低壁垒市场，再逐渐拓展至高法规要求市场，布局出口产品开发的同时，加快各重点市场的渠道网络建设和部署，实现海外市场突破。

2、本次募投项目开发车型与现有产线及系统适配车型等方面的具体联系与

差异

本次募投开发的新车型不需要新建配套生产线，需要在现有冲压、焊装、涂装、总装等产线基础上进行车型适配性改造，同时结合车型技术开发方案及数据，局部新建车型加工工位。

3、开发新能源新车型的必要性

综上所述，公司所处的新能源汽车行业发展前景广阔，公司主要覆盖的 A、B、C 级别车型市场在持续快速增长；新能源汽车消费者对于智能化、电动化、

消费平权需求不断增加，且智能化市场竞争激烈，公司需要持续开发契合市场需求的产品，才能提升市场占有率和提升竞争力；公司正在从产品矩阵、品牌塑造、渠道建设、国际化开拓等多方面全力开展市场开拓工作，公司销量在报告期内快速提升，但公司报告期内在售产品相较竞争对手仍然偏少，根据公司产品规划，需要进一步拓展极狐和享界上市车型，推出富有市场竞争力的产品；本次募投开

7-1-11发的新车型不需要新建配套生产线，可完成适配性改造后利用原有产线，有助于

提升公司产能利用率，因此公司拟使用本次募集资金开发整车产品以丰富产品品种，具备必要性。

二、结合“AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”相关技术储备及已

有研发情况等，说明具体研发方向、应用领域、技术难点、与同行业可比公司的技术研发对比情况，公司本次募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在研发风险或研发成果产业化风险，相关风险揭示是否充分

（一）具体研发方向及应用领域

本项目拟开发“双平台融合架构”（AI 智能化平台 + 智驾电动化平台），通过车云协同架构实现全域智能化。

1、AI 智能化平台

（1）开发实现“1 个为汽车智能场景打造的中枢大模型平台”+“N 个垂域大模型/多类应用生态”的“1+N”模式

面向用户跨场景复杂需求统筹、智能闲聊等场景，凭借高效算法解析用户指令，实现精准意图理解，成为用户需求精准触达的核心引擎，整合泛场景能力，基于用户行为数据预判场景需求进行主动推荐，并生成拟人化交互，即时响应实用问答，生成个性化情景模式。通过打通更多垂类模型和接入更多生态应用，结合广泛的数据学习和深度理解、用户具体场景和需求，车辆可以提供全方位、全场景智能服务。研发成果将部署应用于公司全系车型，并将不断丰富接入垂类模型、生态应用数量。

（2）开发基于 AI 的整车级基础软件平台

建立操作系统内核适配和性能优化能力，支持操作系统的定制、裁剪和优化；

完成车载容器、微服务、整车服务治理等功能开发，支撑中央集中架构的整车SOA（面向服务架构）。研发成果将部署应用于公司后续新车型。

（3）开发全流程提效智能工具链

开发全流程提效智能工具链，实现数据100%线上流转，提升代码智能生成、测试自动化执行比例，提升研发效率和质量。AI 辅助开发：需求建模智能体自动生成代码任务；虚拟控制器仿真集成测试，满足源代码到验证完成的快发布需求；提升极限工况、动态仿真、压力自动化测试、专项场景等测试能力，提升覆

7-1-12盖度。研发成果将部署应用于公司全系车型开发。

（4）开发智能车控模型

利用云端用户车辆数据，基于电池健康状态、驾驶行为预测、用户充电行为预测等场景预训练时序大模型，能够实现整车健康度/老化、用户行为模式等多时序类场景通用预测；在能量管理、状态估算、扭矩矢量控制等多方面提供智能

控制技术支撑，完成车端控制技术跨代创新，在有限的车端算力约束下，融合车端多域控制策略，设计出轻量化的车端智能控制策略。研发成果将部署应用于公司全系车型。

2、智驾电动化平台

（1）开发高阶智驾系统

完成基于国产高算力芯片的城市 NOA（领航辅助驾驶）平台开发，建立数据驱动的智能驾驶闭环系统开发能力，实现城市 NOA 和跨层记忆泊车功能，研发成果将应用于后续新车型。预研开发 L4 无人驾驶车辆，实现全自动驾驶，研发成果将应用于 Robotaxi 车型。

（2）开发高效能动力系统开发新一代热效率混动发动机，围绕效率提升开展升级迭代，DHT（混合动力驱动）驱动电机和增程器的工况效率将得到提升。研发成果将部署应用于公司后续所有增程车型。

（3）开发智能底盘系统

重点开发和提升线控制动、线控转向、智能悬架技术能力，实现横向、纵向和垂向三向智能运动协调控制，提升制动、转弯稳定性和驾乘舒适性，开发特色功能等。研发成果将应用于后续新车型。

（二）技术难点，以及与同行业可比公司技术研发对比情况

1、端到端多模态融合高阶智驾一是感知延迟和车端算力的约束，需要在车规级芯片上实现多模态数据（视觉、雷达等）毫秒级实时融合，否则影响智驾决策安全性；二是长尾场景难以实现场景全覆盖，夜间低光照、强炫光等场景下传感器数据质量下降影响智驾决策准确性；狭窄复杂路段会车产生多交通参与者轨迹计算需求。

行业主流技术路线包括特斯拉和华为路线。特斯拉技术方案为 FSD 纯视觉

7-1-13方式，不依赖激光雷达，低成本实现高阶智驾，但雨雾天气漏检率高。华为技术

方案为 ADS4.0+激光雷达，能够精准感知整车前向侧向后侧障碍物，雨雾天气也有高检测率。

公司计划采用基于国产高算力芯片技术方案，配合高精度传感器应用，兼顾成本和智驾体验表现，实现城市 NOA 和跨层记忆泊车功能，使用体验达到行业先进水平。

2、大模型端侧部署

目前行业内公司多采用大模型云端部署，弱网和无网环境下，云端响应能力变弱。大模型在车端部署可以有效解决实时性问题，提升交互灵敏度，但面临算力约束，量产车规级芯片算力无法满足大模型算力计算需求。

公司计划采用知识蒸馏+模型剪枝，压缩参数量完成端侧部署，改善时延表现；同步开发高算力域控，通过芯片协同实现异构计算加速，提升算力利用率。

3、高效率混动发动机开发

高效率混动发动机需要突破燃烧技术、降低摩擦损失、优化热管理水平；同

时解决好振动噪声和结构集成设计的问题，实现有限空间内高效、静谧运转。

目前比亚迪 DM-i 系统骁云 1.5L 发动机、吉利雷神 Hi·X、东风马赫 1.5T 混动专用发动机的热效率均为行业领先水平。

公司在突破燃烧技术、摩擦损失控制技术同时，引入智能热管理策略，应用AI 算法实现能量动态分配，进一步降低亏电油耗。

（三）相关技术储备及已有研发情况

在十余年的科技创新历程中，北汽蓝谷建立起完备的新能源汽车技术创新体系和创新开发能力。公司坚持对核心关键技术进行自主研发，电动化领域，起步较早，拥有完整的技术开发体系；智能化领域方面，形成了以智能驾驶、智能座舱为核心应用技术，以数字化云平台、电子电气架构、基础软件为技术底座，覆盖智能网联全链路的研发能力和技术开发体系。具体如下：

1、智能驾驶领域方面，公司已掌握基于高精地图的高速 NOA 及以下智能

驾驶系统的规控算法开发、仿真测试验证及标定能力，实现了自主开发 L2 级驾驶辅助系统，以及与华为合作实现城市 NOA 的全体验覆盖，并入围国家首批 L3级自动驾驶准入试点名单，积极推进 L4 Robotaxi 商业化运营布局。同时，需要

7-1-14聚焦于“算法、算力、数据”三大核心驱动力，积极加强 BEV 大模型与数据闭

环的建设，自主研发基于 BEV 的高阶 NOA 智能驾驶系统。

2、智能座舱领域方面，硬件方面已完成低中高算力域控平台建设，实现平台化应用。软件方面已掌握安卓应用软件和安卓框架软件的开发能力，并具备应用层软件模块的开发交付能力。

3、围绕 AI 大模型技术方面，已实现 Deepseek 等主流大模型上车应用，支

持用户意图精准理解，提升交互体验。

4、基础软件领域方面，公司目前已开发完成满足集中区域架构的 BAIC OS

1.0，可支持车控、智驾、座舱等业务应用层软件自研；正在开发满足面向服务

架构的 BAIC OS 2.0，可初步满足下一代中央计算电子电气架构需求，支撑整车SOA 化。

5、电控功能方面，公司自主研发了强算力、高集成的第四代电控产品支撑

200 余项三电子功能的创新研发。自主研发的第四代电池管理系统（BMS）获得

SGS 颁发的 ASIL-D 等级功能安全产品认证，标志着在电控领域功能安全的开发能力上迈上了新台阶。软件流程体系通过 ASPICE L3 等级认证，达到行业最高水平。

6、电控测试方面，实现全过程自动化技术，拥有国内汽车电控行业唯一涵

盖设计、执行、监控的全过程自动化工具链。定制化开发的“三级五平台”的梯度测试平台，完全自主开发制定的电控功能测试规范，具备整车、系统、部件三级的验证能力，覆盖公司全系车型电控功能，其中部件级测试实验室在汽车行业中投资规模最大、设备最为先进，实现99%过程自动化。顶级软件质量保证体系，获得 ISO26262-ASILD（最高等级）和 ASPICE-II 等国际认证，行业领先，全球汽车行业中首家获得 TMMi-3 级认证测试组织。

7、动力系统方面，电驱系统“极锋动力”品牌，以“三高一低”为品牌基因，即高动力、高效率、高可靠性、低噪声，产品达到行业一流的技术竞争力水平。

8、整车平台方面，建立了整车平台自主开发及整车架构集成能力，建设了

车身、底盘、内外饰传统业务的自主设计与开发能力，包括：建立底盘操控性能自主设计与调校能力，极狐阿尔法 S5、享界 S9 达到同期车型领先水平；构建

7-1-15了六大安全防护盾，以主动预警、立体防护、响应脱险、绝缘管控、隐私防护、品质长效实现用户全方位全用车周期安全保障。

综上，以表格列示“AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”拟开发方向、技术难点、相关技术储备及已有研发情况，如下：

本次募投项拟开发方向技术难点相关技术储备及已有研发情况目名称

（1）开发实现“1个1、智能驾驶领域方面，公司已掌握基于为汽车智能场景打造 高精地图的高速 NOA 及以下智能驾驶

的中枢大模型平系统的规控算法开发、仿真测试验证及台”+“N 个垂域大模 标定能力；1、端到端多模态融合高阶智驾，型/多类应用生态”的2、智能座舱领域方面，硬件方面已完成公司计划采用基于国产高算力

“1+N”模式； 低中高算力域控平台建设，实现平台化

1、AI 智能 芯片技术方案，配合高精度传感

（2）开发基于 AI 的 应用；

化平台器应用，兼顾成本和智驾体验表整车级基础软件平 3、围绕 AI 大模型技术方面，已实现现，实现城市 NOA 和跨层记忆台； Deepseek 等主流大模型上车应用，支持泊车功能，使用体验达到行业先

（3）开发全流程提效用户意图精准理解，提升交互体验；

进水平；

智能工具链；4、基础软件领域方面，公司目前已开发AI 智能化 2、大模型端侧部署，公司计划（4）开发智能车控模 完成满足集中区域架构的 BAIC OS 1.0，

平台及智驾采用知识蒸馏+模型剪枝，压缩型可支持车控、智驾、座舱等业务应用层

电动化系统参数量完成端侧部署，改善时延软件自研；

开发项目表现；同步开发高算力域控，通

5、电控功能方面，公司自主研发了强算

过芯片协同实现异构计算加速，力、高集成的第四代电控产品支撑200提升算力利用率；

（1）开发高阶智驾系余项三电子功能的创新研发；

3、高效率混动发动机开发，公统；6、电控测试方面，实现全过程自动化技司在突破燃烧技术、摩擦损失控

2、智驾电（2）开发高效能动力术；

制技术同时，引入智能热管理策动化平台系统；7、动力系统方面，电驱系统“极锋动力”略，应用 AI 算法实现能量动态

（3）开发智能底盘系产品达到行业一流的技术竞争力水平；

分配，进一步降低亏电油耗。

统8、整车平台方面，建立了整车平台自主开发及整车架构集成能力，建设了车身、底盘、内外饰传统业务的自主设计与开发能力。

综上所述，通过坚持自主研发，公司建成了完备新能源汽车核心技术开发体系，在智能驾驶、智能座舱、电控功能、动力系统、整车操控、自动测试等方面都具备成熟的技术储备。

（四）公司本次募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在研发风险

或研发成果产业化风险，相关风险揭示是否充分根据前述的公司拥有的核心技术储备、人才储备、成功开发经验，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性，研发风险或研发成果产业化风险较小。

7-1-16出于谨慎性考虑，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”披露了募集资金投资项目风险，具体如下：

“募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业

发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。”三、结合本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况，说明其持有的股份锁定期限是否符合相关规定

（一）本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股比例

1、本次发行认购对象及发行数量

本次股票发行对象为包括公司控股股东北汽集团、北汽集团控制的关联方福

田汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250000.00万元。

本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

1672050950股（含本数），且本次发行股票募集资金不超过人民币600000.00万元（含本数），具体以经中国证监会注册同意的发行方案为准。在前述范围内，最终发行规模、发行股数由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、

中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、本次发行前后控股股东及其一致行动人持股比例

本次发行前，截至2025年6月30日，北汽集团直接持有公司1287862588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车间接持有公司612528276股股份，占公司总股本的10.99%；通过北汽广州间接持有公司268054522股股份，占公司总股本的4.81%，通过渤海汽车间接持有公司180470507股股份，占公司总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%，为公司控股股东。

7-1-17假设本次发行按照募集资金规模上限600000.00万元发行，北汽集团、福田

汽车按照承诺认购金额上限认购，按照公司审议本次向特定对象发行股票的股东大会决议日（即：2025年5月30日）前二十个交易日公司股票均价的百分之八

十作为发行价格模拟测算，本次发行完成后，北汽集团直接、间接持股比例合计约为43.34%，控制权比例略有提升，仍为公司控股股东。

根据上述假设前提测算，本次发行前后，北汽集团直接和间接持有公司的股份比例从42.14%增加到43.34%，福田汽车直接持有公司的股份比例从0%增加到6.35%。

（二）控股股东及其一致行动人持有的股份锁定期限是否符合相关规定根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期

首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通

过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”北汽集团、福田汽车已分别出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》，承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

综上，北汽集团、福田汽车本次认购持有的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定。

四、本次募投项目中工程开发、试验验证、样车样件费、研发人员薪酬等

具体内容及测算过程，相应开发支出、样车单位费用、研发人员数量及单位薪

7-1-18酬的确定依据及合理性；本次是否涉及研发支出资本化，是否符合相关资本化条件，与公司历史处理情况及同行业公司是否存在差异

（一）本次募投项目中工程开发、试验验证、样车样件费、研发人员薪酬

等具体内容及测算过程，相应开发支出、样车单位费用、研发人员数量及单位薪酬的确定依据及合理性

1、新能源车型开发项目

新能源车型开发项目投资总额为742545.00万元，开发目标包括极狐品牌、享界品牌的多品种和多场景的新能源轿车、SUV、MPV 等车型开发。项目完成后，公司的新能源车辆产品品种将更加丰富，品牌认知度、销量和市场份额也将持续显著提升。

（1）具体投资数额安排明细

本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元拟使用募集资金是否属于资序号投资明细名称项目总投资金额本性支出

1工程开发324762.00265000.00是

2试验验证37612.0030000.00是

3样车样件费105636.0075000.00是

4研发人员薪酬161880.00130000.00是

5其他112655.00--

合计742545.00500000.00

上述拟使用募集资金金额投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

（2）投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定。

投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的工程开发费用、试验验证费用、样车样件费用、研发人员薪酬等，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。

*工程开发总投资金额为324762.00万元

单位：万元序号项目具体内容与测算过程

7-1-19序号项目具体内容与测算过程

包括评估产品定位调研、效果图调研、实

1产品规划产品研究体模型调研、硬质模型调研、上市前调研，

按调研城市、样本量、轮次计算得出

主要包括造型数据可行性分析、

CAS/preDG0/DG0/DG1/DG2 数据分析，结

2造型数据

合市场调研及过往产品开发经验，评估确定单价与所需工时造型开发

主要包括比例模型、泡沫模型、油泥模型、

硬质模型、灯具、座椅、门饰板等 RP 件

3模型采购，结合市场调研及过往产品开发经验，确定采购单价与数量

对标试验费用结合过往产品开发经验，评估确定单价与试验轮次；

4对标开发对标费用

对标车购买及租车、对标样件等采购，结合市场调研，确定采购单价与数量主要包括整车数据设计、感知质量评价等内容，结合市场调研及过往产品开发经验，

5整车评估确定单价与所需工时，具体包括座舱/

电控/车身/内外饰/底盘/CAE/混动/碰撞/感

知质量/尺寸等开发

主要包括 seatingbuck 模型开发等，结合市

6总布置场调研及过往产品开发经验，评估确定单

价与所需工时

主要包括 ESP、EPB、制动器、主动悬架

（CDC/空簧/副车架等）、传动系统、转向

7底盘

系统等内容，结合市场调研及过往产品开发经验，评估确定单价与所需工时主要包括电池测试、冲击等评估确定单价

8电池

与试验轮次工程设计

主要包括上车体、下车体结构数据开发和

电动门、导轨、门把手、玻璃升降器等零

9车身结构

部件开发，结合市场调研及过往产品开发经验，评估确定单价与所需工时主要包括内饰、外饰结构数据开发和仪表

板、座椅、门饰板、保险杠等零部件开发，

10内外饰

结合市场调研及过往产品开发经验，评估确定单价与所需工时

主要包括焊接总成检具开发、冲压自制件

11尺寸工程检具开发、功能主检具等采购，结合市场调研，确定采购单价与数量包括 NVH 性能开发和碰撞性能开发，结

12整车性能合市场调研及过往产品开发经验，评估确

定单价与所需工时

7-1-20序号项目具体内容与测算过程

主要包括灯具、空调、线束等零部件开发

13电子电器内容，结合市场调研及过往产品开发经验，

评估确定单价与所需工时

主要包括 ADAS、智能泊车、座舱系统等

14车联网零部件开发内容，结合市场调研及过往产

品开发经验

主要包括 EMS、发动机、发电机等开发，

15动力总成结合市场调研及过往产品开发经验，评估

确定单价与所需工时

主要包括 MCU、整车控制策略标定等开发

16策略开发内容，结合市场调研及过往产品开发经验，

评估确定单价与所需工时

17其他费用工程更改预估费用

主要包括热成型、白车身、玻璃导轨、门

18车身把手、充电口盖等零部件模具、检具等采购，结合市场调研，确定单价与数量主要包括仪表板、座椅、门饰板、保险杠

19内外饰等零部件模具、检具等采购，结合市场调研，确定单价与数量主要包括制动器、空气悬架、转向管柱等

20底盘零部件模具、检具等采购，结合市场调研，

零部件模、夹、确定单价与数量

检、工装费

发电机、一体化动力总成等零部件模具、

21电驱检具等采购，结合市场调研，确定单价与

数量

主要包括灯具、空调、线束等零部件模具、

22电子电器检具等采购，结合市场调研，确定单价与

数量

模具更改采购，结合市场调研，确定单价

23其他费用

与数量

包括冲压、车身等数据工艺可行性分析，

24同步工程开发结合产品开发项目经验，评估确定单价与

所需工时

主要包括翼子板、侧围、四门、顶盖等模

25冲压、车身、涂冲压工艺具采购，结合产品开发项目经验，确定单

装、总装工艺价与数量

主要包括上车体、下车体及门盖区域，新增夹具抓手，改造机器人、焊枪、涂胶设

26车身工艺

备等采购，结合产品开发项目经验，确定单价与数量

7-1-21序号项目具体内容与测算过程

主要包括输送系统改造、新增工装卡具、

27涂装工艺机器人仿形、注蜡喷涂等采购，结合市场调研，确定单价与数量主要包括总装工位器具、主线载体、检测

线软件部分改造、电检模块、加注设备改

28总装工艺

造等涉及的采购，结合产品开发项目经验，确定单价与数量

主要包括总装排序料盒、电泳框器具、专

29物流开发用线边货架、专用器具改造等涉及的采购，

结合产品开发项目经验，确定单价与数量冲压调试钣材、焊装调试白车身、总装调

30工艺验证试需求零部件等，结合调试周期，确定单

价与数量

低值易耗工装、工具，结合产品开发项目

31其他经验，确定单价与数量试乘试驾试验及模拟用户用车及试验，结试乘试驾试验及模

32质量开发合产品开发项目经验，确定试验轮次、台

拟用户试验

数、里程

包括公告、CCC、上海准入等认证费，结

33法规认证法规认证

合市场调研及过往产品开发项目经验

项目开发过程中预留不可预见费用，按人

34其他其他

次估算

*试验验证总投资金额为37612.00万元

单位：万元序号项目具体内容与测算过程

主要包括耐久试验、高温高原寒区、

充电、驾驶性、热管理等试验内容，

1整车试验

结合过往产品开发经验，评估确定单价与试验轮次

主要包括耐久试验、道路试验等劳

2整车试验劳务务费用，结合过往产品开发经验，

评估确定单价与所需工时

试验样车临牌保险、运输的预估费

3整车和零部件试验验证整车试验辅助

用

主要包括轮胎、减振器、电池等易

4整车试验其他损件采购，试验工装等，结合过往

产品开发经验，评估确定零件数量主要包括四门三盖开闭耐久试验、玻璃升降耐久试验、动力总成（悬

5零部件试验

置）系统试验、电池包标定等 DV 试验，结合过往产品开发经验，评估

7-1-22序号项目具体内容与测算过程

确定单价与所需工时

主要包括整车测试台架，白车身耐零部件工装夹具久试验工装等涉及零部件工装夹具

6

及辅料及辅料，结合过往产品开发经验，确定采购单价与数量

主要包括电池、座椅、白车身、灯

7 零部件试验样件 具等 DV 试验样件采购，结合过往产

品开发经验，确定单价与数量*样车样件总投资金额为105636.00万元

单位：万元序号项目具体内容与测算过程

包括车底盘、电器等装车样件采购，结合过往

1 FP 车

产品开发经验，确定单价与数量包括样车车身、内外饰、底盘、电器等装车样

2 EP 车 件采购，结合过往产品开发经验，确定单价与

数量

样车采购，结合过往产品开发经验，确定单价

3 样车样件 PPV 车

与数量

包括 EP 阶段装车用白车身夹具采购，结合过

4工程样车夹具

往产品开发经验，确定单价与数量模具更改采购，结合市场调研，确定单价与数

5其他费用

量

*研发人员薪酬总投资金额为161880.00万元

单位：万元序号项目具体内容与测算过程

项目开发过程中研发人员薪酬，根据项目预计工时

1研发人员薪酬

单价*项目预计总工时进行测算

本次募投项目研发人员薪酬，根据项目预计工时单价*项目预计总工时进行测算。

对于项目预计人工单价，公司根据研发类人员综合服务价格趋势进行测算。

对于项目预计总工时，公司根据项目预计标准人工投入、工作时间和开发周期测算，即项目预计总工时=项目预计标准人数*21.75天/月*8小时/天*开发周期(月)。

本次募投的新能源车型开发项目包含战略及概念开发阶段、设计开发阶段、

产品及成熟阶段、产品上市阶段。开发内容涉及三电系统、动力系统、整车架构系统、整车性能系统等核心模块，造型、平台等全新设计，各类动静态试验，以

7-1-23及新平台、新车型和零部件试制，项目体量较大，开发周期较长，所需人数较多。

*其他总投资金额为112655.00万元

单位：万元序号项目具体内容与测算过程

平台架构开发中的工程开发费用，结合市场调研及过往产品开发经验，评估得出平台架构开发中的试验验证费用，结合市场调研及过往产品开

2平台架构开发发经验，评估得出平台架构开发中的模具开发费用，结合市场调研及过往产品开

3发经验，评估得出

4研发日常费用研发日常费用，结合市场调研及过往产品开发经验，评估得出

5信息化费用信息化费用，结合市场调研及过往产品开发经验，评估得出

2、AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目

AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目投资总额为 137182.00 万元，开发目标主要包括：基于 AI 技术和大模型，开发场景化智能座舱软硬件平台；以算力、算法和大数据为驱动，开发面向高阶智驾同时向下兼容的电子电器架构平台、软件平台和硬件平台，打造涵盖低、中、高各种级别的全阶智驾平台；以实现全阶智驾为目标的纯电动电驱系统和增程式电驱系统开发，搭载公司全系车型，满足全域多场景产品需求。

（1）具体投资数额安排明细

本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元拟使用募集资是否属于资本序号投资明细名称项目总投资金金额性支出

1工程开发及测试80400.0060000.00是

2研发人员薪酬42685.0030000.00是

3其他费用14097.0010000.00是

合计137182.00100000.00

上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

（2）投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定。

投资内容主要为项目开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的工程开

7-1-24发及测试、研发人员薪酬和其他费用，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。

*工程开发及测试总投资金额为80400.00万元

单位：万元序号项目具体内容与测算过程

主要包括电池、电驱、整车控制器、数字能源、终端云等内容，

1设计开发费

结合过往产品开发项目经验，评估确定单价与所需工时主要包括对标测试、性能测试、可靠性测试等试验内容，结合过

2验证测试费

往产品开发经验，评估确定单价与试验轮次*研发人员薪酬总投资金额为42685.00万元

单位：万元序号项目具体内容与测算过程

项目开发过程中研发人员薪酬，根据项目预计工时单价*项

1研发人员薪酬

目预计总工时进行测算

本次募投项目研发人员薪酬，根据项目预计工时单价*项目预计总工时进行测算。

对于项目预计人工单价，公司根据研发类人员综合服务价格趋势进行测算。

对于项目预计总工时，公司根据项目预计标准人工投入、工作时间和开发周期测算，即项目预计总工时=项目预计标准人数*21.75天/月*8小时/天*开发周期(月)。

本次募投的 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目涵盖了 AI 大模型的部署，场景化智能座舱软硬件平台、面向高阶智驾的电子电器架构平台及软硬件平台、高中低的全阶智驾平台开发，以实现全阶智驾为目标的纯电动电驱系统和增程式电驱系统开发工作，项目体量较大，开发周期较长，所需人数较多。

*其他费用总投资金额为14097.00万元

单位：万元序号项目具体内容与测算过程

根据电机及控制器、MCU、一体化动力总成、PDU、电

1硬件开发费池等各类硬件设计、加工费用、采购数量*单价，计算得

出

包括智能驾驶控制器、座舱控制器、侧视/环视摄像头，材料费及试制工装费

2前后向探测雷达、角探测雷达等各类样件和试制所需工装

用采购，结合过往产品开发经验，确定单价与数量

3其他项目开发过程中预留不可预见费用，按人次估算

公司本次募投项目中相应开发支出、样车单位费用、研发人员数量及单位薪

酬的确定，依据过往产品开发经验、募投项目立项后所需研发工时以及研发人员

7-1-25预计平均薪酬计算得出，具有一定的合理性。

（二）本次募投项目是否涉及研发支出资本化，是否符合相关资本化条件，与公司历史处理情况及同行业公司是否存在差异

公司本次募投项目均为研发项目，此次拟募集资金均投入上述募投项目立项后的开发阶段，即此次拟募集资金均投入上述募投项目的 G8 至 G1 之间的资本化时段，因此本次募投项目涉及研发支出资本化。

1、公司研发支出资本化的时点

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或

出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

具体研发项目的资本化条件：

*开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；

*如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；

*将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。

公司开发项目主要为汽车整车开发，开发流程主要包括四个阶段：第一阶段为战略开发阶段（G9-G8 阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，在这个阶段，要决定是否启动产品项目的开发工作，为产品项目的批准进行准备；第二阶段为概念开发阶段（G8-G7 阀点），是在产品战略明确并且可行性得到批准的基

7-1-26础上，完成产品项目方案的开发，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市

场、造型、工程和制造的需求；第三阶段为设计开发阶段（G7-G5 阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计工作，同时研发的第一辆工程样车

（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；第四阶段为产品及

生产成熟阶段（G5-G0 阀点），是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造。

G8 阀点为公司研发项目的资本化开始时点，通过该阀点的审核，项目通过可行性分析，方案发布完成，形成立项报告和立项审议通过资料，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。G1 阀点为公司根据评审产品、工艺、生产线、物流等各系统的状态，确认工厂在一定节拍下具备批量生产产品的能力，该节点为公司研发项目资本化结束的时点。

2、公司研发支出资本化的时点符合企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，在开发阶段，判断可以将有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使

用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

针对公司研发支出资本化满足以上条件的分析如下：（一）公司开发项目主

要为汽车整车开发，G8 阀点完成技术应用于整车开发的可行性论证；（二）G8阀点明确产品战略、确定产品定义，具有完成并使用该技术的意图；（三）G8阀点在 G9 阀点已通过产品创意、确定产品概念及初始客户利益点的基础上，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场需求。该阀点，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场，即针对市场需求进行开发；（四）通过该阀点的审核，项目通过可行性分析（技术可行性和经济可行性），方案发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。同时，公司拥有多样

7-1-27的融资渠道、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产；（五）

公司拥有完善的会计核算体系，开发阶段的支出能够可靠的计量。

综上，公司会计政策规定开发阶段的支出予以资本化的条件，与《企业会计

准则第6号-无形资产》的规定一致。

公司本次募投项目均为研发项目，此次拟募集资金均投入募投项目立项后的开发阶段，即此次拟募集资金均投入上述募投项目的 G8 至 G1 之间的资本化时段，因此本次募投项目研发支出资本化符合资本化条件。

3、相关会计处理与同行业可比公司是否存在差异

同行业可比公司相关会计政策如下：

证券简称开发阶段有关支出资本化的条件完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无

形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将比亚迪

在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

资本化项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，其中，研究阶段是指江淮汽车项目前期调研和规划阶段，即根据客户需求对产品进行定义，分析产品开发方案可行性，形成产品立项可行性分析报告，直至形成产品开发指令，研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段是指项目设计阶段、样机

生产和试验阶段、设计改进阶段等，即形成产品开发指令后直至产品批量生产前，进入开发阶段后相关支出可以进行资本化，并在满足必要条件时(通过G12 门评审会或未通过 G12 门评审会但已达到一定标准的产量)可确认为无形资产。公司对于不满足资本化条件的开发阶段支出，于发生时计入当期损益，前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认资产。

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务赛力斯

资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司发起项目需求函（或公司项目投资会议纪要）到出具项目立项报告，为研究阶段，此阶段的有关支出，在发生时全部费用化计入当期损益；从出具

7-1-28证券简称开发阶段有关支出资本化的条件

项目立项报告（立项批准）即进入开发阶段，经过概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生产等环节，至质量阀开启之间，定义为开发阶段，在满足开发支出资本化条件的情况下，在开发阶段发生的各类工资、设计开发费、检测试验费、试制费、产品认证费、技术资料费等，可以明确划分项目的费用予以资本化。

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市广汽集团场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）开发已经技术团队进行充分论证；（2）管理层已批准开发项目的预算；

（3）前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能上汽集团

力；（4）有足够的技术和资金支持，以进行开发项目的开发活动及后续的大

规模生产；（5）开发项目的支出能够可靠地归集。

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市长安汽车场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无

形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将北汽蓝谷

在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

同行业可比公司中，仅江淮汽车和赛力斯披露了具体的研发支出资本化时点，以出具项目立项报告或通过评审会作为资本化开始的时点，与公司的资本化开始时点不存在重大差异。公司相关会计处理与同行业可比公司一致，研发支出资本化的会计处理谨慎。

五、本次实质上用于补流的规模及其合理性，结合公司现有资金余额、现

金流入净额、未来资金性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

（一）本次实质上用于补流的规模及其合理性

公司本次募投的拟使用募集资金投资金额，包括研发人员薪酬，均发生在车型开发项目或技术开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，不视为补充流动资金，公司本次募投的拟使用募集资金不存在实质上用于补流的情形。

7-1-29（二）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资金性支出安排、资

金缺口等，说明本次融资规模的合理性综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、本次募投项

目建设总投资额等，以2025年6月30日为基础，公司未来36个月的资金缺口为1086479.60万元，本次募集资金600000.00万元具有合理性。

具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

可自由支配资金*594045.03

未来期间经营性现金流入净额*529061.11

报告期末最低现金保有量需求*99832.29

未来期间新增最低现金保有量需求*95152.65

未来期间预计偿还贷款的利息*75727.77未来期间投资项目资金需求（包括募投项目*1938873.03剩余待投资金额）

未来期间资金需求合计*=*+*+*+*2209585.74

总体资金缺口*=*+*-*-1086479.60

1、可自由支配资金

公司可自由支配资金为货币资金，截至2025年6月30日，公司货币资金余额为826566.37万元，其中存在使用受限制资金合计231966.88万元、应计利息收入554.46万元，公司可自由支配货币资金余额为594045.03万元。

2、未来期间经营性现金流入净额

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入的情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入（A） 1451190.88 1431861.32 951427.04

经营活动产生的现金流量净额（B） -157157.55 -46489.79 352167.24

占比（C=B/A） -10.83% -3.25% 37.01%

平均值7.65%

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入的平均比例为

7.65%。

公司报告期内各期营业收入及同比增长率情况如下：

单位：万元

7-1-30项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

营业收入1451190.881431861.32951427.04869682.61527246.62

复合增长率28.80%

公司最近五年营业收入年均复合增长率为28.80%。考虑产品市场价格波动因素，谨慎起见，假设公司2025-2027年营业收入每年增长25%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），经测算，公司未来三年营业收入情况如下：

单位：万元

项目2024年未来12个月未来12-24个月未来24-36个月

营业收入1451190.881813988.602267485.752834357.19

注：未来36个月相关预测财务数据仅用于测算未来36个月预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。

假设未来36个月不发生重大变化，经测算，公司经营活动现金流量净额情况具体如下：

单位：万元

年度占营业收入比例未来12个月未来12-24个月未来24-36个月经营活动产生的现

7.65%138770.13173462.66216828.32

金流量净额

合计529061.11

因此根据上述测算，未来36个月发行人合计经营性现金流入净额为

529061.11万元。

3、报告期末最低现金保有量需求

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证公司平稳运行确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够

得到满足，公司管理层结合经营管理经验、现金收支、2024年度财务数据并考虑发行人现金周转效率等因素，测算公司最低保留1个月经营活动现金流出均值作为最低现金保有量。公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为99832.29万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

2024年公司经营活动现金总流出*1197987.53

2024年公司月均经营活动现金流出*=*/1299832.29

报告期末公司最低现金保有量 * =* x1 99832.29

7-1-314、未来期间新增最低现金保有量需求

最低现金保有量的需求与公司经营规模有关因此选取与前述营业收入相同的增速。假设公司2025-2027年营业收入每年增长25%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），预计未来最低现金保有量需求复合增速与收入增速保持一致，预计未来36个月末上市公司最低现金保有量为194984.95万元，较报告期末上市公司最低现金保有量新增最低现金保有量需求95152.66万元。

5、预计偿还借款利息

截至2024年12月31日，公司有息负债余额为1030309.95万元，2025年

6月30日由于部分银行借款到期，公司有息负债余额降低至766787.43万元。

假设公司未来36个月有息负债规模恢复至2024年末水平并保持稳定，按照有息负债余额1030309.95万元、正在执行的借款协议平均年利率2.45%，测算未来

36个月每年需支付的利息为25242.59万元，未来36个月需支付的利息合计为

75727.77万元。

6、未来期间投资项目资金需求（包括募投项目剩余待投资金额）

截至2025年6月30日，发行人前次募投项目待投资金额为150600.19万元，假设本次发行募资金额为600000.00万元，未来期间募投项目剩余资金需求为

750600.19万元。

根据公司未来资本性开支计划，除上述募投项目剩余待投资金额外，公司未来三年其他资本性支出项目预计投入金额合计1188272.84万元。

因此发行人未来期间投资项目拟投资总额的资金需求（包括募投项目剩余待投资金额）为1938873.03万元。

7、除本次募集资金外剩余资金缺口解决方式

本次向特定对象发行项目拟募集资金600000.00万元，综合考虑公司货币资金余额、日常营运需要、募投项目剩余待投资金额及其他使用安排等，公司未来资金缺口为1086479.60万元。

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。除上述募集资金外，公司剩余资金缺口拟通过借贷的方式解决，截至2025年6月30日，公司银行综合授信额度为总额414.35亿元，其中未使用授信额度304.56亿元，未来公司可通过借贷方式自筹解决剩余资金缺口。

7-1-32综上，综合考虑公司货币资金余额、日常营运需要、募投项目剩余待投资金

额及其他使用安排等，公司未来三年的资金缺口为1086479.60万元，本次募集资金600000.00万元具有合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师和申报会计师实施了以下核查程序：

1、查阅相关行业报告、上市公司公告等资料并访谈公司相关人员，了解新

能源汽车行业发展情况及市场竞争；了解公司产品结构、产销量、现有产品产能利用率以及公司后续市场开拓计划等情况；了解本次募投项目开发车型与现有产线及系统适配车型等方面的具体联系；

2、访谈公司相关人员，了解募投项目所需要的关键技术与难点及开发进度等；

3、（1）查阅公司《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等相关公告

文件中关于本次发行前发行人控股股东及其一致行动人的持股数量，持股比例等相关内容；（2）查阅公司《向特定对象发行股票预案》中认购对象、发行数量的相关内容；（3）查阅北汽集团、福田汽车与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；（4）查阅北汽集团、福田汽车出具的《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》；（5）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规有关股份锁定期的相关规定，并与北汽集团、福田汽车承诺的认购本次发行股票的锁定期进行比对；

4、查阅本次募投项目的可研报告，核查本次募投项目的建设内容、投资数

额安排明细、投资数额的测算依据、测算过程及项目资本性支出情况和资金使用安排等，分析募投投入是否符合资本化条件；

5、测算公司资金缺口，分析本次融资规模的合理性。

（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

1、公司所处的新能源汽车市场发展前景广阔，公司车型主要覆盖的 A、B、C 级别车型市场增长速度快且竞争激烈，新能源汽车消费需求持续攀升且消费需求转向智能化、网联化、场景化的更深层需求；公司销量虽处于快速提升期但产

7-1-33品数量仍与同行业可比公司有一定差距，产能利用率仍有进一步的使用空间，因

此公司拟使用本次募集资金开发整车产品以丰富产品品种，提升产能利用率。

2、通过坚持自主研发，公司建成了完备新能源汽车核心技术开发体系，在

电池安全、充电配置、整车操控、自动测试等方面都具备成熟的技术储备，研发失败的风险较小。

3、北汽集团、福田汽车本次认购持有的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定。

4、公司本次募投项目中相应开发支出、样车单位费用、研发人员数量及单

位薪酬的确定，依据过往产品开发经验、募投项目立项后所需研发工时以及报告期研发人员平均薪酬计算得出，具有合理性。公司本次募投项目均为研发项目，此次拟募集资金均投入上述募投项目立项后的开发阶段，因此本次募投项目涉及研发支出资本化，符合相关资本化条件，与公司历史处理情况及同行业公司不存在差异。

5、公司本次募投的拟使用募集资金投资金额均发生在车型开发项目立项后

的开发阶段，均为资本化阶段的支出，不视为补充流动资金，公司本次拟使用的募集资金不存在实质上用于补流的情形。本次融资规模具有合理性。

问题2、关于前次募投项目根据申报材料，1）公司2021年、2023年向特定对象发行股票募集资金总额分别为55.00亿元、60.45亿元，两次再融资变更用途的募集资金规模分别为

2.92亿元、23.42亿元。2）截至报告期末，公司2023年向特定对象发行股票部分募投项目的投入进度较低。3）前次募集项目均为研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金，不直接产生经济效益。

请发行人说明：（1）前次募投项目涉及具体开发车型、相关业务或产品与

本次募投项目的差异，本次募投项目设计是否合理审慎，是否存在重复建设；（2）前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途，多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大变化；结合前次募投项目研发、营销项目的建设进展，实际研发、销售等具体情况及原因，分析相关影响因素是否对公司现有业务及本次募投项目实施产生重大不利影响，

7-1-34风险揭示是否充分；（3）公司前次募集资金结项或变更后，用于非资本性支出

占募集资金的比例情况，是否超过30%。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、前次募投项目涉及具体开发车型、相关业务或产品与本次募投项目的差异，本次募投项目设计是否合理审慎，是否存在重复建设

（一）前次募投项目涉及具体开发车型、相关业务或产品

公司前次募投项目的研发内容与取得成果具体如下：

前募归类别项目研发内容已取得的成果属

ARCFOX 品牌高端电动车型开发：

（1）定位于中高端 A 级纯电动

ARCFOX 品 SUVN50AB 车型开发；（2）定位于 （1）N50AB 极狐阿尔法 T5 已上市；

2021年

牌高端电动车 高端 A+级纯电动 SUVN60AB 系列车 （2）N60AB 极狐阿尔法 T 已上市；（3）募投

型开发 型开发；（3）定位于高端 A+级纯电 N61AB 极狐阿尔法 S 已上市

动溜背式跨界车 N61AB 系列车型开发

本项目基于 ARCFOX 品牌 N61AB 车型，以极致性能和智能科技为产品核

2021 年 5G 智能网联 心概念，采用 5G 和智能网联的先进

极狐阿尔法 S HI 版已上市

募投 系统提升项目 技术，开发具备 L3-L4 级的自动驾驶功能、极致体验座舱交互、丰富内容生态的高端智能电动车型整车开 2021 年 高端换电车型 开发的兼容换电模式的高端旗舰（B 变更升级为高端车型开发及产品技术发类 募投 开发项目 级）纯电动车型 升级项目，即享界 S9三款 ARCFOX 品牌纯电动车型整车

产品全新开发及一款 ARCFOX 品牌

（1）N51AB 极狐阿尔法 S5 已上市；

纯电动车型整车产品升级改款：（1）

（2）开发 N62 增程版本，项目变更；

2023 年 整车产品升级 全新平台运动化轿车（N51AB）；（2）

（3）升级为面向场景化产品的滑板平

募投 开发项目 B 级纯电智能化 SUV（N62）；（3）

台开发项目的首款车型；（4）N61 升

精品 A 级跨界车型（场景化产品）；

级改款 极狐阿尔法 S 改款已上市

（4）极致性能、豪华舒适 C 级纯电动

智能化轿车（N61）升级改款高端车型开发变更后

及产品技术升 一款纯电动车型整车产品升级开发 享界首款上市车型：享界 S9募投级项目变更后 ARCFOX 阿 三款 ARCFOX 品牌纯电动车型整车 极狐阿尔法 T6、阿尔法 T 森林款（含募投 尔法 T 升级改 产品升级开发 多个改款）已上市

7-1-35前募归

类别项目研发内容已取得的成果属款项目

ARCFOX 阿

变更后 尔法 T5 升级

ARCFOX 品牌阿尔法 T5 增程车型 处于开发过程中募投改款项目（增程）

ARCFOX 阿

变更后 ARCFOX 品牌阿尔法 S5 纯电及增程

尔法 S5 车型 处于开发过程中募投车型升级改款项目

变更后 一款享界 S9 增程版已上市，其他两款享界车型项目三款享界品牌整车产品升级开发募投处于开发过程中

变更后 MPV 车型开 基于 BE22 平台开发的 ARCFOX 品牌处于开发过程中

募投 发项目 MPV 产品

ARCFOX 阿变更后

尔法 T5 车型 ARCFOX 阿尔法 T5 车型升级改款 处于开发过程中募投升级改款项目面向场景化产平台开2023年研发适用于各车型下车身的底盘平台品的滑板平台处于开发过程中发类募投技术开发项目三电技术能力提升项目包括三个子项目，分别为电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项

目、平台化动力电池系统开发项目。三个子项目中已经形成成果的项目包括

EP10 一体化动力总成项目、驱动电机

电驱动力总成升级开发项目、整车电 新型冷却项目、SiCCP10 产业化项目、

2023年三电技术能力

控智能化跨级体验提升项目、平台化整车电控安全性技术开发项目、整车电募投提升项目

动力电池系统开发项目控测试技术开发项目、动力域三电控制

器信息安全技术开发项目、下一代高性

能动力电池系统(4.0)产业化项目、电池技术开

快速加热技术开发项目、动力电池预警发类

平台建设及算法融合项目、气候超充动力电池系统集成技术开发项目及自研电芯技术预研项目智能网联技术能力提升项目包括三个子项目，分别为面向量产的自动驾驶核面向量产的自动驾驶核心技术能力开心技术能力开发、智能座舱自主软件及

2023年智能网联技术发、智能座舱自主软件及交互体验平交互体验平台、面向服务的车控域产品

募投能力提升项目台、面向服务的车控域产品与软件开与软件开发。三个子项目中已经形成成发果的项目包括面向智能网联制动仿真

平台及电控策略开发项目、集中式电子

电气架构 EEA3.0 技术开发项目、可自

7-1-36前募归

类别项目研发内容已取得的成果属主开发运维的智能语音产品项目及面向服务的集中式电子架构技术开发项目数据中台建设及应用项目建设内容包

括：数据中台建设和数据建模及运营。

数据中台建设包括用户触点及内容管 本项目已完成公司官网升级、APP+C2021 年 数据中台建设 理功能开发、IT 系统建设（含 CMS/ 端触点功能改造、客户数据平台部分应募投 及应用项目 多媒体互动中心/APP 等）、数据采集 用的建设升级、业务中台部分系统的建

及处理；数据建模及运营包括数据标设升级，部分智能运营系统的建设升级签化建设、业务数字化运营、算法模型及智能化运营

ARCFOX 品牌营销网络建设和

2021年

ARCFOX 品 ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道营销类和2023累计建店超30家牌直销网络建设年募投

SPACE 营销渠道网络建设项目

（二）本次募投项目的具体投向

本次募集资金将用于新能源车型开发项目和 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目。

其中，新能源车型开发项目研发目标包括极狐品牌、享界品牌的多品种和多场景的新能源轿车、SUV、MPV 等车型开发；具体研发内容包括：（1）设计开发，涵盖造型设计、工程性能设计、样车结构对标、样车性能对标等，进行底盘布置、电机布置、电池布置、发动机布置、控制器布置、仪表盘布置等总布置图设计；（2）三电、动力总成、车身、零部件开发，根据前期设计性能，进行电池、电机、电控、发动机的组合装配、测试及上下车身、内外饰、零部件的开发；

（3）模具、夹具、检具设计制作，根据性能和工艺要求，开发批量化生产所需

要的模具、夹具、检具等；（4）样车试制与试验，主要包括试装样车以及进行相关性能测试。

AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目研发内容和研发目标主要包括：

7-1-37基于 AI 技术和大模型，开发场景化智能座舱软硬件平台；以算力、算法和大数

据为驱动，开发面向高阶智驾同时向下兼容的电子电器架构平台、软件平台和硬件平台，打造涵盖低、中、高各种级别的全阶智驾平台；以实现全阶智驾为目标的纯电动电驱系统和增程式电驱系统开发，搭载公司全系车型，满足全域多场景产品需求。

（三）前次募投项目涉及具体开发车型、相关业务或产品与本次募投项目

的差异、本次募投设计是否合理审慎，是否存在重复建设

1、整车开发（含平台开发）的对比

由上表可知，整车方面，公司2021年非公开发行和2023年向特定对象发行的部分募投项目已成功开发具体车型并上市，包括了极狐阿尔法 T5、极狐阿尔法 T 及其改款、极狐阿尔法 S 及其改款、极狐阿尔法 S HI 版、极狐阿尔法 S5、享界 S9 和享界 S9 增程版；部分募投项目“ARCFOX 阿尔法 T5 升级改款项目（增程）”、“ARCFOX 阿尔法 S5 车型升级改款项目”、“享界车型项目”、“MPV 车型开发项目”因投入时间较短，仍处于开发过程中；面向场景化产品的滑板平台开发项目开发内容为研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，仍处于开发过程中。

本次募投项目“新能源车型开发项目”的研发目标包括极狐品牌、享界品牌的

全新车型和改款升级车型，品种涵盖新能源轿车、SUV、MPV 等车型，市场定位涵盖家用型、商务型、行政型等多场景。

公司在设计本次募投项目时充分考虑了车型区分，本次募集资金拟投入开发车型是公司现有整车产品体系的有效补充，本次募集资金拟投入研发车型与前次募集资金投入研发车型不存在重复建设的情况。

2、技术开发类的对比

前次募投项目三电技术能力提升项目包括三个子项目，分别为电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统开发项目。三个子项目中已经形成成果的项目包括 EP10 一体化动力总成项目、驱动电机新型冷却项目、SiCCP10 产业化项目、整车电控安全性技术开发项目、整车电

控测试技术开发项目、动力域三电控制器信息安全技术开发项目、下一代高性能

动力电池系统(4.0)产业化项目、电池快速加热技术开发项目、动力电池预警平台

建设及算法融合项目、气候超充动力电池系统集成技术开发项目及自研电芯技术

7-1-38预研项目。

前次募投项目智能网联技术能力提升项目包括三个子项目，分别为面向量产的自动驾驶核心技术能力开发、智能座舱自主软件及交互体验平台、面向服务的车控域产品与软件开发。三个子项目中已经形成成果的项目包括面向智能网联制动仿真平台及电控策略开发项目、集中式电子电气架构 EEA3.0 技术开发项目、可自主开发运维的智能语音产品项目及面向服务的集中式电子架构技术开发项目。

前次募投项目数据中台建设及应用项目开发内容为数据中台建设和数据建模及运营。该项目已完成公司官网升级、APP+C 端触点功能改造、客户数据平台部分应用的建设升级、业务中台部分系统的建设升级，部分智能运营系统的建设升级。

本次募投项目 AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目研发内容和研发目

标主要包括：基于 AI 技术和大模型，开发场景化智能座舱软硬件平台；以算力、算法和大数据为驱动，开发面向高阶智驾同时向下兼容的电子电器架构平台、软件平台和硬件平台，打造涵盖低、中、高各种级别的全阶智驾平台；以实现全阶智驾为目标的纯电动电驱系统和增程式电驱系统开发，搭载公司全系车型，满足全域多场景产品需求。

技术开发类项目，前次募投项目均已结项并形成研发成果，前次募投项目与本次募投项目的研发方向显著不一致，不存在重复建设的情况。

根据上述，以表格形式列示本次募投项目与前次募投项目的对比如下：

前次募投本次募投类别项目开发内容及已取得的成果项目开发内容

（1）N50AB 极狐阿尔法 T5 已上市；

ARCFOX 品牌高端

（2）N60AB 极狐阿尔法 T 已上市；

电动车型开发

（3）N61AB 极狐阿尔法 S 已上市

5G 智能网联系统提 研发目标包括极狐品牌、享界

极狐阿尔法 S HI 版已上市升项目品牌的全新车型和改款升级

整车开发高端换电车型开发项变更升级为高端车型开发及产品技术新能源车型开车型，品种涵盖新能源轿车、类 目 升级项目，即享界 S9，已上市 发项目 SUV、MPV 等车型，市场定

（1）N51AB 极狐阿尔法 S5 已上市； 位涵盖家用型、商务型、行政

（2）开发 N62 增程版本，项目变更； 型等多场景，为全新车型整车产品升级开发项

（3）升级为面向场景化产品的滑板平目

台开发项目的首款车型；（4）N61

升级改款：极狐阿尔法 S 改款已上市

7-1-39前次募投本次募投

类别项目开发内容及已取得的成果项目开发内容高端车型开发及产品

享界首款已上市车型：享界 S9技术升级项目ARCFOX阿尔法T升 极狐阿尔法 T6、阿尔法 T 森林款（含级改款项目多个改款）已上市

ARCFOX 阿尔法 T5 ARCFOX 品牌阿尔法 T5 增程车型，升级改款项目（增程）处于开发过程中

ARCFOX 阿尔法 S5 ARCFOX 品牌阿尔法 S5 纯电及增程

车型升级改款项目升级改款车型，处于开发过程中一款享界 S9 增程版已上市，其他两款享界车型项目处于开发过程中

ARCFOX 品牌 MPV 产品，处于开发MPV 车型开发项目过程中

ARCFOX 阿尔法 T5 ARCFOX 阿尔法 T5 升级改款车型，车型升级改款项目处于开发过程中三电技术能力提升项目包括三个子项目，分别为电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项

目、平台化动力电池系统开发项目。

三个子项目中已经形成成果的项目包

括 EP10 一体化动力总成项目、驱动

电机新型冷却项目、SiCCP10 产业化三电技术能力提升项

项目、整车电控安全性技术开发项目、目

整车电控测试技术开发项目、动力域 基于 AI 技术和大模型，开发三电控制器信息安全技术开发项目、场景化智能座舱软硬件平台；

下一代高性能动力电池系统(4.0)产业以算力、算法和大数据为驱

化项目、电池快速加热技术开发项目、动，开发面向高阶智驾同时向动力电池预警平台建设及算法融合项下兼容的电子电器架构平台、

AI 智能化平台

技术开发目、气候超充动力电池系统集成技术软件平台和硬件平台，打造涵及智驾电动化

类开发项目及自研电芯技术预研项目盖低、中、高各种级别的全阶系统开发项目智能网联技术能力提升项目包括三个智驾平台；以实现全阶智驾为子项目，分别为面向量产的自动驾驶目标的纯电动电驱系统和增核心技术能力开发、智能座舱自主软程式电驱系统开发，搭载公司件及交互体验平台、面向服务的车控全系车型，满足全域多场景产域产品与软件开发。三个子项目中已品需求智能网联技术能力提经形成成果的项目包括面向智能网联升项目

制动仿真平台及电控策略开发项目、

集中式电子电气架构 EEA3.0 技术开

发项目、可自主开发运维的智能语音产品项目及面向服务的集中式电子架构技术开发项目

数据中台建设及应用 本项目已完成公司官网升级、APP+C

项目端触点功能改造、客户数据平台部分

7-1-40前次募投本次募投

类别项目开发内容及已取得的成果项目开发内容

应用的建设升级、业务中台部分系统

的建设升级，部分智能运营系统的建设升级

经过长期发展，汽车产业链呈现成熟化和垂直专业化分工的特点，整车开发企业聚焦研发、设计与品牌运营，将较成熟和可集约化的零部件，部分 AI 及智驾开发委托给专业供应商。本次募投项目均为公司自主立项并主导开发的整车开发类及技术开发类项目，公司依照前期历史开发经验和行业惯例将部分开发内容进行委外开发。并且，公司坚持对核心关键技术进行自主研发，整车开发方面，建立了整车平台自主开发及整车架构集成能力，建设了车身、底盘、内外饰传统业务的自主设计与开发能力；智能化领域方面，形成了以智能驾驶、智能座舱为核心应用技术，数字化云平台、电子电气架构、基础软件为技术底座，覆盖智能网联全链路的研发能力和技术开发体系。综上，本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况，公司具备成熟的技术储备，本次募投项目开发风险较低，不存在重大不确定性。

综上，本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况。

二、前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途，多

次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大变化；结合前次募投项目研发、营销项目的建设进展，实际研发、销售等具体情况及原因，分析相关影响因素是否对公司现有业务及本次募投项目实施产生重大不利影响，风险揭示是否充分（一）前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途，多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大变化

1、前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途

根据公司的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

【报告编号：致同专字（2025）第 110A018837 号】，截至 2025 年 6 月 30 日，

2021年非公开发行的募集资金已全部使用完毕；截至2025年6月30日，2023年向特定对象发行已使用募集资金460541.74万元，使用比例为76.37%，其中

7-1-41分项目的投资进度如下：

单位：万元项目名称项目类型承诺投资金额实际投资金额投入比例面向场景化产品的

原募投项目75000.0017009.2722.68%滑板平台开发项目

ARCFOX 阿尔法 T 2023 年 12 月变更后

23500.0023411.0099.62%

车型升级改款项目募投项目整车产品升级开发

原募投项目119000.00115986.0597.47%项目研发与核心能力建

原募投项目32400.0032430.12100.09%设项目

补充流动资金原募投项目180910.85181025.18100.06%

ARCFOX 阿尔法 T5 2024 年 12 月变更后

19094.4017652.1292.45%

车型升级改款项目募投项目

ARCFOX 阿尔法 T5

2025年4月变更后升级改款项目（增20000.005191.3625.96%募投项目

程）

ARCFOX 阿尔法 S5 2025 年 4 月变更后

35000.008070.1623.06%

车型升级改款项目募投项目

2025年4月变更后

享界车型项目70000.0037765.4353.95%募投项目

2025年4月变更后

MPV 车型开发项目 35984.48 22001.07 61.14%募投项目

合计610889.73460541.7476.37%*

注：*投入比例指2023年向特定对象发行已使用募集资金占募集资金净额的比例。

由上表可知，原募投项目面向场景化产品的滑板平台开发项目投入进度为

22.68%，主要系该项目开发过程中因电池技术的快速升级，项目方案设计、产品

成本等事项发生变化，致使该项目实施比预期进度有所推迟。目前，公司正在正常推进该项目，项目支出在有序进行中。

原募投项目整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资

金均已经结项；2023 年 12 月变更后募投项目 ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款

项目和 2024 年 12 月变更后募投项目 ARCFOX 阿尔法 T5 车型升级改款项目投

入比例分别为99.62%和92.45%，比例较高；2025年4月变更后募投项目因投入时间较短，投入比例较低。

综上，2023年向特定对象发行募投项目部分项目已结项，尚未使用资金均对应具体募投项目，正在按计划有序投入。

7-1-422、多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性，项目实施环境是

否发生重大变化

（1）多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性

2023年12月11日，公司分别召开十届十九次董事会、十届十五次监事会，2023年12月28日公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。因部分募投项目已达到预定可使用状态进行结项和换电车型需求减少，故对2021年非公开发行股票之“换电业务系统开发项目”、“ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。因面向场景化产品的滑板平台项目开发过程中电池技术的快速升级，项目方案设计、产品成本等事项发生变化，致使项目实施比预期进度有所推迟，为提高募集资金使用效率，故调减2023年向特定对象发行股票之“面向场景化产品的滑板平台开发项目”

的投入募集资金金额，调减资金投入“ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项目”。

2024年12月11日，公司召开十一届二次董事会、十一届二次监事会，2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。根据2021年及2023年募集资金使用计划，公司规划投资建设极狐直营门店64家，但因直营门店运营主体和募投项目实施主体不一致，影响了募集资金使用进度。实际运营主体北京蓝谷极狐汽车科技有限公司为满足经营需要使用自有资金自建了直营门店。此后，根据市场现状并综合考虑公司经营效益，公司决定未来不再新增投资建设极狐直营门店，故对2021年非公开发行股票之“ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”

的子项目“ARCFOX 品牌直营 SPACE 营销渠道网络建设项目”进行变更，项目节余资金用于投向“ARCFOX 阿尔法 T5 车型升级改款项目”。

2025年2月11日，公司召开十一届四次董事会、十一届四次监事会，2025年4月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的议案》。因部分项目已达到预定可使用状态进行结项，部分项目基于募集资金使用效率及项目进展情况等因素，终

7-1-43止或放缓投入，优先将募集资金用于资金需求更急迫的项目，故对2023年向特

定对象发行股票之“ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项目”、“整车产品升级开发项目”、“研发与核心能力建设项目”的部分项目进行变更，项目节余资金用于“ARCFOX 阿尔法 T5 升级改款项目（增程）”、“ARCFOX 阿尔法 S5 车型升级改款项目”、“享界车型项目”、“MPV 车型开发项目”。

公司募投项目设计及变更均综合考虑了募集资金使用效率、公司发展方向、

技术储备等因素，并作出可行性分析，且经过公司总经理办公会、董事会、监事会、股东大会审议通过，募投项目设计及变更合理谨慎，审批流程规范。

（2）项目实施环境是否发生重大变化

募投项目的实施环境主要包括新能源汽车市场空间、行业竞争格局、产能储

备、公司人才储备及研发能力。

根据本回复之问题一之相关答复，新能源汽车市场发展前景广阔，公司车型主要覆盖的 A、B、C 级别车型市场增长速度快且竞争激烈，公司销量处于快速提升期，公司产能能够满足公司产品在目前市场的销售需求，产能利用率持续提高。

公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富，均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。

公司经过多年积累，掌握新能源汽车核心技术，且拥有持续升级的创新能力。

公司在智能化技术（电子电气架构、智能座舱、智能驾驶、智能车控、云平台）、

电动化技术（电驱动技术、电池技术、混动技术）方面均积累了丰富的开发经验，为本项目的开展提供了坚实基础。

综上，募投项目的实施环境未发生重大变化。

（二）结合前次募投项目研发、营销项目的建设进展，实际研发、销售等

具体情况及原因，分析相关影响因素是否对公司现有业务及本次募投项目实施产生重大不利影响，风险揭示是否充分整车方面，公司2021年非公开发行和2023年向特定对象发行项目涉及的部分募投项目已成功开发具体车型并上市，包括了极狐阿尔法 T 及其改款、极狐阿尔法 S 及其改款、极狐阿尔法 S HI 版、极狐阿尔法 T5、极狐阿尔法 S5、享界

7-1-44S9 和享界 S9 增程版，募投项目车型即是公司研发成功的结果。募投项目的成功

实施有力推动了公司的战略转型，提升极狐和享界两大品牌认知度，积累了丰富的整车开发经验。

营销方面，ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设，累计建店超过 30家，帮助极狐品牌销量逐年提升。目前，公司从产品矩阵、品牌塑造、渠道建设、国际化开拓等多方面全力开展市场开拓工作。

得益于使用前次募集资金进行新车型开发和保障新车型成功上市，极狐品牌销量快速提升，2024年8月至12月极狐品牌连续5个月销量过万辆；2025年

1-6月累计销量达*万辆，同比增幅达212.62%。

出于谨慎性考虑，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中披露了“募集资金投资项目风险”，具体如下：

“募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业

发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。”三、公司前次募集资金结项或变更后，用于非资本性支出占募集资金的比例情况，是否超过30%根据本回复之问题二之“前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途”和“多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性”之相关答复，公司前次募集资金结项或变更后用于投资其他新增募投项目，变更前后募投项目对应关系如下：

7-1-451、2021年非公开发行股票

单位：万元

变更前承诺变更后承诺实际投资变更后的节余、剩余或拟变更前承诺变更前募集资金实际已投资实际投资所投序号募投项目名称变更性质投资资本化投资金额的资本化非资本化调减金额（含利投资金额拟投向环节金额向环节金额（含利息）金额金额息）

ARCFOX 品牌

1高端车型开发及-262825.84262825.84-258847.27258847.27258847.27--7749.30

网络建设项目

ARCFOX 品牌开发阶段（G8 阀 开发阶段（G8

1.1高端电动车型开项目结项253008.48253008.48256363.44256363.44256363.44-415.77点至 G1 阀点） 阀点至G1阀点）发项目

用户平台、数据

部分子项目 中台（CDP）及数据中台建设及详见本表格后

1.2结项、剩余7717.367717.36业务中台的委托2483.832483.832483.83-5233.53

应用项目附说明（4）

子项目变更开发，及设备类资产的采购等直营店建设支已变更出，具体包括基 投 入 “ARCFOX变更（已使ARCFOX 品牌 （2） 础装修、家具工 阿尔法 T5 车型1.3 用自有资金 2100.00 2100.00 - - - - 2100.00营销网络建设程及充电桩、智升级改款项目”

投入）能设备、展厅数 开发阶段（G8字化设备采购 阀点至G1阀点）5G 智能网联系 开发阶段（G8 阀 开发阶段（G8

2项目结项35613.2135613.2122025.0822025.0822025.08-14647.73统提升项目 点至 G1 阀点） 阀点至G1阀点）

7-1-46变更前承诺变更后承诺实际投资变更后的节余、剩余或拟

变更前承诺变更前募集资金实际已投资实际投资所投序号募投项目名称变更性质投资资本化投资金额的资本化非资本化调减金额（含利投资金额拟投向环节金额向环节金额（含利息）金额金额息）换电业务系统开 开发阶段（G8 阀 开发阶段（G8

3项目结项81540.9581540.9576436.1076436.1076436.10-6695.56发项目 点至 G1 阀点） 阀点至G1阀点）

4补充流动资金无165000.00-补充流动资金165000.00165000.00-补充流动资金165000.00-

高端车型开发及变更后新增 开发阶段（G8 阀 开发阶段（G8

5产品技术升级项-27116.9927190.6727190.67--项目 点至 G1 阀点） 阀点至G1阀点）目（新增项目）

合计-544980.00379980.00549425.44549499.12384499.12165000.0029092.59

说明：

（1）“ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目”节余资金 415.77 万元，“数据中台建设及应用项目”剩余资金 5233.53 万元，“5G 智能网联系统提升项目”节余资金14647.73万元，“换电业务系统开发项目”节余资金6695.56万元，前述项目剩余合计26992.59万元投入新增项目“高端车型开发及产品技术升级项目”。

（2）“ARCFOX 品牌营销网络建设”剩余资金 2107.24 万元（含利息），投入新增项目“ARCFOX 阿尔法 T5 车型升级改款项目”（已在2023年向特定对象发行股票的表格中列示，故上表不重复列示）。

（3）部分募投项目实际投资金额高于承诺投资金额主要系募集资金账户产生利息收入所致。

（4）截至募投变更日（2023 年 11 月 30 日），“数据中台建设及应用项目”已完成公司官网升级、APP+C 端触点功能改造、客户

数据平台部分应用的建设升级、业务中台部分系统的建设升级，部分智能运营系统的建设升级，已达到预定可使用状态，符合资本化条件；公司原计划使用募集资金投资建设的第三方大数据平台等项目，因社交媒体的快速迭代，数据覆盖的敏感性及合规性要求，公

7-1-47司决定终止该部分项目的建设；公司原计划投资建设的 M 站，为手机网页端，在当前移动端主要以 APP、小程序、快应用为主要载体

的情况下，经过重新评估开发效果及收益后，公司决定终止该项目开发。

公司2021年非公开发行股票项目募集资金总额550000.00万元，变更前、变更后募投项目用于非资本化支出金额均为165000.00万元，占2021年非公开发行股票项目募集资金总额比例均为30.00%。原计划资本化金额（未扣减发行费用）385000.00万元，占2021年非公开发行股票项目募集资金总额比例为70%。变更募投项目后实际投资中累计资本化金额384499.12万元，占募集资金净额

544980.00万元的比例为70.55%。

2、2023年向特定对象发行股票

单位：万元

变更前承实际投资节余、剩余或变更前承诺变更前募集资变更后承诺投资实际已投资实际投资所变更后的非资序号募投项目名称变更性质诺投资资的资本化拟调减金额

投资金额金拟投向环节金额（含利息）金额投向环节本化金额

本化金额金额（含利息）开发阶段（G8 开发阶段（G8面向场景化产品的滑板调整投资金

1 124510.14 124510.14 阀点至 G1 阀 75000.00 17009.27 75000.00 阀点至 G1 阀 - 50552.00

平台开发项目额点）点）部分子项目 开发阶段（G8 开发阶段（G8

2 整车产品升级开发项目 结项、剩余子 208622.41 208622.41 阀点至 G1 阀 119000.00 115986.05 119000.00 阀点至 G1 阀 - 91080.42项目变更点）点）部分子项目研发与核心能力建设项

3结项、剩余子88992.7588992.75-32400.0032430.1232430.12--57540.61

目项目变更三电技术能力提升项目部分子项目开发阶段（正式开发阶段（正

3.186829.0086829.0032400.0032430.1232430.12-55374.27

与智能网联技术能力提结项、剩余子立项至项目结式立项至项目

7-1-48变更前承实际投资节余、剩余或

变更前承诺变更前募集资变更后承诺投资实际已投资实际投资所变更后的非资序号募投项目名称变更性质诺投资资的资本化拟调减金额

投资金额金拟投向环节金额（含利息）金额投向环节本化金额

本化金额金额（含利息）升项目项目变更题）结题）已变更直营店建设支投入出，具体包括基 “ARCFOX 阿ARCFOX 品牌直营 变更（已使用础装修、家具工 尔法 T5 车型

3.2 SPACE 营销渠道网络建 自有资金投 2163.75 2163.75 - - - - 2166.34

程及充电桩、智升级改款项设项目入）能设备、展厅数目”开发阶段字化设备采购 （G8 阀点至G1 阀点）

4补充流动资金-180910.85-补充流动资金180910.85181025.18-补充流动资金181025.18-ARCFOX 阿尔法 T 车型 开发阶段（G8 开发阶段（G8变更后新增5 升级改款项目（新增项 - - 阀点至 G1 阀 23500.00 23411.00 23411.00 阀点至 G1 阀 - -项目目）点）点）ARCFOX阿尔法T5车型 开发阶段（G8 开发阶段（G8变更后新增6 升级改款项目（新增项 - - 阀点至 G1 阀 19094.40 17652.12 19094.40 阀点至 G1 阀 - -项目目）点）点）ARCFOX阿尔法T5升级 开发阶段（G8 开发阶段（G8变更后新增

7 改款项目（增程）（新增 - - 阀点至 G1 阀 20000.00 5191.36 20000.00 阀点至 G1 阀 - -

项目项目）点）点）ARCFOX阿尔法S5车型 开发阶段（G8 开发阶段（G8变更后新增8 升级改款项目（新增项 - - 阀点至 G1 阀 35000.00 8070.16 35000.00 阀点至 G1 阀 - -项目目）点）点）

7-1-49变更前承实际投资节余、剩余或

变更前承诺变更前募集资变更后承诺投资实际已投资实际投资所变更后的非资序号募投项目名称变更性质诺投资资的资本化拟调减金额

投资金额金拟投向环节金额（含利息）金额投向环节本化金额

本化金额金额（含利息）开发阶段（G8 开发阶段（G8享界车型项目（新增项变更后新增

9 - - 阀点至 G1 阀 70000.00 37765.43 70000.00 阀点至 G1 阀 - -

目）项目点）点）开发阶段（G8 开发阶段（G8MPV 车型开发项目（新 变更后新增

10 - - 阀点至 G1 阀 35984.48 22001.07 35984.48 阀点至 G1 阀 - -增项目）项目点）点）

合计--603036.15422125.30-610889.73460541.76429920.00-181025.18199173.03

说明：

（1）“面向场景化产品的滑板平台开发项目”使用募集资金投资金额124510.14万元，2023年12月第一次变更，项目一分为二，“面向场景化产品的滑板平台开发项目”使用募集资金投资金额 调整为 69991.86 万元，新增募投项目“ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项目”使用募集资金投资金额54518.28万元。2025年2月第二次变更，“面向场景化产品的滑板平台开发项目”使用募集资金投资金额调增至 75000.00 万元，“ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项目”使用募集资金投资金额调减至 23500.00 万元，剩余 31053.99 万元。

（2）“ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项目”、“整车开发升级项目”、“研发与核心能力建设项目”进行部分结项部分变更，上述项

目共节余资金 177508.69 万元用于投向“ARCFOX 阿尔法 T5 升级改款项目（增程）”20000.00 万元、“ARCFOX 阿尔法 S5 车型升级改款项目”35000.00 万元、“享界车型项目”70000.00 万元、“MPV 车型开发项目”35984.48 万元及“面向场景化产品的滑板平台开发项目”

与“ARCFOX 阿尔法 T5 升级改款项目”的调增投入募集资金金额 16524.20 万元。

（3）部分募投项目实际投资金额高于承诺投资金额主要系募集资金账户产生利息收入所致。

7-1-50公司2023年向特定对象发行股票项目募集资金总额604510.73万元，变更前、变更后募投项目用于非资本化支出金额（不含利息收入）均为180910.85万元，占2023年向特定对象发行股票项目募集资金总额比例均为29.93%。原计划资本化金额（未扣减发行费用）423599.88万元，占2023年非公开发行股票项目募集资金总额比例为70.07%。变更募投项目后属于资本化金额429920.00万元，占募集资金净额603036.15万元的比例为71.29%。

7-1-51四、保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6

条进行核查并发表明确意见

保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第六条之

“7-6前次募集资金使用情况”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

《监管规则适用指引—发行类第7号》第序号核查意见六条具体规定经核查，发行人已出具前次募集资金一、前次募集资金使用情况报告对前次募集

使用情况报告，并已对相关事项进行资金到账时间距今未满五个会计年度的历说明，已出具截至2025年4月30日次募集资金实际使用情况进行说明，一般以的前次募集资金使用情况鉴证报告

1年度末作为报告出具基准日，如截止最近一

（致同专字（2025）第 110A012820 号）

期末募集资金使用发生实质性变化，发行人和截至2025年6月30日的前次募集也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报

资金使用情况鉴证报告【致同专字告。

（2025）第 110A018837 号】。

二、前次募集资金使用不包含发行公司债或经核查，前次募集资金使用不包含发

2优先股，但应披露发行股份购买资产的实际行公司债、优先股、发行股份购买资

效益与预计效益的对比情况。产，不适用。

三、申请发行优先股的，不需要提供前次募经核查，发行人申请发行不涉及优先

3

集资金使用情况报告。股，不适用。

经核查，申报会计师认为：北汽蓝谷公司董事会编制的截至2025年4月30日和2025年6月30日的前次募集资

四、会计师应当以积极方式对前次募集资金

金使用情况报告、前次募集资金使用

使用情况报告是否已经按照相关规定编制，

4情况对照表和前次募集资金投资项目

以及是否如实反映了上市公司前次募集资实现效益情况对照表符合中国证监会金使用情况发表鉴证意见。

《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了北汽蓝谷公司前次募集资金使用情况。

五、前次募集资金使用情况报告应说明前次经核查，发行人前次募集资金使用情募集资金的数额、资金到账时间以及资金在

5况报告说明事项符合该项规定。已出专项账户的存放情况（至少应当包括初始存具相关鉴证报告。

放金额、截止日余额）。

六、前次募集资金使用情况报告应通过与前经核查，发行人前次募集资金使用情次募集说明书等相关信息披露文件中关于况报告说明事项符合该项规定。已出募集资金运用的相关披露内容进行逐项对具相关鉴证报告。

照，以对照表的方式对比说明前次募集资金前次募集资金实际投资项目变更事实际使用情况，包括(但不限于)投资项目、项，已说明变更项目的名称、涉及金

6

项目中募集资金投资总额、截止日募集资金额及占前次募集资金总额的比例、变

累计投资额、项目达到预定可使用状态日期更原因、变更程序、批准机构及相关或截止日项目完工程度。前次募集资金实际披露情况。前次募集资金项目的实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目投资总额与承诺存在差异的，已说明的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的差异内容和原因。

7-1-52《监管规则适用指引—发行类第7号》第

序号核查意见六条具体规定

比例、变更原因、变更程序、批准机构及相发行人前次募投项目不存在对外转

关披露情况;前次募集资金项目的实际投资让、置换等情形。

总额与承诺存在差异的应说明差异内容和发行人将闲置募集资金用于临时补充原因。前次募集资金投资项目已对外转让或流动资金事项已在相关报告中进行说置换的(前次募集资金投资项目在上市公司明。

实施重大资产重组中已全部对外转让或置

换的除外)，应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项

目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情

况、生产经营情况和效益贡献情况)。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：

1、查阅发行人已披露的前次募集资金使用情况报告与鉴证报告，发行人变

更募投的相关公告，分析前次募集资金结项或变更后的资本性支出情况；

2、访谈公司的相关人员，了解前次募投项目的具体开发内容及开发成果、后续投入规划等，分析前次募集资金项目与本次募集资金项目的差异；

3、逐项核查《监管规则适用指引—发行类第7号》第六条之“7-6前次募集资金使用情况”。

（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况；

2、截至2025年6月30日，2021年非公开发行的募集资金已全部使用完毕；

2023年向特定对象发行募投项目部分项目已结项，尚未使用资金均对应具体募投项目，正在按计划有序投入；募投项目的实施环境未发生重大变化；

3、公司前次募集资金结项或变更后，新增募投项目的拟使用募集资金均发

生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，为资本性支出，不存在非资本性支出；

4、公司前次募集资金相关情况符合《监管规则适用指引—发行类第7号》

7-1-53第六条之“7-6前次募集资金使用情况”的相关规定。

问题3、关于业务及经营情况

3.1根据申报材料，1）报告期内公司营业收入逐年增长，其中极狐品牌整

车收入持续增长，其他品牌例如 BEIJING品牌整车收入呈现下行趋势。公司综合毛利率分别为-7.77%、-7.97%、-11.64%和-7.51%，低于同行业可比上市公司。

报告期内，公司扣非归母净利润分别为-583790.69万元、-601785.84万元、-732319.41万元和-96115.35万元。截至2025年3月末，公司归母净资产为

455374.96万元。2）报告期内，公司经销收入占比较高。3）报告期内公司前五大客户及收入占比、前五大供应商采购占比存在变动。4）报告期内，公司销售费用、研发费用金额逐年上升，占营业收入比例平均超过10%；研发投入资本化率超过80%，高于同行业可比公司。5）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为352167.24万元、-46489.79万元、-157157.55万元及

-23679.13万元，与净利润存在一定差异。

请发行人说明：（1）结合公司销售整车品牌类型、车型特点、市场竞争情

况、销量及价格变动、成本结构，分析公司整车销售收入及毛利率变动的合理性，说明公司综合毛利率持续为负以及低于同行业平均水平的原因。结合公司收入变动、成本费用情况、减值计提、净资产规模等，分析报告期内持续亏损的合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续，公司改善措施的实施进展及具体效果，持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）分析发行人经销占比较高的原因，结合报告期内主要经销商背景、库存及去化情况、经销商退换货规模、终端销售情况分析经销收入是否真实，最近一年一期销售退回比例有所提升的合理性，退回车辆的具体安排以及会计处理；（3）说明报告期内主要客户及供应商变动情况、对应销售和采购占比变动的原因，分析主要客户及供应商的合作的稳定性；（4）公司报告期内销售费用、研发费用具体内容及变动原因，与公司业务规模、产品销量、人员配备、研发进展等是否匹配；公司研发投入资本化的依据，与历史情况是否一致，资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定；（5）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性。

7-1-54回复：

一、结合公司销售整车品牌类型、车型特点、市场竞争情况、销量及价格

变动、成本结构，分析公司整车销售收入及毛利率变动的合理性，说明公司综合毛利率持续为负以及低于同行业平均水平的原因。结合公司收入变动、成本费用情况、减值计提、净资产规模等，分析报告期内持续亏损的合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续，公司改善措施的实施进展及具体效果，持续经营能力是否存在重大不确定性

（一）结合公司销售整车品牌类型、车型特点、市场竞争情况、销量及价

格变动、成本结构，分析公司整车销售收入及毛利率变动的合理性，说明公司综合毛利率持续为负以及低于同行业平均水平的原因

1、销售整车品牌类型、车型特点、销量及价格变动、成本结构情况

【已申请豁免披露】

报告期内，公司整车销售包括极狐品牌、享界品牌和 BEIJING 品牌。极狐与享界品牌主要面向对私用户，其中极狐主要覆盖主流家用至中高端市场、享界聚焦高端豪华细分市场。BEIJING 品牌主要投放网约车、出租车等运营场景。

报告期内，公司各品牌车型主要成本为直接材料，各期各品牌占比在90%左右，直接人工占比在5%以内，剩余部分为制造费用，随着公司整车销量持续增长，制造费用占成本比例总体呈下降趋势。

2、市场竞争情况

报告期内，新能源汽车市场蓬勃发展。2021年，新能源汽车市场渗透率升至13.4%，行业由此进入市场驱动的快速发展阶段，2022年-2024年的复合增长率达到36.68%。2024年，新能源汽车全年市场渗透率达40.9%，新能源汽车产销量逐年攀升。但由于新能源汽车领域参与者众多，各大车企为迅速抢占市场份额，加大研发投入和促销力度，市场竞争激烈。

3、整车销售收入变动情况

报告期内，公司整车销售收入和销量变动情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

整车销售收入863368.851284787.271012092.95584477.58

同比变动情况206.66%26.94%73.16%-

7-1-55项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

整车销量651371109959102950998

同比变动情况144.54%21.93%78.50%-

（1）公司整车销售收入持续上涨的整体原因

*公司车型定义能力增强，新车型能够更好满足客户需求。极狐品牌早期车型阿尔法 S 和阿尔法 T 在 2022 年月销合计约 1000 辆，2023 年推出的考拉车型当年月销提升至近 1500 辆，2023 年底和 2024 年推出的阿尔法 T5 和 S5 上市后当年月销均超过3000辆。体现出公司新车型满足消费者需求的产品竞争力持续提升。

* 公司车型产品图谱持续丰富。公司 2022 年主要通过 Beijing 品牌车型实现收入，2023 年起陆续推出面向年轻用户的阿尔法 S5/T5，主打安全健康的考拉、满足家庭出行需求的 5 座版考拉 S，高端品牌享界 S9 纯电版和增程版，持续扩大目标市场产品覆盖。

*公司营销网络持续扩张。报告期各期末，公司一级经销门店数量分别为

186家门店、244家门店、320家门店、370家门店，覆盖城市逐步扩展分别为

60个城市、78个城市、148个城市、194个城市，公司营销网络持续扩张，整车

销售规模随之持续增长。

（2）报告期内，公司整车销售收入变动情况具体如下：

*2023年变动情况分析

公司整车销售收入同比增长 73.16%，BEIJING 品牌销售收入*，主要受益于公司出租车客户当年更新换代需求较大；极狐品牌销售收入*，主要系品牌销售网络扩大、阿尔法 S 车型销量大幅增长及考拉等新车型上市所致。

2023年，公司极狐品牌平均销售单价*，主要由于市场竞争激烈，行业内产

品存在价格下行压力，公司产品单价根据市场趋势降低，同时公司新推出考拉车型，产品结构调整使极狐品牌平均售价有所下降。

*2024年变动情况分析

公司整车销售收入同比增长26.94%，极狐品牌销售收入*，主要得益于的阿尔法 S5/T5、5 座版考拉 S 等车型上市，车型销量较好且产品图谱持续丰富；同年高端品牌享界上市，公司战略聚焦“极狐和享界”战略，BEIJING 品牌收入及占比下降。

7-1-562024 年，极狐品牌平均单价*，主要由于 2024 年公司主要车型为阿尔法 T5、阿尔法 S5 和考拉车型，2023 年以阿尔法 S、阿尔法 T 为主，车型结构发生变化使得平均销售单价下降；应对市场竞争2024年下半年部分车型进行促销。其他品牌平均销售单价*，主要系2024年高端品牌享界车型销售收入在其他品牌中占比较高达到*，2023 年其他品牌销售收入主要来自 Beijing 品牌。

*2025年1-6月变动情况分析

公司整车销售收入同比增长 206.66%，享界品牌 S9 增程版上市，对公司销售收入增长贡献较大，极狐品牌销售收入也保持快速增长。

2025年1-6月，公司极狐品牌平均销售单价*。其他品牌平均销售单价*，主

要是高端品牌享界车型销售收入在其他品牌中占比进一步提高至*所致。

4、整车销售毛利率变动情况

报告期内，公司整车销售毛利率变动情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度整车销售毛利

-7.50%-14.94%-13.61%-23.40%率

同比变动情况提高6.94个百分点下降1.33个百分点提高9.79个百分点-

报告期内，公司整车销售毛利率变动及影响因素、各品牌的销量、销售单价和单位成本情况如下：

【已申请豁免披露】

5、公司综合毛利率持续为负以及低于同行业平均水平的原因

报告期内，公司综合毛利率与同行业公司对比如下：

单位：亿元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

证券简称销售收销售收销售收销售收毛利率毛利率毛利率毛利率入入入入

赛力斯624.0228.93%1451.7626.15%358.4210.39%341.0511.32%

理想汽车-W 561.72 20.27% 1444.60 20.53% 1238.51 22.20% 452.87 19.41%

比亚迪3712.8118.01%7771.0219.44%6023.1520.21%4240.6117.04%

小鹏汽车-W 340.85 16.51% 408.66 14.30% 306.76 1.47% 268.55 11.50%

蔚来-SW 310.43 9.07% 657.32 9.88% 556.18 5.49% 492.69 10.44%

零跑汽车242.5014.13%321.648.38%167.470.48%123.85-15.43%

可比公司平均值-17.82%-16.45%-10.04%-9.05%

7-1-572025年1-6月2024年度2023年度2022年度

证券简称销售收销售收销售收销售收毛利率毛利率毛利率毛利率入入入入

公司95.17-5.47%145.12-11.64%143.19-7.97%95.14-7.77%

注：燃油车企业与新能源汽车企业利润率存在一定差异，故选取 A 股及 H 股市场新能源汽车占比较高的上市公司作为可比公司。

公司综合毛利率持续较低的原因，一方面，公司与华为联合打造的享界品牌首款车型享界 S9 2024 年上市，上市时间较晚，公司全新自主打造的极狐品牌发布时间亦不长，报告期在售车型偏少，部分极狐品牌畅销车型2023年底陆续上市销售，产品销量仍处于爬坡阶段，规模效应尚未完全释放，另一方面，新能源汽车市场快速发展的同时市场竞争激烈对公司毛利率带来一定挑战。

与同行业可比公司相比，公司现阶段的营收规模、销量较低，因此毛利率低于同行业水平且为负值。公司2024年销售收入为145.12亿元、毛利率-11.46%，与零跑汽车2022年销售收入为123.85亿元毛利率为-15.43%的情况较为相似。

从同行业公司近期销售收入和毛利率变动趋势来看，对于同一家公司而言，毛利率总体上随着销售收入的增长而提高。因此，公司毛利率为负值，与公司销售收入规模所在阶段相关，与同行业公司变动趋势基本吻合。

报告期内，公司整车销售收入持续较快增长，产品结构不断优化，主要品牌毛利率持续改善。

（二）结合公司收入变动、成本费用情况、减值计提、净资产规模等，分

析报告期内持续亏损的合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续，公司改善措施的实施进展及具体效果，持续经营能力是否存在重大不确定性

1、分析报告期内持续亏损的合理性

报告期各期内（2022年、2023年、2024年及2025年1-6月），发行人经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入951683.071451190.881431861.32951427.04

减：营业成本1003786.221620086.071545963.151025324.68

税金及附加10971.696543.105937.884961.75

销售费用85556.40182117.15167721.03174727.32

7-1-58项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

管理费用42137.7794345.3388287.0776867.29

研发费用107015.16176045.47118550.74124897.09

财务费用6503.6538413.2041740.2256017.95

加：其他收益6112.6221600.459784.928293.36投资收益（损失以-1116.42-4065.13-5470.371765.44“－”号填列）

其中：对联营企业

和合营企业的投-1116.42-5714.77-5036.22-3871.17资收益信用减值损失（损-1517.541706.91-4729.7325899.75失以“－”号填列）资产减值损失（损-27202.07-40406.81-55752.91-71362.18失以“－”号填列）资产处置收益（损

77.379600.9857569.954281.96失以“－”号填列）

二、营业利润-327933.85-677923.06-534936.90-542490.71

加：营业外收入122.94239.26250.87487.80

减：营业外支出19.672175.59190.01454.95

三、利润总额-327830.58-679859.39-534876.04-542457.86

减：所得税费用1211.157431.321673.49-2874.80

四、净利润-329041.73-687290.71-536549.52-539583.06归属于母公司股东的净利润（净亏-230817.38-694801.06-539978.37-546488.78损以“-”号填列）

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-546488.78万元、-539978.37万元、-694801.06万元和-230817.38万元，持续亏损。

报告期内，虽然公司销量高速增长，产品盈利能力也在持续优化，但规模经济尚未充分体现，整体毛利率尚未转正。随着新产品陆续上市及降本增效措施落地，盈利指标已逐步改善，报告期内公司毛利率分别为-7.77%、-7.97%、-11.64%和-5.47%，综合毛利分别为-73897.64万元、-114101.83万元、-168895.19万元和-52103.15万元。

报告期内，公司期间费用分别为432509.65万元、416299.06万元、490921.15万元及241212.97万元。资产减值损失分别为71362.18万元、55752.91万元、7-1-5940406.81万元和27202.07万元，主要系计提存货跌价损失和固定资产减值损失，

其中存货跌价损失逐年降低，资产减值损失逐年减少。

为应对新能源汽车行业激烈竞争，公司不断强化产品布局，同时继续扩张渠道网络，研发投入以及渠道的扩张有力支撑了销量提升，但短期费用上升对业绩产生阶段性影响，收入不能覆盖成本费用导致公司持续亏损。

2、是否与可比公司存在较大差异

可比上市公司归母净利润变动对比情况如下：

单位：亿元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

可比公司金额变动金额变动金额变动金额

比亚迪155.1113.79%402.5434.00%300.4180.73%166.22

赛力斯29.4181.03%59.46-24.5减亏扭亏36.06%-38.32

理想汽车-W 17.43 2.82% 80.32 -31.37% 117.04 扭亏 -20.12减亏减亏

零跑汽车0.33扭亏-28.2133.09%-42.1617.48%-51.09

小鹏汽车-W -11.42 减亏 减亏 增亏56.95% -57.90 44.20% -103.76 13.54% -91.39

蔚来-SW -120.32 增亏 增亏15.87% -226.58 7.15% -211.47增亏

45.25%-145.59

发行人-23.08减亏10.24%-69.48增亏减亏

28.67%-54.001.19%-54.65

注：燃油车企业与新能源汽车企业利润率存在一定差异，故选取 A 股及 H 股市场新能源汽车占比较高的上市公司作为可比公司。

新能源汽车市场快速发展，产销逐年攀升的同时市场竞争激烈，导致较多新能源汽车行业企业仍处于亏损状态，且部分盈利企业也是近年才实现扭亏，本公司与小鹏汽车逐步减亏，蔚来处于亏损持续扩大状态。因此，本公司情况符合行业发展现状和特点，与可比公司不存在较大差异。

3、导致亏损的不利因素是否持续，公司改善措施的实施进展及具体效果，

持续经营能力是否存在重大不确定性

（1）导致亏损的不利因素是否持续

发行人作为北汽集团培育的独立、自主新能源汽车厂商，是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，随着近年来产品结构的调整加速和车型种类的丰富多元化，销量已经呈现良好的增长态势；2024年8月至12月极狐品牌连续5个月销量过万辆；2025年1-6月极狐品牌累计销量达*，同比增幅达

7-1-60210.32%。此外，根据上市车企销量公布，2025年1-6月，发行人累计销量同比

增速达144.54%，位列沪港深上市车企销量增速排名第二名。同时公司将凭借所掌握的纯电动汽车三电系统核心技术及多年积累的整车生产制造能力，通过聚焦产品技术升级、严格强化品质管控、持续强化营销能力等措施，正积极提升产品力和促进产品销量增长及市占率提升，使亏损的不利因素在逐步改善。

（2）公司改善措施的实施进展及具体效果

公司为改善业绩及盈利能力，积极采取以下主要措施：

1）优化销量结构，紧抓营销力度促进销量攀升

公司以极狐品牌和享界品牌为重点营销方向，通过促进销量攀升、优化品牌销量结构等方式改善持续盈利能力。

优化结构方面，公司一方面遵循提升高盈利能力产品销量的原则，在销量稳定增长的基础上，力争提升享界品牌的销量，目标在2025年将享界和极狐品牌销量占比自2024年的1:10提升至*。另一方面，公司将全面推进极狐产品的国际化认证，通过举办海外经销商大会等方式，力争下一步实现10万量级销量贡献；此外，公司将与华为共同推进享界品牌的出海销售。

紧抓营销力度方面，公司针对极狐品牌与享界品牌分别制定措施如下：

*极狐品牌

A、整合创新营销打法

创新团购模式方面，公司将通过打造超级周末活动、深化车展运营、开展异业合作、促进保客转介绍等方式丰富营销手段，提升品牌知名度。新媒体营销方面，公司将继续沿用过往核心策略，采取厂端向上扩声，终端向下筑基的模式，持续推进全链路线索量和线索订单转化率提升，目前公司新媒体订单占比已达

30%。

B、推进渠道建设及能力提升

计划2025年，一级门店总数达到450家，实现三线及以上城市100%覆盖，一至五线城市覆盖率超过85%。

*享界品牌

以享界品牌运营为阵地，公司持续扩大与华为在研发、营销层面的合作，并且更多地参与到营销的各个环节中，借助鸿蒙智行在品牌传播、销售渠道层面的

7-1-61优势，为销售上量赋能。研发层面，借助华为在鸿蒙座舱、三电、智能驾驶、车

云等方面的技术优势，实现新产品功能创新及体验优化，站稳30-50万元新能源车市场。

2）丰富产品图谱，提升车型迭代速率

2025年，公司享界和极狐品牌将陆续投放多款新车型，包括纯电、增程，

全新和改款车型，如享界 S9 增程版、极狐阿尔法 S5/T6/S6 2025 款、阿尔法 T5增程版及 A 级纯电 SUV T1。

产品规划方面，公司从三方面进行布局。一是要守住基盘产品，通过极狐品牌阿尔法 T5/S5 双子车型稳固纯电基盘的同时，逐步拓展增程市场，并且会通过新开发 A 级产品，与阿尔法 T5/S5 配合，形成 8-13 万元主流 A 级市场产品矩阵。

二要提振销量，将推出 T5 与 S5 换代，抢占 13-16 万元核心 B 级腰部市场。三是占高位，以两款极狐高端产品切入 16-25 万元 C 级市场，守住品牌占位。同时，基于滑板底盘打造 ONEBOX 创新品类。

3）严控成本费用，紧追目标利润

公司针对不同品牌制定了明确的降本指标，以确保年度利润目标达成。工作机制方面，公司成立“极致成本”办公室，专项统筹降本工作。此外，对于单台销售费用、单台制造费用、单台管理费用等均制定了明确的降本目标和措施，并且以业务一把手为第一责任人，严格推进成本把控力度。

4）改善激励机制，促进经营效率首先，公司将以业绩为先，建立以结果为导向的绩效评价机制；其次，公司将提升一线员工赋能，强化销售团队建设与能力提升；此外，公司将完善多层次激励表彰制度；同时，公司将加强员工队伍梯队建设，优化干部选拔与人才培养机制，并严格执行末位考核淘汰制度。

（3）持续经营能力是否存在重大不确定性

从财务角度分析，截至2025年6月30日，公司流动比率、速动比率分别为

0.78倍、0.69倍，与同行业可比公司不存在较大差距。公司报告期内经营活动现

金流量净额分别为352167.24万元、-46489.79万元、-157157.55万元和

224945.58万元，经营活动现金净流出金额远小于亏损金额，且2025年1-6月经

营活动现金流量净额由负转正；报告期内，公司持续压降带息负债，报告期各期

7-1-62末，公司有息负债余额分别为1203464.63万元、1273790.58万元、1030309.95

万元和766787.43万元，控制财务风险。公司报告期内存货周转率分别为4.71、

6.49、9.68和5.28，持续改善，存货余额处于合理规模。

综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

二、分析发行人经销占比较高的原因，结合报告期内主要经销商背景、库

存及去化情况、经销商退换货规模、终端销售情况分析经销收入是否真实，最近一年一期销售退回比例有所提升的合理性，退回车辆的具体安排以及会计处理

（一）分析发行人经销占比较高的原因，结合报告期内主要经销商背景、库存及去化情况、经销商退换货规模、终端销售情况分析经销收入是否真实

1、报告期内，公司按照销售模式分类的整车销售收入占比如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

经销863368.85100%1223869.1295.26%799363.0678.98%505580.6886.50%

直销--60918.154.74%212729.9021.02%78896.9013.50%整车销售

863368.85100%1284787.27100%1012092.95100%584477.58100%

收入合计

报告期内，公司整车经销收入占比提升、直销业务占比减少主要系：（1）BEIJING 品牌销量占比下降，极狐及享界品牌产品销量占比提升，BEIJING 品牌面向网约车和出租车市场，直销比例略高；而极狐及享界品牌主要面向对私用户，经销比例较高；（2）公司不断扩大经销商网络，加强对于经销商的激励与管控；

（3）综合考虑公司经营效益，公司陆续将直营门店转为经销合作模式，在保留

核心城市品牌展示功能的同时，充分利用经销商资源扩大网络覆盖，实现降本增效与终端服务能力同步提升。

同时经销占比较高符合整车行业特点，同行业上市公司披露情况如下：

同行业上市公司经销收入占比（2024年年报）

赛力斯94.90%

长安汽车88.74%

广汽集团73.23%

比亚迪51.98%

2、报告期内主要经销商情况、库存及去化情况、经销商退换货规模、终端

7-1-63销售情况

【已申请豁免披露】

报告期内主要经销商背景情况如下：

经销商名称成立时间注册资本合作时间合作背景经销商实力介绍系华为授权鸿蒙智行经销中国智能终端产品

2024年开

单位一2000-11-2464900万元商，负责享界品牌汽车的贸易领域的龙头企始合作经销业系北汽集团汽车服务贸易2024年营业收入达

成立起开平台公司，下属子公司陆492亿元，位居中国单位二2010-01-08209793.5万元

始合作 续成为 BEIJING 品牌、极 汽车经销商集团百狐品牌经销商强榜第8位北汽产投投资的汽车后市

2021年开知名汽车后市场企

单位三2015-01-0613919万元场企业，后业务延伸至新始合作业能源整车销售有较强的销售及运

营管理能力，经营

2017年开

单位四2017-04-071000万元参加发行人招商建立合作极狐品牌22家、始合作

BEIJING品牌 1家、卡文3家大型汽车经销商集

2016年开团北京鸿都汽车集

单位五2010-08-041400万元参加发行人招商建立合作始合作团有限公司下属企业股东此前投资了北京现代

2023年开投资人具有多年汽

单位六2023-05-10500万元的经销商，通过参加极狐始合作 车 4S 店经营经验品牌的招商建立合作股东北京北方投资集团有限公司投资

采购发行人 BEIJING 品牌 了北京北方出租汽

2010年开

单位七1993-02-199000万元产品并向关联出租车公司车有限责任公司、始合作销售，用于出租车运营。北京北方创业出租汽车有限公司等出租车公司系北京知名出租车集团北京银建投资公司下属企北京知名出租车集

2018年开业，主营集团内部出租车

单位八1996-06-225000万元团北京银建投资公

始合作销售及售后服务，采购发司下属企业

行人 BEIJING 品牌产品用于出租车运营。

2017年开通过北汽瑞丽引荐参与招有较强资金和当地

单位九2017-08-251000万元始合作商人脉资源

单位十2018-10-17100万元2018年开通过北汽瑞丽引荐参与招资金实力雄厚，在

7-1-64经销商名称成立时间注册资本合作时间合作背景经销商实力介绍

始合作商云南地区有较强的人脉资源（已退出公司经销商体系）云南元飞有汽车城

产业对外出租，并

2018年开通过北汽瑞丽引荐参与招

单位十一2016-03-16500万元拓展经销商业务始合作商

（已退出公司经销商体系）大型汽车经销商集

2022年开通过北汽瑞丽引荐参与招团重庆金菱汽车

单位十二2017-11-06500万元

始合作商（集团）有限公司下属企业

报告期内，公司前五大经销商平均去化率分别为87.00%、72.65%、83.24%和75.92%，总体上去化率较高，但部分经销商需要面向终端大客户（如网约车、出租车公司等）进行销售，经销商向整车厂采购后，需要等待当地主管部门下达指标方可交付给终端客户，同时终端客户订单通常比较个性化（例如出租车客户为采购车辆指定颜色），因此需要预留合理的采购周期，由此造成个别经销商期末库存较高的情况。主要经销商未发生大额退换货的情形。公司经销收入真实。

（二）最近一年一期销售退回比例有所提升的合理性，退回车辆的具体安排以及会计处理。

报告期内，公司未发生终端客户由于产品质量问题退换货的情形。报告期内，部分经销商与终端客户确定意向订单后、实际交付整车前，终端客户采购数量存在发生变化的情况，经销商向公司退回部分整车，公司将其调配至其他经销商，调配和退回同时在同一年度内完成，但存在少量退回至公司当年尚未调配至其他经销商的情况，具体情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

整车销量（辆）*651371109959102950998

退换货数量（辆）*22971454737697

其中：经销商间调配数量（辆）*22931450616664

退回公司数量（辆）*4412133

退回数量占比=*/*0.0061%0.0036%0.1329%0.0647%

整车销售金额（万元）*863368.851284787.271012092.95584477.58

退换货金额（万元）*29129.3032512.0014302.0010665.00

7-1-65其中：跨年/期退回额（万元）*87.3263.391911.06638.48

跨期销售占整车收入的比例=*/*0.0101%0.0049%0.1888%0.1092%

注：经销商间调配数量为经销商退回公司再调配至其他经销商的数量。

上述退货系偶发情况，不属于产品质量保证事项，金额及数量占比均较低，公司无法合理预计此类退货的发生概率，不属于可变对价，公司于此类退货发生时冲减当期收入，再次销售时重新确认收入，符合《企业会计准则》相关规定。

经销商向公司退回部分整车，公司将其调配至其他经销商，主要系经销商需短期内补充现货，就近与其他经销商进行调配，不存在因产品质量问题发生的调配，不影响二次销售。

三、说明报告期内主要客户及供应商变动情况、对应销售和采购占比变动的原因，分析主要客户及供应商的合作的稳定性报告期内，公司主要客户情况如下所示：

单位：万元占营业收入年份前五大客户销售金额的比例

单位一307079.5432.27%

单位十三117811.1812.38%

单位三16882.091.77%

2025年1-6月

单位四15202.661.60%

单位五9593.491.01%

合计466568.9749.03%

单位十三331079.6822.81%

单位一259299.3517.87%

单位四44597.483.07%

2024年度

单位三43491.653.00%

单位六22064.311.52%

合计700532.4848.27%

单位十三867045.5760.55%

单位四56102.153.92%

单位八54331.763.79%

2023年度

单位三38497.062.69%

单位七30079.112.10%

合计1046055.6573.06%

7-1-66占营业收入

年份前五大客户销售金额的比例

单位十三408746.2442.96%

单位九26710.722.81%

单位十17554.481.85%

2022年度

单位十一15924.411.67%

单位十二12046.491.27%

合计480982.3450.55%

报告期内，公司向北汽集团及其下属子公司的销售主要是向北京汽车销售新能源汽车三电材料以及向北汽鹏龙销售整车。其他主要客户存在一定变化，具体情况如下：

（1）【已申请豁免披露】；

（2）2024年，单位六为极狐品牌重点经销商，随着极狐品牌产品销量提升，对其销售金额增加，2025年1-6月虽未进前5大经销商，但公司对其销售金额仍然较高；

（3）单位七、单位八隶属于北京当地重点出租车集团，2023年出租车更新换代，对其销售金额较高。出租车更新换代需求具有周期性，客户于2023年集中更换后，2024年公司对其销售金额减少；

（4）2022 年，单位九、单位十、单位十一、单位十二系 BEIJING 品牌在云南的授权经销商。北汽集团依托北汽云南瑞丽汽车有限公司等在云南建设生产基地、销售网络，拓展当地及东南亚市场，公司 BEIJING 品牌新能源汽车也委托北汽云南瑞丽汽车有限公司代工生产。2023年，单位十、单位十一退出公司经

销商体系，随着 BEIJING 品牌汽车产品销量下降，对其他云南当地经销商的销售收入减少。

报告期内，公司主要供应商情况如下：

单位：万元占采购总期间前五大供应商采购金额额的比例

单位十三276167.6121.74%

2025年1-6单位十四210723.1416.59%

月单位十五68528.115.39%

单位十六62881.714.95%

7-1-67占采购总

期间前五大供应商采购金额额的比例

单位十七25962.232.04%

合计644262.8050.71%

单位十三525636.8123.14%

单位十四348317.4915.33%

单位十六87695.063.86%

2024年度

单位十五68402.653.01%

单位十七39879.571.76%

合计1069931.5947.09%

单位十三867152.3741.91%

单位十四514392.3824.86%

单位十六28221.251.36%

2023年度

单位十八24552.771.19%

单位十九17681.150.85%

合计1451999.9270.18%

单位十四421633.5627.57%

单位十三401702.3026.27%

单位二十90141.695.90%

2022年度

单位二十一47082.123.08%

单位十六36520.842.39%

合计997080.5165.21%

报告期内，公司从单位十四采购动力电池，从单位二十二采购整车，从上汽集团下属华域汽车采购车身、座椅等。其他供应商存在一定变化，具体分析如下：

（1）单位二十原系单位二十七下属动力电池厂商，因配套车型产量持续减少，公司从单位二十采购动力电池金额呈逐年递减趋势；

（2）单位二十一和单位十八系公司营销服务提供商，通过年度招投标方式

确定年度供应商，不同年度中标服务商有所变化；

（3）单位十九主要供应阿尔法 S/T 等车型，随着极狐阿尔法 S5/T5 车型上市，公司销售规模扩大，对单位十九采购占比下降；

（4）单位十七、单位十五系随着极狐阿尔法 S5/T5、享界 S9 车型上市、销量提升逐步进入前五大供应商名单。

综上所述，公司主要客户及供应商变化主要系不同品牌、车型销量变化导致，

7-1-68公司与主要客户及供应商合作关系较为良好、稳定。

四、公司报告期内销售费用、研发费用具体内容及变动原因，与公司业务

规模、产品销量、人员配备、研发进展等是否匹配；公司研发投入资本化的依据，与历史情况是否一致，资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

（一）公司报告期内销售费用具体内容及变动原因，与公司业务规模、产

品销量、人员配备等是否匹配

1、报告期内，公司销售费用具体内容如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

广告展览费64413.7475.29%122761.9667.41%101847.4760.72%116000.2166.39%

职工薪酬11132.7913.01%29031.3915.94%27677.3816.50%23153.1313.25%

运营费3528.644.12%15013.078.24%18080.3010.78%23514.2313.46%

服务费2131.552.49%7042.313.87%9309.495.55%1836.031.05%

仓储运输费3048.653.56%6004.663.30%8685.405.18%8562.844.90%

差旅费1301.031.52%2247.421.23%2120.581.26%1359.620.78%

其他--16.340.01%0.420.00%301.260.17%

合计85556.40100%182117.15100%167721.03100%174727.32100%

报告期内，公司销售费用主要为广告展览费，占各期销售费用总额分别为

66.39%、60.72%、67.41%和75.29%。

2、公司销售费用变动与公司业务规模、产品销量、人员配备等的匹配关系

如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

整车销售收入863368.851284787.271012092.95584477.58

销售费用85556.40182117.15167721.03174727.32销售费用占整车销售

9.91%14.17%16.57%29.89%

收入的比例

广告展览费64413.74122761.96101847.47116000.21广告展览费占整车销

7.46%9.56%10.06%19.85%

售收入的比例

整车销量（辆）651371109959102950998

7-1-69项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

销售人员数量（人）488478433482

人均销量266.95（年化）232.21210.23105.80

2022年，公司通过加大宣传、销售人员投入，加快品牌推广建设和提高品

牌知名度，2023年以来随着销量快速提升，公司在快速扩大业务规模的同时更加注重销售费用投入产生效果和预算管控力度，公司广告展览费金额随着业务规模扩大而增加，公司销售人员规模及人均销量相应优化增加。

综上，公司销售费用变动与公司业务规模、产品销量、人员配备等的匹配关系具有合理性。

（二）公司报告期内研发费用具体内容及变动原因，与公司人员配备、研发进展等是否匹配

1、报告期内，公司研发费用具体内容如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

人工费1048.301368.565909.495623.32

物料消耗417.27336.211276.105438.45

无形资产摊销100344.99166607.3796664.3397258.82

外部开发费及其他5204.607733.3314700.8216576.50

合计107015.16176045.47118550.74124897.09

报告期内，公司研发费用主要为以前年度研发投入形成无形资产的摊销以及研发项目非资本化阶段发生的研发支出。

2、公司研发费用变动与公司业务规模、产品销量、人员配备等的匹配关系

如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

研发投入（含资本化）115292.84319125.78215309.53165354.91

整车销售收入863368.851284787.271012092.95584477.58研发投入总额占整车

13.35%24.84%21.27%28.29%

销售收入比例

人工费（费用化）****

人工费（资本化）****

研发人员数量（人）1510161416591741

人均薪酬（万元/人）****

7-1-702022年，研发投入总额占整车销售收入比例较高为28.29%，主要系当年公

司正处于转型升级关键年份，营业收入基数较低所致，2023年以来公司整车销售收入和研发投入均持续较快增长。报告期内，公司研发费用中人工费和资本化的人工费合计金额分别为*万元、*万元、*万元和*万元。报告期各期，公司研发人员数量稳中略降，人均薪酬呈上升趋势。

2022年，公司研发人均薪酬为*万元，系按照当年资本化和费用化人工费除以当年末研发人员数量得出，公司2022年成立商创中心（负责车型产品规划定义、开发项目管理的部门），陆续新增招聘500余位研发人员，若假设该等人员自年初已在公司任职，2022年公司研发人员人均薪酬约在*万元/人，与后续年度差异较小。公司近年来重视智能网联方向的研发投入，相关研发人员薪酬相对偏高，因此对应人均薪酬有所上升。

3、公司研发费用变动与研发进展的匹配关系如下：

2025年1-6月，研发投入金额为115292.84万元，其中费用化金额6670.17万元。本期研发投入主要由 C 级新能源车和 A 级新能源车投入产生。其中，部分 C 级新能源车项目当期完成 SOP 并结转为无形资产；A 级新能源车项目处于研究阶段。其他项目处于开发过程中。

2024年度，研发投入金额为319125.78万元，其中费用化金额9438.10万元，其余金额资本化。本期研发投入主要由 C 级新能源车和 A 级新能源车投入产生。其中 αS5、αT5、享界 S9 等车型部分项目当期完成 SOP 并结转为无形资产；αT、αS等车型部分项目 SOP 后发生了部分投入或车型发生转型升级，对应的研发支出进行了费用化处理。其他项目处于开发过程中。

2023年度，研发投入金额为215309.53万元，其中费用化金额21886.41万元，其余金额资本化。本期研发投入主要由 B 级新能源车和 A 级新能源车投入产生。其中考拉、αT、αS 等车型部分项目于当期完成 SOP 并结转为无形资产；

αT等车型部分项目 SOP 后发生了部分投入或车型发生转型升级，对应的研发支出进行了费用化处理。其他项目处于开发过程中。

2022年度，研发投入金额为165354.91万元，其中费用化金额22872.03万元，其余金额资本化。本期研发投入主要由 A 级新能源车和 B 级新能源车项目产生。其中 αS、αT、EU5 等车型部分项目于当期完成 SOP 并结转为无形资产；

7-1-71EC180、EX3 等车型部分项目 SOP 后发生了部分投入，对应的研发支出进行了费用化处理。其他项目处于开发过程中。

综上，公司研发费用变动与公司业务规模、人员配备、研发进展等的匹配关系具有合理性。

（三）公司研发投入资本化的依据，与历史情况是否一致，资本化率高于

同行业可比公司的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

1、公司研发投入资本化的依据，与历史情况一致

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或

出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

公司具体研发项目的资本化条件：

*开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；

*如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；

*将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。

公司开发项目主要为汽车整车开发，开发流程主要包括五个阶段：第一阶段为战略阶段（产品规划-PreG9 阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，本阶段完成对原有产品型谱和未来战略的再平衡，通过确定产品创意，发布预研启动令，开启关键场景分析，确定产品概念及初始客户利益点，完成产品预研启动

7-1-72工作；第二阶段为概念阶段（PreG9-G8 阀点），是在产品战略明确并且产品概

念得到批准的基础上，论证项目综合可行性，本阶段完成关键技术方案及关键技术供应商方案可行，确定产品定义，批准单一造型主题，确定平台架构、EE 架构，完成项目立项建议书，并批准发布；第三阶段为开发阶段（G8-G5 阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品数模和图纸的设计工作，同时工程的第一辆工程样车（EP1）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；第四阶段为产品及生产成熟阶段(G5-G1 阀点)，是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造；第五阶段为产品上市阶段（G1-G0+6 阀点），是完成产品上市及产品初期市场监控、营销策略更新、售后质量问题跟踪及关闭、OTA，提升批量生产制造能力，保证上市阶段平稳运行。

G8 阀点为公司研发项目的资本化开始时点，通过该阀点的审核，项目通过可行性分析，方案发布完成，形成立项报告和立项审议通过资料，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。G1 阀点为公司根据评审产品、工艺、生产线、物流等各系统的状态，确认工厂在一定节拍下具备批量生产产品的能力，该节点为公司研发项目资本化结束的时点。

报告期内，公司研发投入资本化的依据不存在变化，与历史情况一致。

2、报告期各期，公司研发资本化率与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

指标公司简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

赛力斯43.64%20.80%86.02%84.00%

比亚迪4.16%1.78%0.86%7.76%

江淮汽车69.00%49.11%28.64%16.14%

研发投入广汽集团86.99%80.83%83.79%78.26%

资本化率上汽集团19.72%19.09%16.57%13.59%

长安汽车39.24%35.96%33.61%23.99%

可比公司平均值43.79%34.60%41.58%37.29%

北汽蓝谷94.38%97.04%89.83%86.17%

报告期内，同行业上市公司研发投入资本化率的平均值分别为37.29%、

41.58%、34.60%和43.79%，行业平均值和多家同行业公司研发投入资本化率总

7-1-73体上呈现比例提高趋势。

报告期内，公司研发投入资本化率分别为86.17%、89.83%、97.04%和94.38%，公司整车产品是公司持续发展的基础，公司的研发投入主要投向整车产品开发及整车附属的智能网联技术等。当前，公司正处于高质量发展的转型期，但公司新能源汽车销量和产品数量与头部企业相比还有待提升，品牌的认知、市场和用户的口碑尚待提升。通过继续加大研发投入，公司将推出多款新能源产品，涵盖市场上主流的轿车、SUV、MPV 等多种新能源车型，极大丰富公司新能源产品谱系，以打造核心卖点和场景化体验的业务目标得以进一步实现，品牌认知度、销量和市场份额持续显著提升。

公司研发投入主要围绕主营业务需求，持续投入新产品的开发。公司重点发展的极狐品牌与享界品牌发布时间相对较短，2022年之前上市销售车型较少，报告期内，北汽蓝谷加大了研发投入并加快新车型的开发与上市节奏，以拓展产品图谱，推动极狐品牌销量显著提升，目前已实现月销量超过1万辆；享界品牌于 2024 年正式发布，并陆续推出 S9、S9 增程版及 S9T 旅行版等车型。随着公司不断丰富产品谱系，扩大对目标市场覆盖范围，2023年、2024年和2025年

1-6月，公司整车收入同比增速分别达到73.16%、26.94%和206.66%，销量同比

增速分别达到78.50%、21.93%和144.54%，均呈现快速增长态势。公司持续投入新产品的研发为公司整车收入和销量的较快增长奠定坚实基础。

公司享界品牌、极狐品牌阿尔法 S5/T5、考拉等核心整车开发研发项目在报告期内先后进入开发阶段，并均已完成开发并上市销售。根据北汽蓝谷“三年跃升计划”，极狐品牌与享界品牌未来三年预计还将推出10余款车，其中绝大多数报告期内已进入开发阶段，进一步增加了报告期内的资本化研发投入。前述核心在售车型和在研车型的研发投入占报告期各期研发投入总额的90%以上，因此，公司研发投入资本化率相对较高。

公司研发投入资本化率与赛力斯（2022年、2023年）及广汽集团（2022年、

2023年、2024年）水平较为接近。报告期内，部分同行业公司在报告期前已上市的车型（如比亚迪汉系列、上汽集团别克 GL8 家族、朗逸家族、帕萨特、途观等）在报告期内持续保持较好的销售表现。相比之下，公司极狐品牌与享界品牌发布时间相对较短，新品牌的研发投入通常更为集中且金额较大，报告期内研

7-1-74发投入主要为新车型的投入，新车型上市后的销售收入占比公司整体销售收入的

比例也持续提高。因此，公司在品牌发展阶段、重点产品所处研发阶段及其投入结构方面，与同行企业存在一定差异，因此公司研发投入资本化率处于较高水平。

综上，研发投入资本化率高于同行业可比公司具备合理性。

3、公司研发投入资本化时点，符合《企业会计准则》相关规定

同行业可比公司相关会计政策如下：

证券简称开发阶段有关支出资本化的条件完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无

形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将比亚迪

在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

资本化项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，其中，研究阶段是指江淮汽车项目前期调研和规划阶段，即根据客户需求对产品进行定义，分析产品开发方案可行性，形成产品立项可行性分析报告，直至形成产品开发指令，研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段是指项目设计阶段、样机

生产和试验阶段、设计改进阶段等，即形成产品开发指令后直至产品批量生产前，进入开发阶段后相关支出可以进行资本化，并在满足必要条件时(通过G12 门评审会或未通过 G12 门评审会但已达到一定标准的产量)可确认为无形资产。公司对于不满足资本化条件的开发阶段支出，于发生时计入当期损益，前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认资产。

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

赛力斯公司发起项目需求函（或公司项目投资会议纪要）到出具项目立项报告，为研究阶段，此阶段的有关支出，在发生时全部费用化计入当期损益；从出具项目立项报告（立项批准）即进入开发阶段，经过概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生产等环节，至质量阀开启之间，定义为开发阶段，在满足开发支出资本化条件的情况下，在开发阶段发生的各类工资、设计开发费、检测试验费、试制费、产品认证费、技术资料费等，可以明确划分项目的费用予以资本化。

7-1-75证券简称开发阶段有关支出资本化的条件

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市广汽集团场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）开发已经技术团队进行充分论证；（2）管理层已批准开发项目的预算；

（3）前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能上汽集团

力；（4）有足够的技术和资金支持，以进行开发项目的开发活动及后续的大

规模生产；（5）开发项目的支出能够可靠地归集。

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市长安汽车场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无

形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将北汽蓝谷

在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，在开发阶段，判断可以将有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使

用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

针对公司研发支出资本化满足以上条件的分析如下：（一）公司开发项目主

要为汽车整车开发，G8 阀点完成技术应用于整车开发的可行性论证；（二）G8阀点明确产品战略、确定产品定义，具有完成并使用该技术的意图；（三）G8阀点在 G9 阀点已通过产品创意、确定产品概念及初始客户利益点的基础上，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场需求。该阀点，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场，即针对市场需求进行开发；（四）通过该阀点的审

7-1-76核，项目通过可行性分析（技术可行性和经济可行性），方案发布完成，公司技

术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。同时，公司拥有多样的融资渠道、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产；（五）

公司拥有完善的会计核算体系，开发阶段的支出能够可靠的计量。

同行业可比公司中，仅江淮汽车和赛力斯披露了具体的研发支出资本化时点，以出具项目立项报告或通过评审会作为资本化开始的时点，与公司的资本化开始时点不存在重大差异。

综上，公司会计政策规定开发阶段的支出予以资本化的条件，与同行业可比公司一致，符合行业惯例以及《企业会计准则第6号-无形资产》的规定。

五、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性。

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额与净利润的差异情况，具体如下：

单位：万元

现金流附表项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

净利润-329041.73-687290.71-536549.52-539583.06

加：折旧摊销、减值等非付现

178254.03297522.74231196.25219436.79

费用

加：资产处置损失和投资损失1039.05-3897.09-52272.83-6047.40

加：财务费用9578.4442863.6651952.2965606.76

加：递延所得税资产的减少1216.206753.651639.27-4289.37

加：递延所得税负债的增加19.10-101.70-149.08-43.81

加：存货的减少-63522.45-27002.2794361.68-222692.63

加：经营性应收项目的减少292236.10-254522.64116201.01684576.58

加：经营性应付项目的增加135166.84468516.8147131.15155203.38

经营活动现金流量净额224945.58-157157.55-46489.79352167.24

报告期内，公司净利润分别为-539583.06万元、-536549.52万元、-687290.71万元和-329041.73万元，经营性现金流净额分别为352167.24万元、-46489.79万元、-157157.55万元和224945.58万元，差异原因包括：非付现费用、利息支出、投资损失和资产处置损失、递延所得税资产/负债、存货、经营性应收项目

和应付项目的增减变动，其中主要原因是经营性应收项目和经营性应付项目增减变动所致。

报告期内，非付现费用主要是公司资产减值准备、信用减值损失及各类折旧

7-1-77摊销金额。

2022年，经营性应收项目减少主要是因为公司收回新能源汽车补贴款金额、增值税退税较大。2023年，经营性应收项目随公司收回新能源汽车补贴款金额等事项而减少。随着极狐品牌销量的增长，经营性应收应付规模随之增加，同时交易双方进一步提高了使用票据结算货款的比例，导致经营性应收、应付项目分别增加了254522.64万元、468516.81万元。2025年1-6月，经营性应收项目减少主要是因为收回大额新能源汽车补贴款所致。

综上所述，报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大，与公司在报告期的销售收款和采购付款政策相一致，变动原因符合实际经营情况。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：

1、取得分品牌的整车销售数据、成本结构数据；访谈发行人管理人员，了

解整车销售收入和毛利率变动原因以及公司经营改善计划、持续经营能力；

2、访谈发行人管理层，了解报告期内经销收入占比上升的原因和退换货情况；取得主要经销商库存、终端销售及去化数据；

3、访谈发行人管理人员，了解主要客户供应商变动原因；

4、取得销售费用、研发费用明细，分析与公司业务规模、产品销量、人员

配备、研发进展的匹配性；查阅同行业研发费用资本化政策，访谈发行人管理层，了解研发费用资本化率高于同行业的原因；

5、分析报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因。

（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司报告期内亏损及变化情况与同行业可比上市公司存在一定差异，主

要系产品转型升级和结构优化阶段销量尚在爬坡阶段导致；随着极狐和享界品牌

整车销量提升，导致亏损的不利因素在逐步改善，持续经营能力不确定性较为可控；

2、报告期内公司经销收入真实，剔除产品调拨外，公司销售退货较少；

3、公司主要客户及供应商变化主要系不同品牌、车型销量变化导致，客户

7-1-78供应商合作较为稳定；

4、公司报告期内销售费用、研发费用与公司业务规模、产品销量、人员配

备、研发进展等匹配；公司研发投入资本化与历史情况一致，研发投入资本化率高于同行业可比公司具备合理性，符合《企业会计准则》相关规定；

5、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异主要由经营性应

收项目和经营性应付项目增减变动所致，具有合理性。

3.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率，其他货币资金占比持续提升。2）报告期各期末，公司应收账款分别为667241.91万元、502625.04万元、464280.79万元和458458.69万元，呈现下降趋势，五年以上账龄占比平均超过8%，主要系应收新能源汽车补贴款。3）报告期各期末，公司应收票据分别为118531.23万元、178503.42万元、466325.91万元和234835.94万元。4）报告期各期末，公司存货分别为310964.46万元、165713.99万元、168985.67万元和210856.25万元，存货周转率低于同行业平均水平。5）报告期各期末，公司固定资产分别为

553120.27万元、487385.99万元、707877.29万元和701433.99万元；2023年固定资产处置利得为50470.90万元。

请发行人说明：（1）公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因，分析其他货币资金占比持续提升的合理性；（2）公司报告期内应收账款变动原因，主要客户背景、交易内容、销售金额、信用政策，结合公司应收账款账龄分布、期后回款情况、不同组合的风险特征、主要客户信用风险、行业可比公

司情况等，分析应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合应收票据规模、主要结算对手方、背书及贴现情况，说明报告期内通过票据结算比例提高的合理性；

（4）结合公司存货结构、生产周期等，分析存货变动原因；结合公司在手订单

情况、存货库龄、期后结转情况、行业可比公司情况等，分析在综合业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分；（5）结合公司产能、营收规模、在建工程转固情况分析固定资产规模持续增加的合理性，以及主要产品产能与设备的匹配性。说明公司2023年固定资产处置利得增长的原因。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.2进行核查并发表明确意见，说明对发行人对主要客户、经销收入、主要供应商的核查程序、核查比例、核查过程、

7-1-79核查证据，以及结论。

回复：

一、公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因，分析其他货币资金占比持续提升的合理性

（一）公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因

报告期内货币资金、利息收入与平均年化存款利率关系如下：

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31货币资金各月余额合

4763097.245588819.897902347.168636563.40

计数

货币资金平均余额793849.54465734.99658528.93719713.62

财务费用-利息收入3430.114247.268171.0011089.20

平均年化存款利率0.86%（年化）0.91%1.24%1.54%

注1：货币资金平均余额=货币资金各月余额合计数/当期月份数；

注2：平均存款利率=利息收入/月度货币资金平均余额，2025年1-6月为年化平均存款利率。

2022年1月1日以来，中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率

为0.25%，一年期定期存款利率为1.65%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，银行存款类型有四类，（1）定期存款，2025年1-6月定期存款利率为1.62%-1.9%，2022年-2024年公司没有定期存款；（2）7天通知存款，报告期内利率区间在1.2%至2.05%；（3）协定利率存款，根据账户余额情况签署协定存款利率合同，报告期内利率区间在1.15%至1.73%；（4）活期类存款，按基准利率计息，根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内国内人民币活期存款的基准利率为0.25%-0.35%。

公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因，主要系以前按照各年初和年末时点货币资金余额取平均值计算，但公司货币资金在年中不同月份随日常经营需要产生波动，故本次计算按照公司各月度末货币资金余额计算平均年化存款利率，报告期内利率区间为0.86%-1.54%，处于合理区间范围，公司部分存款为通知存款、协定存款，利率相对较高，具有合理性。

（二）分析其他货币资金占比持续提升的合理性

报告期内，公司其他货币资金均为受限资金，受限情况如下：

单位：万元

7-1-80项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

银行承兑汇票保证金227068.42352577.5791956.59186101.19

存出保证金0.500.500.5010.80

履约保证金35000.00

保函保证金10.0010.0010.00

其他4887.972498.043051.613453.85

合计231966.88355086.1295018.71224565.84

报告期内，公司其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，银行承兑汇票保证金占各期末受限资金的比例分别为82.87%、96.78%、99.29%、97.89%，银行承兑汇票保证金增长与公司使用票据结算比例增长情况相匹配。

报告期内，公司其他货币资金占货币资金比例情况如下：

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

货币资金期末余额826566.371185177.44584479.53490091.07

其中：其他货币资金

231966.88355086.1295018.71224565.84

期末余额

其他货币资金占比28.06%29.96%16.26%45.82%

报告期内，公司其他货币资金占比分别为45.82%、16.26%、29.96%和28.06%。

主要系客户使用承兑汇票回款的比例提高，公司采用质押保证金的方式开具银行承兑汇票向供应商支付货款，导致公司其他货币资金比例有所上升，具有合理性。

二、公司报告期内应收账款变动原因，主要客户背景、交易内容、销售金

额、信用政策，结合公司应收账款账龄分布、期后回款情况、不同组合的风险特征、主要客户信用风险、行业可比公司情况等，分析应收账款坏账准备计提是否充分

（一）公司报告期内应收账款变动原因

报告期各期末，公司应收账款的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比按单项计提

79617.8521.49%81417.8515.73%79548.2314.07%79548.4310.95%

坏账准备

按组合计提290824.5778.51%436315.9184.27%485901.2985.93%647116.2589.05%

7-1-812025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比坏账准备

其中：

应收整车及

110023.3229.70%121654.4423.50%99917.7817.67%38513.485.30%

材料销售款应收新能源

167880.9545.32%303864.8958.69%339445.9160.03%564344.4977.66%

汽车补贴款

其他12920.303.49%10796.592.09%46537.618.23%44258.286.09%

合计370442.43100%517733.77100%565449.52100%726664.68100%

报告期内，公司应收账款余额逐年减少，主要系新能源汽车财政补贴逐步退出及补贴款实际发放导致应收补贴款余额逐年减少。公司通常与经销商采取先款后货的结算模式，应收账款中应收整车及材料销售款余额相对稳定。

（二）报告期内主要应收账款客户背景、交易内容、销售金额、信用政策

报告期内，公司主要客户应收对象如下表所示：

单位：万元占公司应收账当期交易期间公司名称应收账款余额交易内容款余额比例金额

单位二十三155816.9942.06%新能源汽车补贴款-

单位二十二63273.7717.08%销售三电系统39082.26北汽新能源青岛分

2025年6单位二十四40000.0010.80%-公司处置资产

月30日

单位二十五19715.365.32%销售汽车零部件-

单位二十六17115.944.62%销售整车-

合计295922.0679.88%-39082.26

单位二十三290649.3356.14%新能源汽车补贴款-

单位二十二66920.4312.93%销售三电系统85321.02北汽新能源青岛分

2024年12单位二十四41800.008.07%-公司处置资产

月31日

单位二十五19715.363.81%销售汽车零部件-

单位二十六17115.943.31%销售整车-

合计436201.0684.25%-85321.02

单位二十三320188.7456.63%新能源汽车补贴款-

2023年12单位二十二52558.039.29%销售三电系统355059.58月31日北汽新能源青岛分

单位二十四42000.007.43%32678.73公司处置资产

7-1-82占公司应收账当期交易

期间公司名称应收账款余额交易内容款余额比例金额

单位二十五41898.027.41%销售汽车零部件-

单位二十六34863.656.17%销售整车-

合计491508.4386.92%-387738.31

单位二十三389806.7353.64%新能源汽车补贴款-

单位二十二129375.9517.80%销售三电系统233489.11

单位二十五41898.025.77%销售汽车零部件-

2022年12月31日单位二十六34863.654.80%销售整车1121.98北汽新能源青岛分

单位二十四33380.184.59%47243.31公司处置资产

合计629324.5286.60%-281854.40

公司主要客户背景如下：

客户公司名称客户背景信用政策公司关联方。主要业务涵盖乘用车研发、制收到符合要求的发票

单位二十二造、销售与售后服务，乘用车核心零部件生后的1个月内

产、汽车金融等业务。

以产业项目投资、市场化招商、工程建设、合同生效后一年内支单位二十四房地产开发为主营业务的市直国有投融资产付完毕业集团公司。

收到符合要求的发票公司关联方。从事汽车底盘系统零部件研发单位二十五后的下一个月的第一制造企业。

日起60日内单位二十六公司关联方。出行服务提供商。发货前支付货款

（三）结合公司应收账款账龄分布、期后回款情况、不同组合的风险特征、主要客户信用风险、行业可比公司情况等，分析应收账款坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收账龄结构如下表所示：

单位：万元

2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内78275.1121.13%80812.4115.61%103424.6118.29%84901.1211.68%

1-2年52486.4614.17%60233.7711.63%35365.926.25%38653.735.32%

2-3年7892.792.13%25346.794.90%16917.972.99%124097.6217.08%

3-4年33203.298.96%16548.963.20%18558.073.28%82216.7211.31%

4-5年15730.894.25%17914.023.46%74850.6713.24%370691.4551.01%

7-1-832025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

5年以上182853.8949.36%316877.8261.20%316332.2855.94%26104.043.59%

合计370442.43100%517733.77100%565449.52100%726664.68100%期后回款

4625.45194784.37282119.35480598.95

金额

1、报告期各期末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

（1）2025年6月末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

2025年6月末，公司应收新能源汽车补贴款余额为167880.95万元，期后

回款金额为773.00万元。应收新能源汽车补贴款回款风险较低，公司坏账计提政策与行业可比公司不存在重大差异，公司已充分计提新能源汽车补贴款坏账准备。

2025年6月末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为79617.85万元，

期后回款金额为300.00万元。应收账款余额主要为应收单位二十四40000.00万元，已计提坏账准备7655.50万元，已出具承诺资产转让款尾款将于2026年底支付完毕；应收单位二十五19715.36万元，已计提坏账准备5914.61万元，其

2024年累计回款2.21亿元，并出具还款方案约定5年内还清尾款；应收单位二

十六17115.94万元，已计提坏账准备1283.70万元，其2024年累计回款1.7亿元，单位二十五和单位二十六为公司控股股东北汽集团控制的企业，处于正常经营状态，回收风险较低，公司依据会计准则、对方的经营状况、历史期间的还款情况及偿债能力评估，综合判断并计提坏账准备。

2025年6月末，公司应收整车及材料销售款和应收其他类款项合计余额为

122943.63万元，期后回款金额为3552.45万元。应收账款余额主要为应收单位

二十二70601.00万元，账龄在1年以内的比例为91.52%，其余应收账款对象较为分散，占应收账款比例较低。公司按照应收账款账龄计提坏账准备。

（2）2024年末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

2024年末，公司应收新能源汽车补贴款余额为303864.89万元，期后回款

金额为136756.94万元。应收新能源汽车补贴款回款风险较低，公司坏账计提政策与行业可比公司不存在重大差异，公司已充分计提新能源汽车补贴款坏账准备。

2024年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为81417.85万元，期

后回款金额为2100.00万元。应收账款余额主要为应收单位二十四41800.00万

7-1-84元，为公司青岛基地资产受让方，其已出具承诺资产转让款尾款将于2026年底

支付完毕，应收单位二十五19715.36万元，应收单位二十六17115.94万元，单位二十五和单位二十六为公司控股股东北汽集团控制的企业，处于正常经营状态，回收风险较低，公司依据会计准则、对方的经营状况、历史期间的还款情况及偿债能力评估，综合判断并计提坏账准备。

2024年末，公司应收整车及材料销售款和应收其他类款项合计余额为

132451.03万元，期后回款金额为55927.43万元。应收账款余额主要为应收单

位二十二82718.66万元，账龄在1年以内的比例为81.42%，其余应收账款对象较为分散，占应收账款比例较低。公司按照应收账款账龄计提坏账准备。

（3）2023年末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

2023年末，公司应收新能源汽车补贴款余额为339445.91万元，期后回款

金额为172337.96万元。应收新能源汽车补贴款回款风险较低。

2023年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为79548.23万元，期

后回款金额为39930.37万元。应收账款余额主要为应收单位二十五41898.02万元，应收单位二十六34863.65万元，单位二十五和单位二十六为公司控股股东北汽集团控制的企业，处于正常经营状态，回收风险较低。

2023年末，公司应收整车及材料销售款和应收其他类款项合计余额为

146455.38万元，期后回款金额为69851.02万元。应收账款余额主要为应收单

位二十二62799.59万元，账龄均在1年以内，应收单位二十四42000.00万元，由于单位二十四账款已经逾期且余额比较大，公司出于谨慎的考虑，将其由组合计提坏账准备调整为单项计提坏账准备，其余应收账款对象较为分散，占应收账款比例较低。公司按照应收账款账龄计提坏账准备。

（4）2022年末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

2022年末，公司应收新能源汽车补贴款余额为564344.49万元，期后回款

金额为397236.54万元。应收新能源汽车补贴款回款风险较低。

2022年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为81417.85万元，期

后回款金额为39930.57万元。应收账款余额主要为应收单位二十五41898.02万元，应收单位二十六34863.65万元，单位二十五和单位二十六为公司控股股东北汽集团控制的企业，处于正常经营状态，回收风险较低。

7-1-852022年末，公司应收整车及材料销售款和应收其他类款项合计余额为

82771.76万元，期后回款金额为43431.84万元。应收账款余额主要为应收单位

二十四33380.18万元，其余应收账款对象较为分散，占应收账款比例较低。公司按照应收账款账龄计提坏账准备。

（5）同行业上市公司情况

报告期各期末，同行业上市公司应收账款余额、坏账准备及实际计提比例与公司对比如下：

单位：万元

应收账款余额2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

赛力斯229514.68252471.74251734.88183638.19

比亚迪4758173.006675602.406544963.604161819.20

广汽集团489546.69443900.68584547.91895952.90

长安汽车686649.72364753.12266105.49330884.33

江淮汽车506251.12402144.72390989.28398333.43

上汽集团8033769.407469406.407272818.736623793.09

北汽蓝谷370442.43517733.77565449.52726664.68

坏账准备2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

赛力斯17603.1816278.527141.265557.51

比亚迪420018.80445703.60358361.70278969.80

广汽集团106872.67108606.8254152.6555147.66

长安汽车23822.8924905.3424925.8524042.88

江淮汽车92886.9791681.0493765.6190488.01

上汽集团502314.40502608.31470863.04332482.83

北汽蓝谷55520.2553452.9862824.4859422.77坏账准备实际计

2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

提比例

赛力斯7.67%6.45%2.84%3.03%

比亚迪8.83%6.68%5.48%6.70%

广汽集团21.83%24.47%9.26%6.16%

长安汽车3.47%6.83%9.37%7.27%

江淮汽车18.35%22.80%23.98%22.72%

上汽集团6.25%6.73%6.47%5.02%

平均值11.07%12.32%9.57%8.48%

7-1-86北汽蓝谷14.99%10.32%11.11%8.18%

报告期各期末，公司应收账款整体的坏账准备实际计提比例与同行业公司不存在重大差异。

2、公司应收新能源汽车补贴款的坏账准备计提是否充分

（1）公司应收新能源汽车补贴款的账龄分布和期后回款情况

报告期各期末，公司应收新能源汽车补贴款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内------36352.776.44%

1-2年----19290.005.68%17808.463.16%

2-3年770.730.46%18222.586.00%197.300.06%111203.2119.70%

3-4年17898.1110.66%175.530.06%7687.762.26%82010.1514.53%

4-5年4827.772.88%7043.712.32%74660.1221.99%316969.9156.17%

5年以上144384.3486.00%278423.0791.63%237610.7370.00%--

合计167880.95100%303864.89100%339445.91100%564344.49100%期后回款

773.00136756.94172337.96397236.54

金额

注：期后回款为各期末至2025年7月31日之间的累计回款金额。

（2）应收新能源补贴款账龄较长的原因分析公司新能源补贴款的账龄较长主要系销售的部分车辆尚未满足国家补贴发

放的标准、项目申报周期、政府财政状况等多因素影响，使得其回款比例较低，具体如下：

*申请补贴款的时间

根据财政部、工业和信息化部、科学技术部以及国家发展和改革委员会于2018年2月12日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），要求非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到

2万公里后，整车企业才能申请领取新能源汽车补贴。

由于非个人用户的用车情况不同导致累计行驶里程达到申领补贴标准的时

间不尽相同，根据公司自身情况，非个人用户的用车达到累计行驶里程的时间通常需要2年左右。另外，中央财政补贴申请时间一般为每年1-2次，累计里程通常取自上年末数据，部分申请通知限定了车辆注册时间区间，部分设置清算车辆7-1-87数量门槛，因此，里程达标后至提交中央财政补贴申请的时间还要延后一定年限，

故非个人用户累计行驶里程达到标准后实际申请补贴的时间平均在3-4年左右，具体申报时间根据国家政策要求执行。

*拨付补贴款的时间

中央财政补贴资金通常在完成申报后的次年起拨付至各地，再发放给公司。

地方补贴政策以中央财政补贴到账或者公示为前提，并且还有地方性财政额外的申请条件，例如：行驶区域、客户性质等；同时，地方补贴款也受地方财政预算的影响，实际拨付补贴款的时间需要12-24个月。

上述综合因素导致新能源补贴款的回款时间较慢。报告期内，公司应收新能源财政补贴款的期后回款情况符合行业实际情况。

（3）应收补贴款的风险特征和信用风险、行业可比公司情况、应收补贴款坏账准备计提是否充分

对于国家补贴，公司参考国债，考虑其信用风险极低，不计提预期信用损失；

对于地方补贴，公司参考高信用等级债券违约概率、违约损失率计算地方政府补贴的预期信用损失。2025年6月30日，公司应收地方补贴金额为1.21亿元，占比较低，故应收新能源汽车补贴款的坏账准备比例较低。

报告期各期末，公司应收新能源汽车补贴款的坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元项目账面余额坏账准备计提比例

2025年6月30日167880.950.800.0006%

2024年12月31日303864.890.820.0003%

2023年12月31日339445.911.270.0004%

2022年12月31日564344.492.930.0005%

2025年6月30日，公司应收补贴款余额为16.79亿元，其中13.52亿元为

车辆已经满足财政补贴申请标准并已申领待财政资金拨付，另有3.27亿元预计在2025年-2026年期间待国家和地方发布具体申报通知后提交申请。

新能源汽车行业可比上市公司车辆补贴款坏账计提政策如下：

公司名称新能源汽车补贴款的坏账计提情况

计提政策：基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法；

赛力斯（601127.SH）

计提比例：0

7-1-88公司名称新能源汽车补贴款的坏账计提情况

计提政策：按信用风险特征组合计提坏账准备；

比亚迪（002594.SZ） 计提比例：2022 年、2023 年和 2024 年全部应收账款的计提比例分别

为4.32%、4.00%和5.25%

计提政策：对应收新能源补贴及应收关联方为组合计提坏账准备；

广汽集团

2022年、2023年和2024年应收政府及应收关联方的计提比例分别为：

（601238.SH）

0.07%、0.26%和1.57%

上汽集团计提政策：按照信用风险特征组合计提坏账准备

（600104.SH） 计提比例：未披露

计提政策：除存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收江淮汽车

回款项外，不计提坏账准备。

（600418.SH）

计提金额：0

在披露应收新能源车补贴款坏账准备计提政策的整车上市公司中，赛力斯、江淮汽车对补贴款不计提坏账，广汽集团对应收政府及应收关联方、上汽集团对应收政府补助款按照信用风险特征提坏账准备，比亚迪对全部应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备。

综上，公司新能源汽车补贴款中的国补部分不计提坏账准备，对于地补部分参考高信用等级债券违约概率、违约损失率计算预期信用损失计提坏账准备，公司坏账计提政策与行业可比公司不存在重大差异。公司已充分计提新能源汽车补贴款坏账准备。

3、公司应收新能源补贴款之外的应收账款的坏账准备计提是否充分

（1）公司应收新能源补贴款之外的应收账款的账龄分布和期后回款情况

报告期各期末，公司应收新能源补贴款之外的应收账款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内78275.1163.67%80812.4161.01%103424.6170.62%45403.1754.85%

1-2年12486.4610.16%18433.7713.92%12930.758.83%14871.2117.97%

2-3年3976.893.23%3979.043.00%10746.607.34%10189.1312.31%

3-4年9331.117.59%10399.367.85%8165.025.58%68.720.08%

4-5年8212.216.68%8165.026.16%52.700.04%1745.222.11%

7-1-892025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

5年以上10661.848.67%10661.428.05%11135.697.60%10494.3112.68%

合计122943.63100%132451.03100%146455.38100%82771.76100%期后回款

3552.4555927.4369851.0243431.84

金额

注：期后回款为各期末至2025年7月31日之间的累计回款金额。

2022年末应收账款期后未回款金额较低，主要系应收单位二十四余额为

33380.18万元，当年末按组合计提坏账准备后续年度分类至按单项计提坏账准备。

（2）公司应收新能源补贴款之外的应收账款的风险特征和主要客户信用风

险、行业可比公司情况、应收补贴款坏账准备计提是否充分

2024年，公司按账龄分析法计提坏账准备，应收新能源补贴款之外的应收

账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

赛力斯------

比亚迪1.28%10.80%28.15%41.04%

广汽集团------

长安汽车0.03%7.45%12.10%89.59%

江淮汽车5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

上汽集团1.38%15.92%31.81%89.63%

平均值1.92%11.04%25.52%50.00%80.00%100.00%

北汽蓝谷（应收补贴款以外）2.02%29.48%39.46%78.49%98.00%100.00%

注：赛力斯、广汽集团未披露各账龄段坏账准备具体计提比例；3-4年、4-5年、5年以上的平均值仅计算了披露该账龄段计提比例的江淮汽车。

公司按预期信用损失计提坏账准备，计提比例不低于可比公司，坏账准备计提充分。

4、公司按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款如下表所示：

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

账面余额79617.8581417.8579548.2379548.43

7-1-902025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

坏账准备17640.3717984.8737712.6937712.89

计提比例（%）22.16%22.09%47.41%47.41%

账面价值61977.4963432.9941835.5441835.54

期后回款300.002100.0039930.3739930.57

注：期后回款为各期末至2025年7月31日之间的累计回款金额。

2025年6月30日，公司按单项计提坏账准备的应收账款主要对象情况如下：

单位：万元公司名称账面余额坏账准备计提比例信用状况未回收原因对方为莱西市国有资产投资服务

中心的全资子公司，且目前处于正常经营状态。公司依据会计准单位二十四40000.007655.5019.14%良好

则、对方的经营状况、历史期间

的还款情况及偿债能力评估，综合判断并计提坏账准备。

对方为北汽集团下属子公司，且处于正常经营状态，公司依据会单位二十五19715.365914.6130.00%良好计准则、对方的经营状况、历史期间的还款情况及偿债能力评估，综合判断并计提坏账准备。

对方为北汽集团下属子公司，且处于正常经营状态，公司依据会单位二十六17115.941283.707.50%良好计准则、对方的经营状况、历史期间的还款情况及偿债能力评估，综合判断并计提坏账准备。

其他单项计破产、停业

2786.552786.55100%经营状况异常，预计无法收回

提坏账对象等异常情况

公司应收账款的坏账准备单项计提政策：对于应收账款，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。公司应收账款的坏账准备单项计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备单项计提充分。

三、结合应收票据规模、主要结算对手方、背书及贴现情况，说明报告期内通过票据结算比例提高的合理性

报告期内，公司对前五大结算对手方的应收票据（含应收款项融资）情况如下：

单位：万元

7-1-91期间结算对手方当期结算金额当期背书额当期贴现金额

单位二十八29556.6814456.36-

单位四18673.1710147.763000.00

2025

单位三10000.005267.753140.00年1-6

单位二十九9126.362442.72-月

单位六8730.001000.003930.00

合计76086.2033414.5810070.00

单位三十72854.1963128.99-

单位二十八68009.5316355.001800.00

2024单位四51336.6810831.325923.79年度单位三38600.4117096.372400.00

单位三十一29749.227248.971010.28

合计260550.02114660.6411134.07

单位七33298.2415130.542013.00

单位三十241025.9780348.5869050.96

2023单位二十八137883.0047610.39512.99年度单位四62312.6113283.158562.88

单位八46010.9815506.5111551.76

合计520530.80171879.1791691.59

单位三十77098.651539.20-

单位二十八34003.24--

2022单位八27314.44--

年度单位九19741.28200.00-

单位十17318.902788.51-

合计175476.514527.71-

报告期各期末，公司应收票据结算比例如下：

项目2025年1-6月2024年2023年2022年应收票据及应收款项融

348020.93496742.95204318.12165415.20

资余额（万元）*

营业收入（万元）*951683.071451190.881431861.32951427.04

比例*=*/*36.57%34.23%14.27%17.39%

报告期内，公司销售主要采用经销商模式，经销商在购车前通常需要预先支付货款，其为缓解资金压力，较多使用融资成本较低的银行承兑汇票。极狐品牌成立早期，经销商通过北汽集团财务公司开具银行承兑汇票向公司支付货款，但

7-1-92公司收到银行承兑汇票后，愿意接受背书的交易对方较为有限，因此，最近三年

末公司应收票据及应收款项融资余额持续增长，同时公司营业收入持续增长，也使得票据余额增长。部分经销商使用银行存款进行结算，2025年1-6月公司应收票据及应收款项融资余额有所降低。

报告期内，可比上市公司应收票据及应收款项融资余额占其当年营业收入比例如下：

公司简称2025年1-6月2024年2023年2022年长安汽车35.16%28.54%24.89%29.57%

长城汽车35.35%21.50%18.40%18.12%

上汽集团7.06%3.33%3.55%2.42%

广汽集团2.24%1.49%1.76%0.67%

比亚迪2.10%1.34%0.92%3.04%

江淮汽车3.81%0.97%1.14%3.09%

赛力斯0.74%0.15%0.56%0.71%

本公司36.57%34.23%14.27%17.39%

由上表可见，公司最近三年应收票据及应收款项融资余额占其当年营业收入比例与长安汽车、长城汽车较为接近。上汽集团2024年7月在2023年年度报告的信息披露监管工作函回复中解释，随着近年来汽车市场竞争逐渐加剧，经销商因现金流相对紧张，其支付方式从现金模式逐步转为现金支付与票据支付并行，且票据支付比例持续增长。同行业公司中也存在票据结算比例提高的情形。

综上，报告期各期，公司与前五大交易对手的票据结算金额、票据背书和贴现的规模相匹配，公司通过票据结算比例提高主要系经销商使用银行承兑汇票的比例提高，具有商业合理性，符合行业惯例。

四、结合公司存货结构、生产周期等，分析存货变动原因；结合公司在手

订单情况、存货库龄、期后结转情况、行业可比公司情况等，分析在综合业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分

（一）结合公司存货结构、生产周期等，分析存货变动原因

报告期各期末，公司存货账面价值具体如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

7-1-932025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料90532.4242.84%105024.7062.15%84832.9551.19%127638.4341.05%

在产品2872.521.36%2205.691.31%1136.740.69%19981.256.43%

库存商品116679.1455.22%61417.0736.34%79406.6947.92%162386.1752.22%

周转材料1230.620.58%338.210.20%337.610.20%958.610.31%

合计211314.71100%168985.67100%165713.99100%310964.46100%

从车身上线至整车下线，公司整车生产周期3.8至6个工作日。

2025年6月30日，公司存货账面价值为211314.71万元，较2024年12月

31日账面价值168985.67万元，增幅较大，主要系库存商品增长至116679.14万元，增幅89.98%。

2024年度、2025年1-6月公司整车销售特别是极狐品牌销售收入和销量均

实现快速增长，公司相应增加原材料备货，保证生产，以满足市场需求，确保及时供货。

（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、期后结转情况、行业可比公司情况等，分析在综合业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分

1、公司在手订单情况

报告期各期末，公司在手订单情况如下：

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

期末在手订单35961.1210352.7112084.4445217.59

报告期各期末，在手订单金额分别为45217.59万元、12084.44万元、

10352.71万元和35961.12万元。

公司除高端品牌外主要根据预计销量及库存状况制定后续生产计划，保证终端可售车辆与客户订单结构匹配，针对需求较高的车型，在工厂及经销商端适当储备库存，满足客户快速提车的要求。公司订单执行较快，报告期各期末在手订单金额较小，符合公司生产经营模式，同时公司库存商品期后结转率较高，呆滞风险较小。

2、公司存货库龄

（1）公司存货整体库龄情况

7-1-94报告期各期末，公司存货库龄结构具体如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内192174.1779.52%117508.1760.60%153670.9479.10%342996.8196.43%

1-2年36397.7815.06%53759.6427.73%39444.8820.30%12698.283.57%

2年以上13087.985.42%22633.3711.67%1148.670.59%13.240.00%

账面余额241659.92100%193901.18100%194264.48100%355708.33100%

跌价准备30345.2112.56%24915.5112.85%28550.5014.70%44743.8812.58%

账面价值211314.71168985.67165713.99310964.46

*2025年6月末，公司存货期后结转及跌价准备计提情况

2025年6月末，公司原材料余额为101883.47万元，期后结转金额为

46206.80万元，期后结转率为45.35%，未结转部分主要为生产整车储备的零部件（如激光雷达、锂离子电池等）及为已售车辆储备的零配件等。2025年6月末，公司原材料跌价准备为11351.05万元。

2025年6月末，公司在产品余额为2872.52万元，期后结转率为100%。

2025年6月末，公司库存商品余额为135639.96万元，期后结转金额为

119959.85万元，期后结转率为88.44%，结转率较高。2025年6月末，公司库

存商品跌价余额为18960.81万元。

*2024年末，公司存货期后结转及跌价准备计提情况

2024年末，公司原材料余额为112026.63万元，期后结转金额为60373.49万元，期后结转率为53.89%，未结转部分主要为生产整车储备的零部件（如激光雷达、锂离子电池等）及为已售车辆储备的零配件等。2024年末，公司对相关存在减值迹象的原材料进行减值测试，同时聘请资产评估专家直接参与原材料减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性，最终按原材料账面价值与可变现净值孰低计量，差额计提跌价准备，2024年末，公司原材料跌价准备为

7001.93万元。

2024年末，公司在产品余额为2205.69万元，期后结转率为100%。

2024年末，公司库存商品余额为79272.95万元，期后结转金额为77736.75万元，期后结转率为98.06%，结转率较高。2024年末，公司库存商品跌价余额为17855.89万元。

7-1-95（2）公司各类存货库龄情况

报告期各期末，公司原材料库龄结构具体如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内65697.3364.48%60759.8754.24%59380.7963.69%119199.3392.62%

1-2年27381.3026.88%29191.3326.06%33452.5035.88%9490.577.37%

2年以上8804.848.64%22075.4319.71%406.200.44%13.240.01%

账面余额101883.47100%112026.63100%93239.49100%128703.14100%

跌价准备11351.0511.14%7001.936.25%8406.559.02%1064.710.83%

账面价值90532.42105024.7084832.95127638.43

报告期各期末，公司在产品库龄结构具体如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内2872.52100%2205.69100%1136.74100%19981.25100%

账面余额2872.52100%2205.69100%1136.74100%19981.25100%

跌价准备--------

账面价值2872.52-2205.69-1136.74-19981.25-

报告期各期末，库存商品主要内容为各品牌整车，库龄、对应的汽车品牌具体如下：

单位：金额（万元）账面余额存货分类跌价准备账面价值

1年以内1-2年2年以上合计

2025年6月30日

整车库存商品122183.278987.894109.76135280.9218960.81116320.10

非整车库存商品359.05--359.05-359.05

库存商品合计122542.318987.894109.76135639.9618960.81116679.14

2024年12月31日

整车库存商品54110.7324568.31557.9479236.9817855.8961381.10

非整车库存商品35.97--35.97-35.97

库存商品合计54146.7024568.31557.9479272.9517855.8961417.07

2023年12月31日

7-1-96整车库存商品88800.055992.38742.4795534.8919893.0975641.81

非整车库存商品3764.88--3764.88-3764.88

库存商品合计92564.935992.38742.4799299.7719893.0879406.69

2022年12月31日

整车库存商品168241.673207.710.00171449.3842715.03128734.36

非整车库存商品34549.70--34549.70897.8933651.81

库存商品合计202791.373207.71-205999.0843612.91162386.17

2022年末，公司非整车库存商品33651.81万元，金额较大，主要系2022年下半年以来动力电池供应较为紧张，因此公司加大储备以保证材料供应，随着供应紧张的缓解，存货余额相应减少。

报告期各期末，公司整车营业成本和期末库存商品账面价值关系如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年期末库存商品账面价值116679.1461417.0779406.69162386.17

整车营业成本928159.751476743.921149837.87721239.23月均整车营业成本154693.29123061.9995819.8260103.27库存商品占月均整车营业成

75.43%49.91%82.87%270.18%

本的比例

2022年末，公司面临一定销售压力而库存较大。为保障及时供货的同时控

制库存水平，公司2023年末、2024年末及2025年6月末的库存商品账面价值均维持在月均整车销售成本以内。

报告期各期末，公司周转材料库龄结构具体如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内1062.0184.02%172.1743.49%443.9175.43%857.0483.63%

1-2年28.592.26%122.8731.03%66.6611.33%4.440.43%

2年以上173.3813.72%100.8625.48%77.9113.24%163.3815.94%

账面余额1263.97100%395.91100%588.48100%1024.86100%

跌价准备33.352.64%57.6914.57%250.8742.63%66.266.47%

账面价值1230.62338.21337.61958.61

公司的周转材料主要包括扭力扳手、全抛光两用快扳等生产用工具，2023年度，公司对停产基地的周转材料进行减值测试，计提减值218.81万元，2024

7-1-97年度及2025年1-6月公司周转材料主要是为生产极狐、享界品牌购买的相关生产工具，目前随着整车生产正常消化中，减值比例相对较低。

3、期后结转情况

2025年6月末，公司存货余额及期后结转情况如下：

单位：万元项目期末余额期后结转金额期后结转率

原材料101883.4746206.8045.35%

在产品2872.522872.52100.00%

库存商品135639.96119959.8588.44%

周转材料1263.9794.987.51%

合计241659.92169134.1569.99%

注：期后结转金额为2025年6月末至2025年8月31日之间的累计结转金额。

2024年末，公司存货余额及期后结转情况如下：

单位：万元项目期末余额期后结转金额期后结转率

原材料112026.6360373.4953.89%

在产品2205.692205.69100.00%

库存商品79272.9577736.7598.06%

周转材料395.91133.5133.72%

合计193901.18140449.4472.43%

注：期后结转金额为2024年末至2025年8月31日之间的累计结转金额。

公司在产品和库存商品期后结转率较高，原材料期后结转率在50%左右，未结转部分主要为生产整车储备的零部件（如激光雷达、锂离子电池等）及为已售车辆储备的零配件等。

4、行业可比公司情况

2022年末、2023年末和2024年末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计

提比例如下：

公司名称2025年6月末2024年末2023年末2022年末

赛力斯9.62%9.45%4.17%4.06%

比亚迪3.19%4.17%3.68%1.72%

上汽集团6.70%5.80%4.04%3.60%

广汽集团4.96%3.85%3.14%3.07%

7-1-98公司名称2025年6月末2024年末2023年末2022年末

长城汽车0.67%1.38%0.77%0.85%

长安汽车1.27%1.43%4.57%9.06%

江淮汽车6.59%4.97%3.57%2.13%

可比公司平均值4.71%4.44%3.42%3.50%

北汽蓝谷12.56%12.85%14.70%12.58%

5、在综合业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对相关存在减值迹象的原材料进行减值测试，同时最近三年末公司聘请资产评估专家直接参与原材料减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性，最终按原材料账面价值与可变现净值孰低计量，差额计提跌价准备。

报告期各期末，公司库存商品账面余额和期后结转情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年库存商品期末余额（1）135639.9679272.9599299.77205999.08

期后结转88494.1967597.7491753.74205636.86

期后结转率65.24%85.27%92.40%99.82%库存商品跌价准备期末

18960.8117855.8919893.0843612.91

余额（2）库存商品跌价准备计提

13.98%22.52%20.03%21.17%

比例（3）=（2）/（1）整车销售毛利率-7.50%-14.94%-13.61%-23.40%

注：期后结转为各期末至2025年7月31日之间的累计结转金额。

报告期各期末，公司库存商品（含有在手订单覆盖部分）均按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司库存商品跌价准备计提比例高于或接近毛利率的亏损比例，因此公司计提的存货跌价准备金额能够覆盖存货亏损金额。此外，公司库存商品期后结转率较高，呆滞库存较少。公司库存商品跌价准备计提充分。

综上，公司已根据存货实际情况计提跌价准备，同时，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，具有合理性，公司存货跌价计提较为充分。

五、结合公司产能、营收规模、在建工程转固情况分析固定资产规模持续

增加的合理性，以及主要产品产能与设备的匹配性。说明公司2023年固定资产

7-1-99处置利得增长的原因

（一）结合公司产能、营收规模、在建工程转固情况分析固定资产规模持续增加的合理性

报告期内，公司产能、产销量和整车营收规模如下：

单位：辆

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度设计产能135000270000470000520000报告期内产能67500135000235000260000产量68009908082664922216采购量3956219296285729312

产能利用率100.75%67.27%11.34%8.54%销量651371109959102950998

整车营收（亿元）86.34128.48101.2158.45

注1：设计产能计算依据为年工作日250天，每天工作16小时，即4000小时。报告期内产能为报告期内每天工作8小时的产能；产能利用率为当年（期）产量/当年（期）产能。

注2：采购量指发行人与北京汽车合作生产的车型采购量。

报告期内，公司在建工程转固和固定资产规模如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

本期在建工程转固金额18713.84271448.9038064.6639464.06

在建工程期末余额28674.3213367.97147481.1236131.69

固定资产期末原值1047023.821033546.73772597.10834085.42

固定资产期末净值698747.15707877.29487385.99553120.27产量（辆）68009908082664922216

固定资产期末原值/产量（辆）7.70（年化）11.3828.9937.54

固定资产期末净值/产量（辆）5.14（年化）7.8018.2924.90

注：考虑2025年6月30日固定资产期末原值/产量（辆）的比例与以前年末比例的可比性，按照当期产量（辆）的2倍计算其年化比例。

2024年，公司在建工程转固金额为27.15亿元，显著高于报告期内其他各期，

主要系享界超级工厂、麦格纳基地技改项目2个在建工程转固金额较大。享界超级工厂用于公司与华为合作打造全新品牌享界系列车型的生产，首款车型于当年新上市，麦格纳基地用于公司自主打造的极狐品牌系列车型生产，随着极狐品牌销量增长，其车型数量也相应增加，因此需要对应技改和新增固定资产投入。

7-1-100报告期各期，公司在建工程转固金额较大，但固定资产与整车产量的比例，

即每单位产量分摊的固定资产金额降低，特别是2024年固定资产规模大幅增加的同时，单位产量分摊固定资产金额仍显著降低，固定资产的利用率显著提高，公司固定资产规模持续增加具有合理性。

（二）主要产品产能与设备的匹配性

报告期内，公司产品产能情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

设计产能（辆）270000270000470000520000固定资产中机器设备账面原值

640395.85626599.00374212.43361626.18（万元）

机器设备账面原值/设计产能

2.372.320.800.70

（辆）

注：为便于对比设计产能与机器设备账面金额，2025年1-6月未将设计产能折算成半年度产能，后同。

报告期内，公司各品牌车型对应生产基地产能与机器设备的匹配关系如下：

1、享界品牌

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度产能（辆）120000120000--

机器设备账面原值（万元）179149.77172922.00--

单位产能设备原值（万元）1.491.44--

享界品牌系公司高端车型品牌，2024年享界超级工厂项目完工投入使用，生产基地主要使用国内外高质量品牌供应商提供的机器设备，故资产价值较高，其产能与设备具有匹配性。

2、极狐品牌

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度产能（辆）150000150000150000150000

机器设备账面原值（万元）276475.77269537.47185297.90153862.34

单位产能设备原值（万元）1.841.801.241.03

随着公司极狐品牌车型销量持续提高，其车型数量也相应增加，新增车型需要额外购置相应机器设备或进行技改以满足生产需要，2024年随着生产基地技改项目达到预定可使用状态，单位产能设备原值相应增加，且略高于享界单位产能设备原值，极狐品牌的产能、车型数量与设备具有匹配性。

7-1-1013、BEIJING 品牌

2022 年和 2023 年公司 BEIJING 品牌 EC 系列、EX 系列车型对应生产基地

设计产能合计分别为 37 万辆、32 万辆，2023 年已完成对外转让 BEIJING 品牌各生产基地的相关资产，优化了产能布局。

（三）说明公司2023年固定资产处置利得增长的原因

1、公司2023年固定资产处置利得增长的原因

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度固定资产处置利得

77.381832.5850470.904208.39（损失以“-”填列）

2023年，公司固定资产处置利得金额较大，为5.05亿元，主要系公司已经

确定重点发展享界和极狐品牌，享界品牌生产基地的建设工作已经启动，极狐品牌生产基地当时已经投入使用，为盘活资产、优化产能结构、削减 BEIJING 品牌对应基地产能，公司分别对外转让了其所持有的青岛、常州生产基地的固定资产等相关资产，并于2023年交割完毕。

2、公司固定资产减值是否充分

报告期内，公司固定资产减值情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

固定资产原值期末余额1047023.821033546.73772597.10834085.42

本期计提3628.5010718.4812407.5217228.40

其中：房屋及建筑物0.001877.40431.01859.92

机器设备0.006788.796571.4814107.38

运输工具3626.792049.695398.572260.63

办公设备及其他1.712.606.460.46

本期报废/处置4877.7114894.8113363.2818597.09

其他减少166.72

期末减值准备余额72233.0573482.2677658.6078614.36

报告期内，公司计提固定资产减值损失主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具。就已停产车型对应的机器设备，对外转让生产基地的房屋及建筑物和机器设备、对外出租的自有车辆，公司按照《会计准则第8号—资产减值》的相关

7-1-102规定，对相关存在减值迹象的长期资产进行减值测试，公司同时聘请资产评估专

家直接参与长期资产减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性，最终按固定资产账面价值与可变现净值孰低计量，差额计提资产减值准备。

2022年，由于黄骅基地停产，公司主要对黄骅基地的机器设备等资产进行

减值测试计提减值；2023年，公司主要由于对外转让青岛基地相关资产、黄骅基地停产，以及其他部分固定资产存在减值迹象，公司进行减值测试评估并计提减值；2024年，主要针对老款车型相关机器设备、生产模具综合成新率下降及考虑模具损耗程度等因素，公司进行减值测试评估并计提减值。

报告期内，公司通过子公司轻享科技和恒誉公司开展车辆运营业务，用于对外出租的自有车辆（即运输工具），由于市场竞争加剧引起价值下降，出现减值迹象，运营车辆的减值受车辆年限、行驶里程、当年二手车车辆市场价格波动等综合因素影响，各年减值变动幅度不同，公司根据各年末评估结果计提减值。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：

1、分析公司货币资金余额及利息收入情况，计算存款利率，了解公司银行

存款的主要类型，分析平均年化存款利率变动的原因；了解公司其他货币资金构成，分析公司其他货币资金占比较高的原因；

2、获取发行人各类应收账款账龄统计表、期后回款、坏账准备计提情况等，

结合主要客户背景、交易内容、销售金额、信用政策等，了解发行人应收账款变动原因；了解报告期内发行人坏账准备及比例，查阅并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及比例，复核分析应收账款坏账准备计提是否充分；

3、获取报告期各期末应收票据、应收款项融资的主要结算对手方、背书及

贴现情况，了解报告期内公司票据结算比例较高的原因及合理性；

4、获取发行人报告期各期末存货库龄、存货跌价计提情况，分析报告期内

存货金额大幅上涨的具体原因；获取报告期各期末存货与订单对应情况、期后销

售情况、主要产品及原材料价格变动情况，检查发行人存货跌价准备计提政策，查询同行业可比公司公开披露的存货跌价准备计提信息，分析存货跌价准备计提是否充分；

7-1-1035、了解公司产能的构成及对应机器设备情况、查阅公司在建工程转固情况，

分析在建工程转固情况、固定资产规模持续增加的原因及合理性；分析公司产品产能与机器设备的匹配关系；了解公司2023年固定资产处置利得增长的原因。

（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因，主

要系以前按照各年初和年末时点货币资金余额取平均值计算，但公司货币资金在年中不同月份随日常经营需要产生波动，公司部分存款为通知存款、协定存款，利率相对较高，具有合理性；公司其他货币资金占比较高，主要系客户使用承兑汇票回款的比例提高，公司采用质押保证金的方式开具银行承兑汇票向供应商支付货款，导致公司其他货币资金比例有所上升，具有合理性。

2、报告期内，发行人应收账款主要由应收整车及材料销售款和应收新能源

汽车补贴款等组成，公司应收新能源汽车补贴款坏账计提政策与行业可比公司不存在重大差异，公司应收新能源补贴款之外的应收账款坏账计提比例不低于可比公司，单项计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备单项计提充分。

3、报告期内，公司与前五大结算对手方的票据结算金额、票据背书和贴现的规模相匹配。公司使用银行承兑汇票结算的比例有所提高，主要系银行承兑汇票流动性较好，发行人客户为减轻付现压力和资金成本，采用承兑汇票方式结算采购款项，具有合理性。

4、公司存货主要为原材料和库存商品，随着极狐品牌销售收入和销量均实

现快速增长，公司相应增加原材料确保及时供货，公司库存商品期后结转比例较高，由于公司毛利率偏低，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，具有合理性，公司存货跌价计提较为充分。

5、报告期各期，公司在建工程转固金额较大，但每单位产量分摊的固定资

产金额降低，固定资产的利用率显著提高，公司固定资产规模持续增加具有合理性；公司各品牌中，享界品牌生产基地主要选用国内外高质量品牌供应商提供的机器设备，故资产价值较高，极狐品牌车型逐步得到市场认可，车型数量也相应增加，因此需要投入技改和新增固定资产以满足生产需要，报告期各期极狐品牌

7-1-104的产能、车型数量与设备具有匹配性。公司2023年固定资产处置利得增长，主

要系公司分别对外转让了其所持有的青岛、常州生产基地的固定资产等相关资产并于2023年交割完毕。

（三）保荐机构及申报会计师对发行人对主要客户、经销收入、主要供应

商的核查程序、核查比例、核查过程、核查证据，以及结论。

1、函证程序、核查比例、核查过程、核查证据

保荐机构及申报会计师对发行人主要客户分别独立执行了函证程序。保荐人选取各期合并口径前十大客户（其中单体交易金额较大）进行函证，截至本回复出具日，相关函证金额及核查比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

发函金额（A） 462806.31 785219.78 1178590.32 557874.26

其中：经销收入发函金额（A1） 423834.71 699008.23 791287.47 275920.94

回函及替代程序确认金额（B） 462806.31 785219.78 1178590.32 557874.26

其中：经销收入回函及替代程序

423834.71699008.23791287.47275920.94

确认金额（B1）

营业收入（C） 951683.07 1451190.88 1431861.32 951427.04

其中：经销收入（C1） 863368.85 1223869.12 799363.06 505580.68

发函比例（D=A/C） 48.63% 54.11% 82.31% 58.64%

其中：经销收入发函比例

49.09%57.11%98.99%54.58%

（D1=A1/C1）

核查比例（E=B/C） 48.63% 54.11% 82.31% 58.64%

其中：经销收入核查比例

49.09%57.11%98.99%54.58%

（E=B1/C1）保荐机构及申报会计师对发行人主要供应商分别独立执行了函证程序。保荐人根据选取各期合并口径前十大供应商（其中单体交易金额较大）的进行函证，截至本回复出具日，相关函证金额及核查比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

发函金额（A） 592511.47 1166096.55 1453514.51 1015370.09回函及替代程序确认金

592511.471166096.551453514.511015370.09

额（B）

采购总额（C） 1270466.48 2241405.95 2056017.49 1781686.23

7-1-105发函比例（D=A/C） 46.64% 52.03% 70.70% 56.99%

核查比例（E=B/C） 46.64% 52.03% 70.70% 56.99%

保荐人独立发出和收回函证，针对回函有差异或未回函情况，获取了函证差异调节表或相关差异的支持性文件。

2、走访程序、核查比例、核查过程、核查证据

保荐机构对发行人报告期内主要客户/供应商进行实地走访，了解走访对象基本信息、其与公司合作背景、关联关系、合作时间、交易内容等事项，取得了客户/供应商签字或盖章的访谈问卷，核查比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

走访客户各期收入（A） 134177.40 381433.52 1069377.99 464093.43

其中：走访客户各期经销收

95205.80295685.47712909.59195136.70

入（A1）

营业收入（B） 951683.07 1451190.88 1431861.32 951427.04

其中：经销收入（B1） 863368.85 1223869.12 799363.06 505580.68

客户走访比例（C=A/B） 14.10% 26.28% 74.68% 48.78%

其中：走访客户各期经销收

11.03%24.16%89.18%38.60%

入占比（C=A1/B1）走访供应商各期采购金额

294257.87667092.72826416.16446540.47

（D）

采购总额（E） 1270466.48 2241405.95 2056017.49 1781686.23

供应商走访比例（F=D/E） 23.16% 29.76% 40.19% 25.06%

3、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人与主要客户的收入确认真实、准确，与主要供应商的采购真实、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4、关于同业竞争及关联交易根据申报材料，1）2024年7月、8月，经发行人董事会、股东大会审议通过控股股东北汽集团避免同业竞争的承诺函延期事项。2）报告期内，公司关联销售及关联采购金额较大；存在由公司生产新能源汽车动力模块、三电零部件及

电池合件并向北京汽车销售，并且向北京汽车采购生产整车后再由公司下属的营销公司对外销售的情形。3）报告期内北京汽车集团财务有限公司向公司提供存

7-1-106款、贷款等业务。

请发行人说明：（1）避免同业竞争承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，后续履行是否存在重大障碍，是否存在再次延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效履行；（2）本次募投项目实施后是否将新增同业竞争，是否构成重大不利影响；（3）公司报告期内关联采购或销售的原因及必要性，相关变动的原因，关联交易价格及结算条件是否公允、差异是否合理，是否影响上市公司生产经营的独立性；（4）公司与北京汽车集团财务有限公司开展的金融服务种类、存贷款规模及占比情况，相关利率与第三方提供金融服务的对比情况，是否存在将上市公司资金自动划入财务公司的情形。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条

和第2条进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、避免同业竞争承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，后续履行

是否存在重大障碍，是否存在再次延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效履行

（一）避免同业竞争承诺的履行情况

1、承诺情况为避免可能产生的同业竞争，控股股东北汽集团于2018年1月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、关于披露企业的过渡期安排截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、

北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在

生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。

就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源

乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相

7-1-107关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：

（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新

能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；

（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或

（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的

研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。

2、关于避免其他同业竞争的承诺

除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不

直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。

本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞

争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：

（1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；

（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公

司的利益；及/或

（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

7-1-108本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺

函而遭受的全部损失。

本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”承诺函所述整合条件具体为：

“1、生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以

及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

2、所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等

程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；

3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

5、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重

大或有事项；

6、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

7、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”

2、北汽集团2024年对避免同业竞争承诺函延期

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”由于北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、业务暂

不具备注入上市公司条件，履行承诺不利于维护上市公司权益，北汽集团对避免同业竞争承诺函进行延期，延期原因以及后续承诺情况已于北汽蓝谷2024年77-1-109月20日公告的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于北京汽车集团有限公司避免同业竞争承诺延期的公告》中披露。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十四条规定，“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用

车的情况，经上市公司2024年7月11日2024年第二次独立董事专门会议、2024年7月18日十届二十四次董事会、十届十八次监事会以及2024年8月7日2024年第一次临时股东大会审议通过，北汽集团已对2018年《关于避免同业竞争的承诺函》所示过渡期延长5年，即：“在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自上市公司本次审议避免同业竞争的承诺函延期事项的股东大会通过之日起5年的过渡期内，尽一切合理努力采取

2018年《关于避免同业竞争的承诺函》所列措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题。”综上，北汽集团2024年对避免同业竞争承诺函延期符合《上市公司监管指

引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。

3、承诺履行情况

（1）北汽（镇江）汽车有限公司已整合至北汽蓝谷

2019年12月18日，北汽集团、镇江市汽车产业投资有限公司分别与北汽

蓝谷间接控制的卫蓝新能源产业投资有限公司签署《股权购买协议》，由卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币220982428.24元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的36%股权、以人民币92076011.77元现金受让镇江

市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。2019年12月26日，北汽（镇江）汽车有限公司完成工商变更登记，名称由北汽（镇江）汽车有限公司变更为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司。上述股权转让完成后，卫蓝新能源产业投资有限公司持有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司51%股权，北汽蓝谷持有卫蓝新能源产业投资有限公司90.20%股权，北汽集团已履行承诺。

7-1-110（2）北汽集团不再控制北京宝沃汽车有限公司

2019年1月15日，福田汽车接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，

确认福田汽车向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）

转让北京宝沃汽车有限公司（以下简称“宝沃汽车”）67%股权。神州优车（厦门）信息科技有限公司后续受让长盛兴业持有的宝沃汽车的全部股权。2023年6月北京市一中院已裁定终结宝沃汽车破产程序。

（3）江西昌河汽车有限责任公司已停止与北汽蓝谷合作生产，并且不再生

产新能源乘用车，同业竞争影响已消除江西昌河汽车有限责任公司曾与北汽新能源合作生产新能源乘用车，但已停止合作生产，并不再生产新能源乘用车，故北汽蓝谷与江西昌河汽车有限责任公司同业竞争影响已消除。

（4）上市公司与北京汽车及其控制企业瑞丽汽车合作生产不存在实质性同业竞争。

北汽蓝谷子公司北汽新能源与北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）、北京汽车控制的北汽云南瑞丽汽车有限公司（以下简称“瑞丽汽车”）存

在合作生产纯电动乘用车（合作车型）情况，具体如下：

北汽蓝谷子公司北汽新能源于2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统燃油车型改造的纯电动乘用车（合作车型）。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源控制的北京新能源汽车营销有限公司，并由北京新能源汽车营销有限公司统一对外销售。

北京汽车控股子公司瑞丽汽车成立于2013年12月，是北汽集团践行国家“一带一路”战略项目，面向南亚和东南亚市场的业务平台，与北汽新能源合作生产合作车型，业务模式同北京汽车和北汽新能源的合作模式相同，主要基于地域考虑，目前主要面向西南地区出租车市场。

7-1-111合作车型的存在基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有

技术和生产线等方面的原因，从而能够实现最优生产成本，是北汽新能源与北京汽车双方商业利益最大化的选择。北京汽车及其所属企业与北汽蓝谷合作生产车型情况不构成实质性同业竞争。

4、发行人本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第3条的相

关规定根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第3条的相关规定，“针对发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：（一）承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号，以下简称《4号指引》）的要求。（二）如果存在承诺事项不符合《4号指引》的情形，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4号指引》的规定发表意见。（三）承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”根据前文所述，公司控股股东北汽集团做出的避免同业竞争承诺正在积极履行中，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关要求，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。

（二）未能及时履行承诺的原因，后续履行是否存在重大障碍，是否存在

再次延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效履行

1、未能及时履行承诺的原因

披露企业中，北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、业务暂不具备注入上市公司条件：

（1）根据承诺函，整合条件要“有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”。上市公司与北京汽车、瑞丽汽车合作生产的纯电动合作车型系历史上基于传统燃油车平台开发，相关的资产、业务注入上

7-1-112市公司对于上市公司资产质量短期改善性不强，不利于改善上市公司财务状况和

增强持续盈利能力。

（2）基于历史原因共平台车型与对应的燃油车型在同一生产基地进行生产，相关资产、业务注入给上市公司带来较高的财务成本及运营成本，在当前上市公司专注新能源乘用车业务发展的关键阶段，注入前述资产、业务将不利于增强上市公司资产质量和提升运营效率，尚需具备实施条件后，持续推进解决。因此，相关的资产、业务暂不具备注入上市公司条件。

因此，基于当前实际情况的审慎分析，北汽集团按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，结合实际情况，对原承诺函所示过渡期进行延期，相关事项已经上市公司2024年7月11日2024年

第二次独立董事专门会议、2024年7月18日十届二十四次董事会、十届十八次

监事会以及2024年8月7日2024年第一次临时股东大会审议通过，并于2024年7月20日公告的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于北京汽车集团有限公司避免同业竞争承诺延期的公告》中披露。

2025年1-6月公司与北京汽车及其控制企业瑞丽汽车合作生产车型的收入

占公司整车销售收入和销量的比例均降低至5%以内，承诺正在有效履行。

2、后续履行是否存在重大障碍，是否存在再次延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效履行北汽集团自出具避免同业竞争承诺函以来积极履行承诺，后续履行不存在重大障碍。

公司正在重点发展享界和极狐品牌，并通过以下措施积极降低北京汽车及其控制企业瑞丽汽车存在的与公司同时生产 BEIJING 品牌纯电动新能源乘用车的

影响：（1）按计划推出享界和极狐品牌新车型并加快迭代，补充产品矩阵；（2）优化销量结构，加大渠道建设，同时稳步推进海外市场，扩大享界和极狐品牌销量规模；（3）持续加强成本管控，提高综合毛利。

报告期内，公司收入、销量持续快速增长，BEIJING 品牌纯电动新能源乘用车的收入占公司整车销售收入和销量的比例均持续降低，2025年1-6月占比均降低至5%以内，承诺正在有效履行。基于上述进展，避免同业竞争承诺再次延期风险较低。

7-1-113综上所述，避免或解决同业竞争的措施可以有效履行。

二、本次募投项目实施后是否将新增同业竞争，是否构成重大不利影响

本次募集资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台及智

驾电动化系统开发项目，该等募投项目系基于公司现有主营业务进一步扩充新能源产品谱系，并未新增同业竞争。本次募投项目实施后，北汽集团仍为公司的控股股东，北汽集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

三、公司报告期内关联采购或销售的原因及必要性，相关变动的原因，关

联交易价格及结算条件是否公允、差异是否合理，是否影响上市公司生产经营的独立性

（一）公司报告期内关联采购或销售的原因及必要性公司与北京汽车合作生产整车主要系相关车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源自行生产合作车型，需要通过转让取得相关平台技术并需要对现有生产线进行技改投资，需要大量资金。北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。

此外，由于能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，北汽新能源能够较好保障自己的商业利益。公司与北京汽车的合作存在专业分工的差异，合作车型产品规划、三电系统研发、整车销售由公司负责。产品规划上，公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据公司下属营销公司的订单组织生产。

生产上，公司主要负责三电系统核心技术研发；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给公司下属营销公司，并由公司下属营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。因此，公司与北京汽车合作生产整车是符合商业逻辑，且存在必要性的。

（二）相关变动的原因，关联交易价格及结算条件是否公允、差异是否合理，是否影响上市公司生产经营的独立性

1、相关变动的原因

7-1-114报告期内，公司三电材料的销量、收入金额与公司向北京汽车采购合作车型

数量、金额对比情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司向关联数量（套）****

方销售三电金额（万元）52183.5783489.50327873.49168972.01

材料单价（万元）****

公司向关联数量（辆）****

方采购合作金额（万元）28012.56158640.90605600.29265361.26

车型整车单价（万元）****

2024年以来，公司合作车型对外销量总体呈下降的趋势，因此公司向关联

方销售三电材料、采购合作车型的数量和金额总体处于降低的趋势。公司三电材料销售均价和合作车型采购均价整体呈下降趋势，与市场趋势一致。

报告期内，公司向关联方销售三电材料数量、金额与向关联方采购合作车型数量、金额变动趋势相似，与公司 BEIJING 品牌产品销售情况匹配。公司三电材料销售数量高于向关联方采购合作车型数量，主要系动力电池供应商曾出现供货紧张的情况，故工厂适当备货，以及三电材料销售与合作车型生产、采购之间的时间性差异所致。

2、关联交易价格及结算条件是否公允、差异是否合理，是否影响上市公司

生产经营的独立性

报告期前期，公司向北京汽车销售三电材料、采购合作车型整车按照双方边际贡献分成的原则确定交易价格，具体如下：

（1）北汽新能源提供三电零部件及电池合件的合作产品，北汽新能源与北

京汽车根据双方在合作生产中的贡献程度，对边际贡献进行五五分成；

（2）合作产品边际贡献=销售收入-变动成本，其中销售收入考虑终端售价、国家补贴、地方补贴、商务政策、促销政策等因素，变动成本考虑整车材料成本、变动制造费用、变动销售费用等因素；

（3）上述价格、成本、费用按照年度预算目标中相应价格、成本、费用编制制定，并考虑成本费用的年度降本计划；年度预算目标取自于双方按照各自内部流程批准的年度预算金额，并经双方认可确认；双方对各自预算目标负责，实际执行过程产生的和年度预算目标之间的差异由双方各自承担，除特殊情况外，

7-1-115不追溯调整。

报告期内，公司与北京汽车之间的结算主要采用以下方式：（1）公司对北京汽车销售的三电材料，初始结算价基于公司采购原材料成本确定，（2）公司从北京汽车采购整车，初始结算价参考了整车终端售价，并考虑商务政策、促销政策以及销售费用等因素综合确定，（3）双方根据合作生产模式下整体盈利或亏损情况，对结算金额进行调整，最终双方共同承担利润或损失（即：五五分成）。

综上，公司向北京汽车销售三电材料和向北京汽车采购整车定价考虑了合作生产的特点，有效利用了双方的优势，定价具有公允性。

四、公司与北京汽车集团财务有限公司开展的金融服务种类、存贷款规模

及占比情况，相关利率与第三方提供金融服务的对比情况，是否存在将上市公司资金自动划入财务公司的情形

报告期内，公司与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展的金融服务主要为存款、短期借款业务，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025年6月末/2024年末/2023年末/2022年末

公司在财务公司存款的平均余额297276.86117457.86143567.44338610.19

公司货币资金的平均余额793849.54465734.99658528.93719713.62公司在财务公司存款的平均余额

37.45%25.22%21.80%47.05%

/公司货币资金的平均余额

公司在财务公司贷款的平均余额9711.0033208.33200526.00278243.67

公司短期借款的平均余额87085.83485107.75586220.33589224.17公司在财务公司贷款的平均余额

11.15%6.85%34.21%47.22%

/公司短期借款的平均余额

平均年化存款利率1.19%1.39%1.10%1.63%

平均年化借款利率3.22%3.14%3.69%3.95%

注1：平均余额=各月余额合计数/当期月份数；

注2：报告期内，公司在财务公司的贷款业务均为短期贷款。

2023年，公司在财务公司存款占比低于报告期内其他期间，主要是因为公

司于2023年向特定对象发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性

文件以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，

7-1-116募集资金专款专用，不得归集至财务公司，因此2023年公司在财务公司存款占

公司货币资金余额比例较低，且当年度平均货币资金余额较其他年度偏低，因此规模偏低。报告期内，公司在财务公司平均年化存款利率基本与公司在财务公司外其他银行的存款利率持平，部分年度较高主要系公司在财务公司存款中定期存款较多，因而利率较高。

公司每年根据实际资金需求在财务公司及外部金融机构进行贷款，故产生波动属正常情况。2022年至今，因公司经营状况逐年改善，加之国家对于绿色、能源、制造业等各类政策支持导向，公司逐年加强与外部金融机构的合作，因此公司在财务公司贷款规模整体呈下降趋势。

报告期内，公司在财务公司外其他银行的存款、短期借款业务情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025年6月末/2024年末/2023年末/2022年末公司在财务公司外其他银行存

496572.68348277.13514961.49381103.43

款平均余额公司在财务公司外其他银行短

77374.83451899.42385694.33310980.50

期借款平均余额

平均年化存款利率1.10%0.75%1.28%1.46%

平均年化借款利率2.17%3.27%3.55%3.95%

报告期内，公司在财务公司的平均年化贷款利率基本与公司在财务公司外其他银行利率持平。其中，2023年和2025年1-6月贷款利率略高于外部银行。原因为：（1）财务公司执行固定利率，部分外部银行执行的是浮动利率，在2023年和 2024 年 LPR 下调的背景下，执行浮动利率的外部银行利率会自动下调，但执行固定利率的财务公司贷款利率未下调，导致外部银行贷款利率低于财务公司贷款利率；（2）2025年上半年短期贷款到期后，公司偿还财务公司提供的贷款后未进行续贷，而新发生贷款利率基本按照接近银行贷款利率下限放款，因此

2025年1-6月平均年化借款利率2.17%低于2024年的3.27%。

报告期内，公司不存在将公司资金自动划入财务公司的情形。

五、保荐机构及发行人律师关于《监管规则适用指引—发行类第6号》第1

条和第2条的核查情况

（一）发行人本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条

的相关规定，具体如下：

7-1-1171、保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控

制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。

发行人控股股东北汽集团及其所属公司中，发行人子公司北汽新能源与北京汽车、瑞丽汽车存在合作生产纯电动乘用车（合作车型）情况，北京汽车及其所属企业与北汽蓝谷合作生产合作车型情况不构成实质性同业竞争。

为避免可能产生的同业竞争，控股股东北汽集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。由于北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、业务暂不具备注入上市公司条件，北汽集团已对避免同业竞争承诺进行延期，目前承诺正常履行中，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。

2、保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新

增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。

本次募集资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台及智

驾电动化系统开发项目，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

3、发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控

股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业

7-1-118竞争措施的有效性所发表的意见。

发行人已在募集说明书“第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”中补充披露如下：

“（一）避免同业竞争的承诺

1、承诺情况为避免可能产生的同业竞争，控股股东北汽集团于2018年1月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、关于披露企业的过渡期安排截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、

北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在

生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。

就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源

乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：

（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新

能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；

（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或

（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的

研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。

7-1-1192、关于避免其他同业竞争的承诺

除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不

直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。

本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞

争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：

（1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；

（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公

司的利益；及/或

（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。

本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”承诺函中所述整合条件具体为：

“1、生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及

证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

2、所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等

程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；

3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

7-1-1204、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

5、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重

大或有事项；

6、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

7、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”“2、北汽集团2024年对避免同业竞争承诺函延期根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”由于北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、业务

暂不具备注入上市公司条件，履行承诺不利于维护上市公司权益，北汽集团对避免同业竞争承诺函进行延期，延期原因以及后续承诺情况已于北汽蓝谷2024年7月20日公告的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于北京汽车集团有限公司避免同业竞争承诺延期的公告》中披露。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十四条规定，“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用

车的情况，经上市公司2024年7月11日2024年第二次独立董事专门会议、2024年7月18日十届二十四次董事会、十届十八次监事会以及2024年8月7日2024年第一次临时股东大会审议通过，北汽集团已对2018年《关于避免同业竞争的承诺函》所示过渡期延长5年，即：“在符合有关法律法规、汽车产业发展政策

7-1-121及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自上市公司本次审议避免同业竞争

的承诺函延期事项的股东大会通过之日起5年的过渡期内，尽一切合理努力采取

2018年《关于避免同业竞争的承诺函》所列措施解决披露企业存在的与上市公

司同时生产纯电动新能源乘用车的问题。

综上，北汽集团2024年对避免同业竞争承诺函延期符合《上市公司监管指

引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。

3、承诺履行情况

（1）北汽（镇江）汽车有限公司已整合至北汽蓝谷

2019年12月18日，北汽集团、镇江市汽车产业投资有限公司分别与北汽

蓝谷间接控制的卫蓝新能源产业投资有限公司签署《股权购买协议》，由卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币220982428.24元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的36%股权、以人民币92076011.77元现金受让镇江

市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。2019年12月26日，北汽（镇江）汽车有限公司完成工商变更登记，名称由北汽（镇江）汽车有限公司变更为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司。上述股权转让完成后，卫蓝新能源产业投资有限公司持有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司51%股权，北汽蓝谷持有卫蓝新能源产业投资有限公司90.20%股权，北汽集团已履行承诺。

（2）北汽集团不再控制北京宝沃汽车有限公司

2019年1月15日，福田汽车接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，

确认福田汽车向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）

转让北京宝沃汽车有限公司（以下简称“宝沃汽车”）67%股权。神州优车（厦门）信息科技有限公司后续受让长盛兴业持有的宝沃汽车的全部股权。2023年6月北京市一中院已裁定终结宝沃汽车破产程序。

（3）江西昌河汽车有限责任公司已停止与北汽蓝谷合作生产，并且不再生

产新能源乘用车，同业竞争影响已消除江西昌河汽车有限责任公司曾与北汽新能源合作生产新能源乘用车，但已停止合作生产，并不再生产新能源乘用车，故北汽蓝谷与江西昌河汽车有限责任公司同业竞争影响已消除。

（4）上市公司与北京汽车及其控制企业瑞丽汽车合作生产不存在实质性同

7-1-122业竞争。

北汽蓝谷子公司北汽新能源与北京汽车、北京汽车控制的北汽云南瑞丽汽车

有限公司(以下简称“瑞丽汽车”)存在合作生产纯电动乘用车（合作车型）情况，具体如下：

北汽蓝谷子公司北汽新能源于2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统燃油车型改造的纯电动乘用车（合作车型）。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源控制的北京新能源汽车营销有限公司，并由北京新能源汽车营销有限公司统一对外销售。

北京汽车控股子公司瑞丽汽车成立于2013年12月，是北汽集团践行国家“一带一路”战略项目，面向南亚和东南亚市场的业务平台，与北汽新能源合作生产合作车型，业务模式同北京汽车和北汽新能源的合作模式相同，主要基于地域考虑，目前主要面向西南地区出租车市场。

合作车型的存在基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有

技术和生产线等方面的原因，从而能够实现最优生产成本，是北汽新能源与北京汽车双方商业利益最大化的选择。北京汽车及其所属企业与北汽蓝谷合作生产合作车型情况不构成实质性同业竞争。

2025年1-6月公司与北京汽车及其控制企业瑞丽汽车合作生产车型的收入

占公司整车销售收入和销量的比例均降低至5%以内，承诺正在有效履行。

（二）独立董事对发行人同业竞争所发表的独立意见2024年7月11日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议了《关于北京汽车集团有限公司避免同业竞争承诺延期的议案》。独立董事认为，北京汽车集团有限公司根据其承诺工作进展拟延长避免同业竞争的承诺期限，是基于当前实际情况的审慎分析，不会对公司生产经营产生重大影响，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及

7-1-123全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）本次发行募投项目对同业竞争的影响

本次发行完成后，本次募投项目不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。”

（二）发行人本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条

的相关规定，具体如下：

1、保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程

序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非

关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。

报告期内，发行人与北京汽车合作生产整车主要系相关车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线，降低生产成本，提高规模经济效应，因此，发行人与北京汽车合作生产整车是符合商业逻辑，且存在必要性的；报告期内发行人与北京汽车基于实现共赢商业逻辑进行合作，双方交易价格符合市场化定价原则，关联交易定价公允；发行人已按照相关法律法规及内部关联交易管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、信息披露规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。

2、对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结

合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

本次募集资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台及智

驾电动化系统开发项目，均属于研发项目。报告期内，发行人研发项目关联交易金额合计为221857.38万元，占报告期内累计研发投入金额的比例为27.22%，主要为向北京汽车研究总院有限公司采购研发服务。双方按照市场发展及综合服务价格趋势，遵循内部市场相对公允原则，确定关联交易价格，具有公允性。

7-1-124根据本次募投项目安排，预计主要将新增向北汽集团控制的北京汽车研究总

院有限公司采购研发服务，新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，新增关联交易不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

综上所述，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形，亦不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师和申报会计师实施了以下核查程序：

1、查阅北汽集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范上市公司关联交易的承诺函》，查阅北汽集团主要下属企业及主营业务情况；

2、查阅关于避免同业竞争承诺延期的独立董事专门会议、董事会、股东大会会议决议以及相关公告，查阅北汽集团出具的《关于避免同业竞争的承诺延期的函》《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司承诺履行情况的说明》，了解同业竞争承诺延期的原因以及目前进展情况；

3、访谈发行人管理层，了解后续同业竞争承诺履行是否存在重大障碍，是

否存在再次延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效履行；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告以及投入明细，了解本次募投项目

的具体内容，分析实施后是否将新增同业竞争，是否构成重大不利影响；

5、获取发行人与北京汽车销售采购数据，访谈发行人管理层了解发行人与

北京汽车合作生产的背景及必要性，以及向北京汽车销售材料及向北京汽车采购整车的定价原则和机制；

6、查阅发行人与财务公司签署的《金融服务框架协议》，了解财务公司为

发行人提供的金融服务种类；取得发行人报告期银行余额调节表，对发行人报告期内银行账户执行函证程序；将发行人与财务公司的存款、贷款等业务的利率、

费率等与同期财务公司外其他银行的利率、费率进行对比，分析交易的公允性。

（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

7-1-1251、北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、业务暂

不具备注入上市公司条件，因此未能及时履行承诺。经发行人独立董事专门会议、董事会、股东大会审议通过，北汽集团已对避免同业竞争承诺进行延期，并披露的相关公告，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求；后续履行不存在重大障碍，避免同业竞争承诺再次延期风险较低，避免或解决同业竞争的措施可以有效履行；

2、本次募集资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台及

智驾电动化系统开发项目，不会新增同业竞争，不会构成重大不利影响；

3、发行人与北京汽车合作生产整车主要系相关车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线，降低生产成本，提高规模经济效应，因此，发行人与北京汽车合作生产整车是符合商业逻辑，且存在必要性的；

报告期内发行人与北京汽车基于实现共赢商业逻辑进行合作，双方交易价格符合市场化定价原则，关联交易定价公允，双方合作具有商业合理性，不会影响上市公司生产经营的独立性。

4、报告期内，公司与财务公司开展的金融服务主要为存贷款业务，公司在

财务公司的平均年化存贷款利率基本与财务公司外银行持平，公司不存在将公司资金自动划入财务公司的情形。

5、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条的相关规定。

问题5、其他

5.1根据申报材料，截至报告期末，公司及其子公司存在受到相关政府部门

行政处罚的情况，存在相关未决诉讼。

请发行人说明：（1）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）目前公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁的最新进展，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

7-1-126一、相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，是否构成本次发行的障碍报告期内，发行人及其控股子公司被处以1万元以上的行政处罚情况如下：

2023年11月30日，国家外汇管理局北京市分局向北汽新能源出具《行政处罚决定书》（京汇罚[2023]47号），因北汽新能源未及时报送香港公司和中德公司存量权益信息违反了《外汇管理条例》的相关规定。但鉴于前述违法行为属于情节轻微且危害后果较小的行为，且北汽新能源在被调查期间积极配合并按要求提交相关证据及完成事实确认，国家外汇管理局北京市分局对北汽新能源适用较轻情节进行处罚，予以警告并处4.4万元罚款。

《外汇管理条例》第四十八条第五项规定，违反外汇登记管理规定，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。根据前述，北汽新能源本次罚款属规定幅度内的较低额。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）

有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据《行政处罚决定书》，发行人子公司北汽新能源未按规定办理境外直接投资存量权益登记属于违法情节轻微且危害后果较小的行为，罚款金额系属规定幅度内的较低额，且均不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。因此，北汽新能源的相关行政处罚不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。

二、目前公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁的最新进展，是否对

公司日常经营、财务状况产生重大不利影响

截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、作为被告或被申请人的单笔诉讼金额在5000万元以上（未超过《上海证券交易所股票上市规则》规定重大诉讼、仲裁标准，即“涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”）的诉讼、仲裁，不会对公司日常经

7-1-127营、财务状况产生重大不利影响。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决

定书、罚款缴纳凭证；

2、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家外汇管理局等主管部门网站、企查查（https://www.qcc.com/）等网站检索发行人及其控股子公司是否存在违规或行政处罚信息；

3、查阅《外汇管理规定》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

4、查阅发行人及控股子公司报告期内重大诉讼相关起诉书、仲裁申请书等

法律文书并登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站检索发行人及其控股子公司报告期内相关涉诉情况。

（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人子公司北汽新能源报告期内受到的相关行政处罚不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍；

2、截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、作

为被告或被申请人的单笔诉讼金额在5000万元以上的诉讼、仲裁，不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。

5.2根据申报材料，1）截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产

为2952.08万元、其他非流动资产为9996.88万元、其他应收款为22546.15

万元、其他流动资产为52715.19万元、长期股权投资为30316.77万元、长期应收款为1320.82万元。2）截至2025年3月31日，公司对外投资10家单位，

7-1-128包括鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）等合伙企业。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的主营业务情况、底层标的的业务情

况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由是否充分；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本

次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关对外投资标的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营

业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由是否充分

截至2025年6月30日，公司长期股权投资和其他非流动金融资产所涉及对外投资标的基本情况如下：

7-1-129截至2025年6截至2025年6月截至2025年6月是否界定

公司投资报告期内与公司交被投资企业名称月末账面价值末公司认缴出资末公司实缴出资主营业务底层标的资产为财务性具体依据目的易情况（万元）金额（万元）金额（万元）投资其他非流动金融资产通过北京安鹏行远新能源私募基金管理有限公司下属基金股权投资，底层资产如下：（1）江苏云途半导体有限公司，主要从事汽车级芯片的无晶圆厂

半导体和集成电路设计；（2）虽然被投企业属于公司产

谷夫科技（上海）有限公司，围绕新能业链上下游企业，但短期鹰潭安鹏新能源主要从事为高性能电池系统开源业务展内被投企业与公司存在业

产业发展中心200.002000.00200.00新能源产业投资不涉及发和供应；（3）上海馨联动力是

开产业投务合作的可能性较低，基（有限合伙）系统有限公司，主要从事节能资于审慎考虑，将其认定为新能源汽车动力系统研发、生财务性投资

产和销售；（4）上海瞻芯电子

科技股份有限公司，主要从事碳化硅功率半导体和芯片解决方案；（5）北京易航远智科技

有限公司，主要从事智能辅助驾驶系统全栈自主研发

底层资产如下：（1）谷夫科技虽然被投企业属于公司产围绕新能

北京安鹏行远新（上海）有限公司，主要从事业链上下游企业，但短期源业务展

能源产业投资中2752.0850000.0012500.00新能源产业投资不涉及为高性能电池系统开发和供是内被投企业与公司存在业开产业投心（有限合伙）应；（2）上海馨联动力系统有务合作的可能性较低，基资限公司，主要从事节能新能源于审慎考虑，将其认定为

7-1-130截至2025年6截至2025年6月截至2025年6月是否界定

公司投资报告期内与公司交被投资企业名称月末账面价值末公司认缴出资末公司实缴出资主营业务底层标的资产为财务性具体依据目的易情况（万元）金额（万元）金额（万元）投资

汽车动力系统研发、生产和销财务性投资

售；（3）上海瞻芯电子科技股

份有限公司，主要从事碳化硅功率半导体和芯片解决方案长期股权投资

报告期各期，公司向其采购金额分别

为11354.05万元、

11093.32万元、

10875.00万元和属于围绕产业链上下游以

2268.63万元，主获取原料与技术为目的的

麦格纳卫蓝新能

新能源汽车设计提升研发要为特许权使用产业投资，与公司主营业源汽车技术（镇13558.961000.001000.00不涉及否研发能力费、技术服务费等；务具有较强的相关性和协

江）有限公司

向其销售金额分别同性，符合公司主营业务为1.45万元、及战略发展方向

223.06万元、

536.94万元和

1277.28万元，主

要为销售零部件等属于围绕产业链上下游以赣州市豪鹏科技动力电池获取原料与技术为目的的

711.81400.00400.00电池回收利用不涉及不涉及否

有限公司回收处理产业投资，与公司主营业务具有较强的相关性和协

7-1-131截至2025年6截至2025年6月截至2025年6月是否界定

公司投资报告期内与公司交被投资企业名称月末账面价值末公司认缴出资末公司实缴出资主营业务底层标的资产为财务性具体依据目的易情况（万元）金额（万元）金额（万元）投资同性，符合公司主营业务及战略发展方向。报告期内公司虽然未与其发生交易，但已与其签署《废旧动力蓄电池回收协议》，存在业务合作关系属于围绕产业链上下游以获取原料与技术为目的的

产业投资，与公司主营业储备和提务具有较强的相关性和协北京智能车联产

升新能源同性，符合公司主营业务业创新中心有限952.96600.00600.00技术开发不涉及不涉及否汽车核心及战略发展方向。报告期公司技术内公司虽然未与其发生交易，但已与其签署合作框架协议，拟在自动驾驶领域开展合作

报告期各期，公司属于围绕产业链上下游以向其采购金额分别获取原料与技术为目的的

国联汽车动力电增强关键为91.94万元、

电池关键技术研产业投资，与公司主营业池研究院有限责2234.144000.004000.00零部件研79.63万元、30.62不涉及否究与试验发展务具有较强的相关性和协

任公司发能力万元和0.00万元，同性，符合公司主营业务主要为试验费、测及战略发展方向试费等

7-1-132截至2025年6截至2025年6月截至2025年6月是否界定

公司投资报告期内与公司交被投资企业名称月末账面价值末公司认缴出资末公司实缴出资主营业务底层标的资产为财务性具体依据目的易情况（万元）金额（万元）金额（万元）投资

报告期各期，公司向其采购金额分别属于围绕产业链上下游以

储备和提为3378.49万元、获取原料与技术为目的的

北京北汽科技服升新能源2788.77万元、产业投资，与公司主营业

3479.105000.005000.00软件开发不涉及否

务有限公司汽车核心1236.64万元和务具有较强的相关性和协

技术478.20万元，主要同性，符合公司主营业务为硬件软件维护、及战略发展方向购买信息化软件等虽然属于公司产业链上下

北汽鹏龙（沧州）布局电池游企业，但报告期内公司新能源汽车服务1175.611875.001875.00电池梯次利用梯次利用不涉及不涉及是未与其发生交易，且处于股份有限公司业务破产清算状态，基于审慎考虑，认定为财务性投资报告期各期，公司向其采购金额分别

为166.95万元、属于围绕产业链上下游以

0.00万元、4.10万获取原料与技术为目的的

北京奥动新能源换电站建设与运布局换电元和0.00万元，主产业投资，与公司主营业

5073.5121000.0021000.00不涉及否

投资有限公司营业务要为零星服务费务具有较强的相关性和协等；向其销售金额同性，符合公司主营业务分别为771.52万及战略发展方向

元、0.00万元、0.00

万元和0.00万元

7-1-133截至2025年6截至2025年6月截至2025年6月是否界定

公司投资报告期内与公司交被投资企业名称月末账面价值末公司认缴出资末公司实缴出资主营业务底层标的资产为财务性具体依据目的易情况（万元）金额（万元）金额（万元）投资主要为销售材料等属于围绕产业链上下游以获取原料与技术为目的的

产业投资，与公司主营业务具有较强的相关性和协

系与北汽集团下同性，符合公司主营业务保障动力属企业设立的平及战略发展方向。报告期电池稳定

北汽海蓝芯能源台公司，用于与宁内公司虽然未与其发生交供应，投科技（北京）有1979.465000.002000.00德时代、小米汽车不涉及不涉及否易，主要系北汽海蓝芯能资建设电

限公司等共同投资时代源科技（北京）有限公司芯智能制北汽（北京）新能及其投资的时代北汽（北造工厂源科技有限公司京）新能源科技有限公司

为2024年新设立企业，电芯智能制造工厂正在建设期，建成后预计将作为公司电芯等原材料的供应商

7-1-134根据上表，基于谨慎性原则，鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）以及北汽鹏龙（沧州）新能源汽

车服务股份有限公司属于财务性投资，出资时间分别为2020年7月、2018年3月和2019年1月，出资金额分别为200.00万元、12500.00万元和1875.00万元，不涉及自本次发行董事会决议日（即2025年4月28日）前六个月至本回复出具日期间内新增财务性投资的情形。

上述涉及财务性投资的对外投资标的中，鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙），发行人的出资主体北汽新能源未完成全部实缴出资。鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）已出具说明，确认由于合伙企业的投资期限已届满或设立目的已实现，发行人对于尚未实缴的认缴出资额已无出资必要，合伙企业未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦未产生承担逾期缴付出资的责任。

同时，发行人子公司北汽新能源已出具相关书面承诺，“自本次发行董事会决议日（即2025年4月28日）前六个月至本承诺函出具日，公司未对鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）未实缴部分进行出资或新增投资。自本承诺函出具之日起，公司不再对鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）尚未实缴出资部分进行实缴出资或新增投资。”综上，除鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）以及北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司外，公司对外投资标的属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由充分。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的

财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于2025年4月28日召开了十一届八次董事会审议通过公司向特定对象

7-1-135发行股票方案的相关议案。自本次发行董事会决议日（即2025年4月28日）前

六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。

3、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对集团财务公司的投资，本次发行前亦无此类投资计划。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

5、投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

6、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形，本次发行前亦无此类计划。

7、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类计划。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买结构性存款理财产品的情形，本次发行前无此类计划。

综上，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额

7-1-136中扣除的情形。

（二）分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至2025年6月30日，根据企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元科目账面价值是否为财务性投资

其他非流动金融资产2952.08是

其他非流动资产10175.80否

其他应收款23649.23否

其他流动资产45696.06否

长期股权投资29165.55部分属于财务性投资

长期应收款1320.82否

合计112959.55-

1、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产为权益工具投资，权益工具投资账面价值为2952.08万元，被投资企业为鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙），基于审慎考虑，认定为财务性投资，具体情况参见本回复“问题5.2”之“一、相关对外投资标的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、

与公司发生的交易情况等，说明对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由是否充分”。

2、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产为10175.80万元，主要为预付租金，与日常经营相关，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款为23649.23万元，主要为业务经营相关的押金及保证金、备用金和代垫款项等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。

4、其他流动资产

7-1-137截至2025年6月30日，公司其他流动资产为45696.06万元，主要为业务

开展相关的待抵扣进项税额、增值税留抵税额和预缴所得税等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资余额为29165.55万元，均围绕公司主营业务及新能源汽车上下游产业链展开，包括上游关键零部件制造和技术研发，充电站和换电站等基础设施的建设和布局。其中基于审慎考虑，北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司认定为财务性投资，账面金额为1175.61万元。除此之外，其他投资不属于财务性投资。具体参见本回复“问题5.2”之“一、相关对外投资标的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由是否充分”。

6、长期应收款

截至2025年6月30日，公司长期应收款为1320.82万元，主要为分期收款销售商品，与日常经营相关，不属于财务性投资。

综上，公司报告期末财务性投资金额合计为4127.69万元，占当期末公司归母净资产的比例为1.29%，公司报告期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》第1条等关于财务性投资及类金

融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、访谈发行人管理层，了解自本次董事会决议日前六个月至今公司是否存

在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）及其具体情况，了解公司对外股权投资的投资背景与目的、底层标的资产、与发行人交易情况，是否符合主营业务及战略发展方向、是否有助于发行人获取技术、原料或渠道等情况，分析其与公

7-1-138司主营业务的相关性与协同性；

3、查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，取得并分析发行人最近

一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细，查阅被投资企业的工商信息、公司章程或合伙协议、营业执照等，核查发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。

（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、截至2025年6月末，除鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北

京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）以及北汽鹏龙（沧州）新能源汽车

服务股份有限公司外，公司将其他非流动金融资产、长期股权投资中其他相关对外股权投资不认定为财务性投资的依据准确，符合公司实际情况；

2、自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实

施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；

3、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，具体如下：

《证券期货法律适用意见第18号》第1条发行人情况

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；

非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股截至2025年6月末，发行人存在《证券比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司期货法律适用意见第18号》第1条列示

主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购的财务性投资，合计金额为4127.69万基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且元。

风险较高的金融产品等。

截至2025年6月末，除鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北京安鹏行

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠远新能源产业投资中心（有限合伙）以及

道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、限公司外，发行人长期股权投资与其他非委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方流动金融资产中的被投资企业，均属于围向，不界定为财务性投资。绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适

用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经截至2025年6月末，发行人不存在参股营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并类金融公司的情形。

报表。

7-1-139《证券期货法律适用意见第18号》第1条发行人情况

截至2025年6月末，发行人不存在基于

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组

历史原因，通过发起设立、政策性重组等等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财形成且短期难以清退的财务性投资的情务性投资计算口径。

形。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务

性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净截至2025年6月末，发行人不存在持有资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的金额较大的财务性投资的情形。类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本回

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行

复出具日，公司不存在已实施或拟实施的前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本

财务性投资（含类金融业务）情形，不涉次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资及因前述情形需要从本次募集资金总额

金、披露投资意向或者签订投资协议等。

中扣除的情形。

发行人已在募集说明书“第一节发行人基

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最本情况”之“七、截至最近一期末，不存在近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

基本情况”中披露相关内容。

7-1-140（本页无正文，为《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）北汽蓝谷新能源科技股份有限公司年月日

7-1-141发行人董事长声明

本人作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”。

发行人董事长签名：

张国富北汽蓝谷新能源科技股份有限公司年月日7-1-142（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨宇威刘世鹏中信建投证券股份有限公司年月日

7-1-143关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次问询意见回复报告

的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日

7-1-144