福建实达集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议2023年2月6日（星期一）下午14:30开始
会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 3 号楼 8 层
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、关于公司2023年度预计综合授信额度的议案
2、关于公司2023年度预计担保事项的议案
3、关于公司2023年度预计日常关联交易的议案
4、关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财
务审计机构和内控审计机构的议案
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。材料一：关于公司2023年度预计综合授信额度的议案
公司股东代表：
根据经营需要，2023年福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司拟向金融机构及类金融机构申请综合授信额度。具体情况如下：
一、相关背景情况
2022年度，公司曾批复公司及下属子公司的综合授信额度合计不超过20亿元，其中，实达集团本部及其下属子公司（不包括中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）及其控股子公司）拟申请综合授信额度不超过15亿元，公司全资子公司中科融通及其控股子公司拟申请综合授信额度合计不超过5亿元。
结合2023年度经营计划，2023年度公司及控股子公司拟申请综合授信额度合计不超过20亿元，具体如下：
1、实达集团本部及其下属子公司（不包括中科融通及其控股子公司）拟申请
综合授信额度不超过15亿元。授权公司可以用自身拥有的各类资产、子公司股权为自身的借款提供质押或抵押担保。
2、公司全资子公司中科融通及其控股子公司拟申请综合授信额度合计不超过
5亿元。在以上预计综合授信额度内，中科融通及其控股子公司之间可相互调剂使用。授权各借款主体公司可以用自身拥有的各类资产、子公司股权为自身的借款提供质押或抵押担保。
二、主要授信申请主体基本情况
1、中科融通
中科融通成立于2013年4月，注册资本10000万元，法定代表人袁旭东，注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 E2-308 号。中科融通为公司的全资子公司，为周界防入侵整体解决方案提供商，已在公安、司法及边防细分领域创立了一定的优势地位。中科融通主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
总资产55275.2655251.66
总负债62481.5059398.70其中：银行贷款总额15499.4615910.59
流动负债总额57042.6553933.29
净资产-7206.24-4147.04
项目2022年1-9月2021年1-12月营业收入7128.445737.03
净利润-3059.20-15334.25
2、实达集团
福建实达集团股份有限公司于1988年5月成立，注册资本217830.3106万元，法人代表苏岳峰，注册地址：福州市经济技术开发区科技工业园 A 小区 C 号标准厂房。实达集团合并口径主要财务指标如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
总资产90627.44162662.93
总负债54152.05117149.59
归属于母公司所有者权益36475.3945513.35项目2022年9月30日2021年12月31日
营业收入18313.5692181.99
归属于母公司所有者净利润-8789.3868993.09
三、拟申请综合授信情况
2023年度公司及控股子公司拟申请综合授信额度合计不超过20亿元，授信种
类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理及进
出口押汇等融资业务；向金融机构融资的年综合资金成本不高于7％；单笔融资的期限不超过3年；上述授信额度自本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关金融机构及类金融机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。
要求公司及公司各子公司每笔授信、借款事项均应报公司管理层进行事前审批。建议授权公司董事长或总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署与办理授信、借款有关的文件。相关子公司应根据相关授信、融资的办理进度及时向公司董事会汇报，公司将根据信息披露义务要求及时披露有关情况。
上述议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
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2023年1月19日材料二：关于公司2023年度预计担保事项的议案
公司股东代表：
根据经营需要，2023年度预计福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）将对控股子公司向金融机构及类金融机构申请的综合授信提供担保，具体如下：
一、相关背景情况
2022年度，公司曾批复公司对控股子公司相关综合授信提供合计不超过12亿元担保，其中，对下属子公司（不包括中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）及控股子公司）合计不超过7亿元的综合授信提供担保，对中科融通及其控股子公司拟申请综合授信额度合计不超过5亿元的综合授信提供担保。
结合2023年度经营计划，2023年度公司拟对控股子公司相关综合授信提供合计不超过5亿元担保，具体如下：
（一）公司拟对下属子公司（不包括中科融通及控股子公司）合计不超过3
亿元的综合授信提供担保，担保方式为公司或公司控股子公司承担连带责任保证担保或以自有（含各子公司）资产及持有的子公司股权提供抵押/质押担保，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年，上述担保额度自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。在以上预计担保额度内，公司下属子公司（不包括中科融通及其控股子公司）之间可相互调剂使用。
（二）公司拟对中科融通及其控股子公司合计不超过2亿元的综合授信提供担保，担保方式为公司或公司控股子公司承担连带责任保证担保或以自有（含各子公司）资产及持有的子公司股权提供抵押/质押担保，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年，上述担保额度自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。在以上预计担保额度内，中科融通及其控股子公司之间可相互调剂使用。
二、被担保方基本情况
中科融通成立于2013年4月，注册资本10000万元，法定代表人袁旭东，注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 E2-308 号。中科融通为公司的全资子公司，为周界防入侵整体解决方案提供商，已在公安、司法及
5边防细分领域创立了一定的优势地位。
中科融通主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
总资产55275.2655251.66
总负债62481.5059398.70
其中：银行贷款总额15499.4615910.59
流动负债总额57042.6553933.29
净资产-7206.24-4147.04
项目2022年1-9月2021年1-12月营业收入7128.445737.03
净利润-3059.20-15334.25
三、担保协议主要内容
公司及控股子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在本议案审议范围内，以有关主体与金融机构及类金融机构实际确定的为准。
四、担保风险分析
公司各控股子公司的资产均以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额金融机构贷款，需要第三方提供担保。
公司全资子公司之间、以及全资子公司与其下属子公司之间的互保，不会损害公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
本次议案所审议的预计担保事项，均为公司控股子公司的融资事项提供担保，子公司的融资用途主要用于其正常生产经营所需的流动资金，有利于公司发展。
后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险。
截至2022年12月31日，公司及控股子公司无对外担保（不包括对子公司的担保）；本年度公司对控股子公司的担保总额（不包括子公司和子公司之间的担保）
为6600万元，占最近一期（2021年末）经审计净资产的14.50%，本公司对控股子公司提供担保实际发生余额为5000万元人民币。公司及控股子公司无对外逾期
6担保。
五、授权事项要求公司及控股子公司每笔担保事项均应报公司管理层进行事前审批。建议授权公司董事长或总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签
署与办理上述担保有关的文件，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。相关子公司应根据担保事项办理进度及时向公司董事会汇报，公司将根据信息披露义务要求及时披露有关情况。
上述议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2023年1月19日
7材料三：关于公司2023年度预计日常关联交易的议案
公司股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，因福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）日常经营业务需要与关联方发生
交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，2023年度公司及控股子公司与关联方预计日常关联交易情况如下：
一、2022年日常关联交易的预计和执行情况2020年2月17日召开的公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》：公司前董事长景百孚先生控制的仁天科技控股有限公司及其下属子公司从2020年1月1日起继续租赁实达集团办公楼用于办公，租赁期限3年，租金合计约人民币1102.20万元（含税）。本项关联交易2022年实际发生金额为人民币459.25万元（含税），该笔关联交易不占用公司2022年度预计日常关联交易额度。
2022年6月，公司召开第十届董事会第四次会议审议和2022年第三次临时股
东大会审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》；2022年11月，公司召开第十届董事会第八次会议审议和2022年第六次临时股东大会审议通过了
《关于增加公司2022年度预计日常关联交易的议案》。2022年度，公司及下属子公司与福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称福建数晟）及其关联方在
大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域预计发生不超过人民币5亿元（含税）的日常关联交易，本项关联交易2022年实际发生金额为人民币
16802.08万元（含税）
二、2023年日常关联交易的预计情况
（一）2023年度，公司及控股子公司与福建数晟及其关联方在大数据、数字
政府、智能化硬件及系统集成等业务领域预计发生不超过人民币5亿元（含税）的日常关联交易。
（二）2023年度，公司及控股子公司与福建数晟及其关联方预计发生物业租
赁的关联交易：公司及控股子公司将租赁其运营的办公楼用于办公，预计租赁期
8限不超过3年，租金合计预计不超过人民币1500万元（含税）。租金标准将根据
周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定。
三、关联方基本情况
（一）关联人的基本情况
公司名称福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350182MA8UERUK3U
成立时间2021-12-22注册地福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路8号1号楼
12层
执行事务合伙人福建大数据产业投资有限公司注册资本25000万元人民币
主营业务一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；
社会经济咨询服务；大数据服务；数据处理服务；
线下数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；园区管理服务；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；
信息系统集成服务；专业设计服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额25023.0925000.00
负债总额65.005.94
净资产24958.0924994.06
9资产负债率0.26%0.02%
项目2022年1-9月2021年1-12月营业收入--归属于母公司所有者净
-35.97-5.94利润
（二）与上市公司的关联关系。
福建数晟持有实达集团25.00%的股份，是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条福建数晟及其关联方属于实达集团关联法人。
（三）关联方的履约能力
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2023年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
为更好地开拓大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域市场，公司及下属子公司计划与福建数晟及其关联方发挥双方优势，在大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成和物业租赁等业务领域进行合作。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定，定价公允。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。
上述议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2023年1月19日
10材料四：关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财
务审计机构和内控审计机构的议案
公司股东代表：
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，能较好的为福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）提供服务，为保持审计工作的连续性和稳定性，建议公司2022年度继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司的财务审计和内控审计工作，聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙企业。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层。
首席合伙人：姚庚春。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号11010205）；于2020年11月2日通
过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
是否曾从事证券服务业务：是。
（二）人员信息
中兴财光华2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师
796人；注册会计师中有533名从事证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。
（三）业务规模
2021年中兴财光华业务收入129658.56万元，审计业务收入115318.28万元
其中证券业务收入38705.95万元。出具上市公司2021年度年报审计客户数量76家，上市公司年报审计收费11134.50万元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。
公司同行业上市公司审计客户家数：同行业上市公司审计客户4家。
（四）投资者保护能力
职业风险基金2021年度年末数：11500.00万元；购买职业责任保险累计赔偿
11限额：17640.49万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
（五）独立性和诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理
措施23次、自律监管措施0次和纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为收到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次和自律监管措施0次，纪律处分1次。
二、项目信息
（一）基本信息何时何时开何时开成为何时开始为本始从事近三年签署或复核上姓名注册始在本公司提上市公市公司审计报告情况会计所执业供审计司审计师服务新疆库尔勒香梨股份
有限公司、渤海租赁
项目合2011/2011/12/2016/12/2021/1/
张磊股份有限公司、海南
伙人12/121264航空控股股份有限公司签字注
2011/2011/12/2016/12/2021/1/
册会计张磊同上师签字注
2019/2020/11/2019/8/12021/1/
册会计王轶无师北京北信源软件股份
有限公司、新疆库尔勒香梨股份有限公
质量控司、鹏欣环球资源股
尹盘2015/2015/4/12018/11/2022/1
制复核份有限公司、广东柏
林4/144292/2
人堡龙股份有限公司、江西长运股份有限公
司、广东高乐股份有限公司
（二）诚信记录。
上述人员中除张磊、王轶作为福建实达集团股份有限公司2021年度报告注册
12会计师因出具的非标准审计意见专项说明中存在对上期保留意见消除的依据不实
等问题收到上海证券交易所监管警示外，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚以及其他监督管理措施和自律监管措施、纪律处分的记录。
（三）独立性
拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司2021年年报审计费用为400万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为
300万元人民币，内部控制审计报酬为70万元人民币，其他专项审计报酬为30万元人民币。
2022年度审计费用以2021年度审计费用及公司的业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定为150万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为100万元人民币，内部控制审计报酬为30万元人民币，其他专项审计报酬为20万元人民币。
上述议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2023年1月19日
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