福建实达集团股份有限公司
内部审计制度
第一章总则
第一条为了规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，明确内部审计职责和权限，充分发挥内部审计作用，保证内部审计质量，全面评估内部控制设计与运行情况，制定本制度。
第二条根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规的规定，以及《福建实达集团股份有限公司章程》，特制定本制度。
第三条本制度全部内容除非特别指明，适用于公司及其子公司。子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括以下两类:第一为全资子公司，是指公司持股比例为100%的子公司。第二为控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对被持股公司的生产、经营、决策产生重大影响的子公司。公司开展经济责任审计、离任审计、关键岗位任期审计、项目审计、经
营合规审计、各类专项审计等内部审计工作，适用本制度。
本制度是公司内部审计工作的基本制度，是制定其他内部审-1-计制度和程序的依据。
第四条本办法所称内部审计，是指公司内部采取系统、规范和科学的审计方法，对公司本部及所属企业经济活动的真实性、合法性、合规性、效益性及内部控制、风险管理的
健全性、有效性进行独立、客观的监督和评价的活动。公司的内部审计工作以增加价值为目标，以规范经济行为为核心，以资金流向和业务流程为路径，以监督和评价经营活动、经营成果、内部控制和风险管理为重点，推动内部控制和风险管理系统的完善，促进公司经济运行质量的提高和战略目标的实现。
第二章组织机构与管理职责
第五条公司审计法务风控部负责公司的内部审计工作，具体承担以下职责：
一、研究拟订内部审计工作发展规划和规章、制度、办法；
二、负责监督、管理、组织、协调、检查、指导、考核公司范围内的内部审计工作；
三、审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；
四、对建立健全内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；
五、组织实施企业内部控制自我评价事宜；
六、协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确
-2-定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
七、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第六条开展内部审计工作应遵循以下基本原则：
一、独立性原则。审计法务风控部和内部审计人员按计
划或委托要求独立开展监督和评价工作，不负责制定内部审计工作以外的工作计划和规章制度，不对经营管理活动行使决策和管理权。
二、客观性原则。内部审计人员在进行内部审计活动时
应当以第三方的身份去检查、监督、分析、评价各项经济业务，以事实为依据，客观公正地履行职责。
三、审慎性原则。内部审计人员应根据审计目标确定审计范围，实施必要的审计程序，以获取足够的审计证据支持审计结论，并将审计风险控制在可以接受的范围内。
四、事前、事中、事后审计相结合原则。内部审计要发
挥事前咨询评估、事中过程控制和事后监督评价功能，实施全程监控和评价。
第七条公司审计法务风控部是公司内部审计工作的
主责部门，向公司分管领导及董事会审计委员会报告工作，同时对所有投资企业内部审计工作进行垂直赋能管理。公司审计法务风控部应当配备必要的专职内部审计人员，内部审-3-计人员应具备以下资格条件：
一、有较强的事业心和高度责任感，严格遵守职业道德规范；
二、诚实敬业，忠于职守，坚持原则，客观公正，严守秘密；
三、熟悉审计相关政策法规，具备扎实的专业知识、业
务技能和一定的从业资格，能独立判断、处理审计工作中遇到的问题；
四、具有较强的沟通协调、调查研究、综合分析、文字表达等能力；
五、清正廉洁、遵纪守法、文明审计；
六、严格遵守保密纪律，对内部审计工作过程、结果和审计资料负有保密义务。
第八条内部审计工作实行回避制度。内部审计人员在
履行职能时，有下列情况之一的，应当回避。
一、审计人员与被审计单位或者审计事项有利害关系的；
二、审计人员与被审计单位或者当事人有亲属关系或其他关系，并可能影响审计客观公正的。
第九条公司审计法务风控部内部审计人员履行职责
所需的经费，应当列入财务预算，公司要予以保证。
第十条内部审计人员必须依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，廉洁奉公；要自觉保守被审计单位的商业秘密。
-4-第三章内部审计的对象和范围
第十一条内部审计的对象
一、公司及各职能部门；
二、各级所属单位（含子公司、分公司）及其职能部门；
三、各级控股公司、参股公司
四、公司向所属单位派驻的有关人员；
五、公司认为需要检查的其他事项和有关人员。
第十二条内部审计机构应坚持“全面审计、突出重点”
的工作方针，根据企业的中心任务和监管重点开展审计工作，实现对公司各单位内部控制、经营管理活动等全面的、全过
程的、全方位的控制监督。内部审计的内容主要包括：
一、经济责任审计：是指对领导人员任职期间所在单位
资产、负债、权益和损益的真实性、合法性、合规性、有效
性及重大经营决策、执行国家法律法规及本公司规章制度等
情况进行监督和评价，以确认其应负有的经济责任的审计。
根据被审计对象任职情况的不同，经济责任审计分为离任经济责任审计、任期（中）经济责任审计和专项经济责任审计。
二、项目审计：
一是指对项目建设程序及内部控制制度、项目性质、前
期决策、概预算金额、资金来源、研究、设计、招投标、合
同、采购、开竣备时间、项目建设进度、项目质量、项目过
程管理、项目结算等全过程的真实性、合法合规性、效益性进行审计。
-5-二是指对研发项目从立项、研发实施、项目节点、资金
投入、费用结转、采购、项目效益等进行审计。
三、经营合规审计：是指审计法务风控部对公司各部门
及所投资企业经营活动在外部法律法规、上级单位以及公司
内部规则制度的遵循情况进行审查、核实和评价的一种监控活动。合规审计的主要内容包括：公司治理层面合规、财务合规、合同合规、采购合规、人力资源合规、销售合规、招
投标合规、法务合规、资产合规、决策合规以及其他合规事项。
四、内部控制审计：是指对风险管理和内部控制体系的
健全性和有效性进行监督和评价，并提出改进建议的审计。
五、专项审计：是指对投资融资、全面预算、资产经营、
资本运营、重大购销活动、信息系统、重大资产处理、清算、
破产、安全环保管理和人力资源成本管理、合同管理、采购
管理、资金管理、成本管理等事项开展的专项审计或调查。
六、资金审计：审计法务风控部应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次，至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况检查一次，并出具专项审计报告。
七、其他内部审计工作。
第四章内部审计双方的权利和义务
第十三条各单位主要负责人或者权力机构应在管理
-6-权限范围内，授予内部审计机构必要的处理、处罚权。
第十四条内部审计机构和审计人员在审计工作中具
有以下权利：
一、要求提供资料权。被审计单位应按要求提供审计所需的文件（包含但不限于会计报表、会计账簿、会计凭证、项目及流程的相关文件）、实物、信息等资料。
二、要求承诺权。被审计单位应对其提供资料的真实性、完整性作出书面承诺。
三、检查权。在审计过程中可调阅、审查被审计单位与
审计有关的文件和资料，检查资金和财产，检测信息系统及其反映的电子数据和有关资料。
四、知晓权。在审计过程中有权了解与审计事项有关的经营决策和管理情况。
五、调查取证权。在审计过程中可就审计事项向有关单
位和人员进行调查，索取证明材料。
六、封存资料权。对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供
有关资料的单位和人员可责令其改正，拒不改正的，经批准，可对资料、资产等予以暂时封存。
七、制止权。对正在进行的严重舞弊和损失浪费的行为，
有权作出临时制止决定，同时向有关部门或领导报告。
八、建议权。根据审计情况提出改进经营管理的建议，
或对审计过程中的相关单位和人员，提出奖励或处理处罚的建议。如有必要，审计法务风控部经履行公司内部审批程序-7-之后，有权从公司内部或外部获取所需人员的协助和配合。
第十五条内部审计机构和人员在审计工作中主要职
责：
一、贯彻落实国家法律法规及公司规章制度，制定并组织实施公司内部审计中长期工作规划和年度工作计划。
二、制定公司内部审计工作制度、办法等，对所有投资
企业内部审计工作进行垂直赋能管理，对所有投资企业内部审计工作质量进行评价和考核，对所有被审计单位的审计整改情况进行监督检查。
三、组织实施公司及各级投资企业负责人任期或定期经
济责任审计、离任审计、关键岗位任期（或定期）审计、项
目审计、经营合规审计、各类专项审计等内部审计工作，对公司及各级投资企业经营管理中的重大事项进行审计调查。
四、对公司各单位的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
五、听取所有投资企业重大项目审计报告，审议重大审计项目的处理意见。
六、负责公司及投资企业内部审计队伍建设和管理，指
导和监督内部审计工作，组织开展专业技能培训。
七、协调外部审计工作，对审计中介机构在公司的审计工作进行监督和评价。
八、其他应当履行的职责。
第十六条被审计单位和个人在审计工作中具有以下
-8-权利：
一、知情权：有知悉接受审计的目的、对象、范围、期
限、依据和审计组组长及其成员的权利。
二、申请回避权：有对符合法定回避条件的审计组长、审计组成员提出申请回避的权利。
三、申辩、陈述权：有对审计报告、审计意见书、审计
决定书认定的审计事实、依据、证明材料、处理处罚幅度等
内容事项，通过法定的程序和方式，申明事实和理由的权利。
四、举报权：有权举报审计人员在审计工作中执法不公、徇私舞弊行为。
五、法律、法规及单位权力机构赋予的其他权利。
第十七条被审计单位和个人在审计工作中应履行以
下义务：
一、相关部门收到通知书后，应当配合内部审计人员工作，并提供必要的工作条件；
二、应当按照审计法务风控部规定的期限和要求提供有关资料；
三、不得妨碍审计人员执行公务；
四、自觉履行审计决定；
五、法律、法规及单位权力机构规定的其他义务。
第五章内部审计具体实施
第十八条内部审计工作的一般程序：
一、制订审计工作计划：审计法务风控部应于每年初依
-9-据工作职责和管理需要，制订年度审计工作计划，报经审计法务风控分管领导批准后组织实施。
二、审计前准备：审计法务风控部应当对被审计单位或
审计事项进行初步了解后制订项目审计工作方案，委派审计工作组长，成立审计工作组，并向被审计单位发出审计通知书；特殊情况下，经审计法务风控部分管领导批准，审计法务风控部可以进行不事先通知的审计；被审计单位应积极配合，做好准备并提供必要的工作条件。
三、实施审计：内部审计人员可以采用就地审计、报送
审计、网上即时审计等方式，也可以几种方式结合进行；实施审计过程中，内部审计人员可以采取检查、观察、询问、函证、重新计算、分析性复核、重新执行等方法，取得必要的审计证据，形成审计工作底稿，并依据有关证据对具体的审计事项提出审计意见和结论。在审计过程中，审计组应当就审计有关情况和问题与被审计单位交换意见（特殊情况除外）。
四、审计报告：审计报告应至少包括：审计概况、审计
发现、审计结论、审计意见及审计建议。内审人员在审计结束后准备审计报告草稿。内审人员需要在发出审计报告草稿之前确保所做出的审计发现、建议和结论已与被审计对象管
理层和/或相关负责人进行过商讨。被审计对象管理层或相关负责人应收到审计报告草稿后及时提供他们对审计发现和
整改措施的意见，并设定执行整改的最后期限及负责实施的-10-人员。
第十九条审计法务风控部应当在重要的对外投资事
项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
一、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
二、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
三、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大
投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
四、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审
批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
五、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资
行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十条审计法务风控部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
一、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
-11-二、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
三、购入资产的运营状况是否与预期一致；
四、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转
让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十一条审计法务风控部应当在重要的对外担保
事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
一、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
二、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚
信记录、经营状况和财务状况是否良好；
三、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
四、独立董事是否发表意见（如适用）；
五、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十二条审计法务风控部应当在重要的关联交易
事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
一、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
二、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
三、独立董事是否事前认可并发表独立意见（如适用）；
四、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务
-12-及法律责任是否明确；
五、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转
让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
六、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
七、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交
易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十三条审计法务风控部应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
一、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
二、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
三、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
四、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自
有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金
投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露-13-义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十四条审计法务风控部应当在业绩预告、业绩快
报对外披露前，重点关注以下内容：
一、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
二、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
三、是否存在重大异常事项；
四、是否满足持续经营假设；
五、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十五条审计法务风控部在审查和评价信息披露
事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
一、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制
度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
二、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信
息的传递、审核、披露流程；
三、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
四、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
五、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，
-14-公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
六、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章信息披露
第二十六条上市公司董事会审计委员会应当根据审
计法务风控部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
一、董事会对内部控制报告真实性的声明；
二、内部控制评价工作的总体情况；
三、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
四、内部控制存在的缺陷及其认定情况；
五、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
六、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
七、内部控制有效性的结论。
第二十七条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十八条如会计师事务所对公司内部控制有效性
出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项做出专-15-项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
一、审计结论涉及事项的基本情况；
二、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
三、公司董事会、监事会对该事项的意见；
四、消除该事项及其影响的具体措施。
第二十九条公司应当在年度报告披露的同时，在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告
或者内部控制鉴证报告（如有）。
第三十条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
一、建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公
司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
二、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股
子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
三、要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议-16-或者股东大会审议；
四、要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事
会决议、股东会决议等重要文件；
五、定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，
包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人
提供资金及对外担保报表等；并根据相关规定，每年委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
六、建立对各控股子公司的绩效考核制度。
七、公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当
督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七章奖惩
第三十一条审计法务风控部对模范遵守企业规章制
度、做出显著成绩的部门和个人，可以向董事长、总裁提出给予奖励的建议。
第三十二条审计法务风控部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
一、拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
二、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；
三、弄虚作假，隐瞒事实真相的；
-17-四、拒绝执行审计决定的；
五、打击报复审计人员和向审计法务风控部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十三条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处分、追究经济责任：
一、利用职权谋取私利的；
二、弄虚作假、徇私舞弊的；
三、玩忽职守、给公司造成经济损失的；
四、泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章内部审计档案管理
第三十四条审计资料归档。审计项目终结后，审计工
作组应将审计过程中的相关资料进行整理，纳入审计档案管理。审计项目终结后，审计工作组应将审计过程中的相关资料进行整理，纳入审计档案管理。审计档案的建立实行谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档的责任制度。审计档案的管理细则遵照《福建实达集团股份有限公司档案管理办法》执行。
第三十五条不在不利于保密的场所谈论涉密信息；不
在审计过程中随意承诺、答复不应该作出承诺、答复的问题
-18-和事项；不在审计结论做出之前对被审计单位定性、下结论；
不得让非审计人员代管审计资料，未经主管领导批准不得擅自将审计资料外借。审计人员在审计工作中违反本制度有关规定，导致涉密信息失密、泄密和窃密事件，给公司造成不良影响，致命企业经济利益受到损失或被有关部门追究责任等，按照有关制度规定予以处罚。
第九章附则
第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程册规定执行，并进行修订，报董事会会议审议通过。
第三十七条本制度由公司审计法务风控部负责解释。
第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
