ST实达:天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见

天风证券股份有限公司

关于福建实达集团股份有限公司

重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易之限售股解禁的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为

福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”或“公司”）

2016年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件的要求，对实达集团本次限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号），公司向深圳市腾兴旺达有限公司（现更名为：大连市腾兴旺达企业管理有限公司，以下简称“腾兴旺达”）发行62416313股股份、向陈峰发行9424984股股份、向中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）发行

9482218股股份、向萍乡市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（现更名为：大连市隆兴茂达企业管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“隆兴茂达”）发行5654990股股份收购深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）100%股权；公司向北京昂展置业有限公司（现更名为：北京昂展科技发展有限公司，以下简称“北京昂展”）发行147281921股股份、向天风证券天利2号集合资产

管理计划（以下简称“天利2号”）发行4424778股股份募集配套资金。本次交易新增股份238685204股，已于2016年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。股份登记完成后，公司总股本增加至

590243598股，上述新增股份均为有限售条件流通股，具体限售安排如下：

序号发行对象发股数量（股）限售期

1大连市腾兴旺达企业管理有限公司6241631336个月序号发行对象发股数量（股）限售期

2陈峰942498436个月

3中兴通讯股份有限公司948221836个月

4大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）565499036个月

5北京昂展科技发展有限公司14728192136个月

6天风证券天利2号集合资产管理计划442477836个月

合计238685204

注：北京昂展科技发展有限公司和天风证券天利2号集合资产管理计划所持股份已于

2019年6月解除限售，具体内容详见上市公司2019年6月4日披露的相关解禁公告。

本次解除限售的股份为中兴通讯股份有限公司所持公司9482218股股份，占公司总股本的0.44%。

关于腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达合计所持公司77496287股的股份，因深圳兴飞尚有诉讼案件未审结，为保障上市公司的合法利益，待公司与腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达协商一致后，另行对前述股份解除限售。

二、限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

自公司收购深圳兴飞完成并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：

1、根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]3173号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年5月9日，公司新增股份登记数量为238685204股（有限售条件的流通股）；发行完成后，公司总股本由351558394股变更为

590243598股；

2、根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3121号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年12月28日，公司新增股份登记数量为17521000股（有限售条件的流通股）；发行完成后，公司总股本由590243598股变更为607764598股；2017年2月8日，公司新增股份登记数量为15751209股，公司总股本由607764598股变更为623515807股。2019年7月18日，公司因王江、王嵚、孙福林履行

2018年度业绩补偿义务回购注销部分股份，公司减少股份共计1143491股，公

司总股本由623515807股变更为622372316股。

3、2021年12月27日福州市中级人民法院裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》，公司以现有总股本622372316股为基数，按每10股转增25

股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1555930790股。2022年2月14日，转增完成后，实达集团的总股本由622372316股增至2178303106股。

三、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况

（一）关于盈利预测及补偿的承诺根据上市公司与腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：

“本次补偿测算终止日为本次交易完成日当年及之后至2018年12月31日的所有会计年度（‘补偿期限’）。若本次交易完成日不迟于2015年12月31日，拟购买资产2015年、2016年、2017年及2018年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称‘净利润’）分别不低于11560万元、

13600万元、15840万元和18370万元；若本次交易完成日在2016年1月1日

至2016年12月31日之间，拟购买资产2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于13600万元、15840万元和18370万元。如在补偿期限内深圳兴飞截至当期累计的实际净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。”“在补偿期限届满时，将由实达集团、中兴通讯及腾兴旺达共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。具体程序参考盈利预测补偿的约定。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格

期末减值补偿额=目标资产期末减值额*该补偿义务人本次交易前在深圳兴

飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例－该补偿义务人已补偿股份对应的补偿金额

如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无需支付。”（二）关于股份限售的承诺根据中兴通讯出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，股份限售承诺如下：

“本公司通过本次交易取得的福建实达集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在此之后按中国证监会、上交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定”。

（三）相关承诺的履行情况

1、业绩承诺

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2017]D-0045 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信中联专审字 F[2018]D-0039 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》和立信中联专审字[2019]D-0058 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，深圳兴飞2016、2017、2018年度业绩承诺的实现情况如下：

单位：万元扣非后实际盈差异数业绩承诺完成率项目实际盈利数盈利预测数利数（注1）（注2）

2016年度15296.2513748.3413600.00148.34101.09%

2017年度18642.6316895.6215840.001055.62106.66%

2018年度20043.9219085.5918370.00715.59103.90%

注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数；

注2：业绩承诺完成率为扣非后实际盈利数/盈利预测数。

根据上表，深圳兴飞业绩承诺期内各年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均超过了补偿义务主体盈利预测承诺数，业绩承诺已完成。

2、减值测试

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字

[2019]D-0060 号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评

估出具的中联评报字[2019]第765号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、实达集团编制的《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上市公司所持深圳兴飞的股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值，业绩补偿义务人（腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达）无需对上市公司进行减值补偿。

3、股份限售的承诺

中兴通讯关于股份限售的承诺到期日为2019年5月8日。截至本核查意见出具日，中兴通讯所持有的限售股份尚未解禁，已严格遵守了关于股份限售的承诺。

（四）上市公司前期会计差错更正事项对业绩承诺的影响根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]52号）、《行政处罚决定书》（[2022]2号）及2021年9月17日，上市公司发布的《关于前期会计差错更正的公告》，上市公司由于信息披露违规导致的会计差错更正事项对公司2017年、2018年财

务状况和经营成果的具体影响如下：

1、对2017年度公司净利润、总资产、净资产等的影响：2017年度合并利润表中，营业收入和营业成本均调减367297301.51元，净利润无影响；

2、对2018年度公司净利润、总资产、净资产等的影响：2018年度公司资产

负债表中，总负债调增3267105.16元，净资产调减3267105.16元，总资产无影响；2018年度合并利润表中，营业收入调减1249652415.57元，营业成本调减1248349868.57元，财务费用调增1964558.16元，净利润调减3267105.16元；2018年度合并现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金调减

30000000.00元，购买商品、接受劳务支付的现金调减1964558.16元，取得借

款收到的现金调增30000000.00元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金调增1964558.16元，现金及现金等价物净增加额无影响。根据上述事实，上市公司前期会计差错更正事项对公司2017年的净利润无影响，对深圳兴飞2017年度已实现净利润无影响；对公司2018年的净利润影响数为-3267105.16元。考虑上述影响，在深圳兴飞2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润基础上调减326.71万元后的盈利数为18758.88万元，仍高于业绩补偿义务人2018年度盈利预测承诺数18370.00万元。综上，前期会计差错更正事项对业绩补偿义务人的业绩承诺完成情况无实质影响。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次解除限售股份上市流通日为2023年6月14日。

（二）本次解除限售的股份数量为9482218股，占公司总股本的0.44%。

（三）本次解除股份限售的股东1名，为法人股东。

（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股持有限售本次上本次上市流持有限售剩余限售股东名称股占总股市流通通股占总股股数量股数量本比例数量本比例

中兴通讯股份有限公司94822180.44%94822180.44%0

陈峰94249840.43%00.00%9424984大连市腾兴旺达企业管

624163132.87%00.00%62416313

理有限公司大连市隆兴茂达企业管

56549900.26%00.00%5654990

理合伙企业（有限合伙）