实达集团:福建实达集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

福建实达集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：现场会议2026年5月19日（星期二）下午15:00开始

会议地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇杜坞 43号大数据科技园 D6栋二层会议室

会议议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高管签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

四、宣读本次股东会相关议案：

1、公司2025年度董事会工作报告

2、关于公司董事2025年度薪酬情况的议案

3、公司2025年度利润分配预案

4、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

5、关于计提公司2025年下半年度各项资产减值准备的议案

并听取公司独立董事2025年度的述职报告。

五、股东或股东代表进行讨论；

六、报告现场出席会议的股东代表情况；

七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

八、休会，统计现场表决结果；

九、网络投票结果产生后宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十二、宣布会议结束。材料一：公司2025年度董事会工作报告

公司股东代表：

福建实达集团股份有限公司（以下简称公司或实达集团，证券代码：600734）

第十届董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行董事会各项职责，现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年度公司经营情况

（一）经营业绩完成情况

截至2025年12月末，公司资产总额11.33亿元，同比增长4.62%；负债总额

8.81亿元，同比增长28.80%；所有者权益总额2.52亿元，同比减少36.60%。

2025年1-12月营业收入为8813.98万元，同比减少71.45%；利润总额-1.20亿元，同比减少2288.95%；资产负债率77.73%，同比上涨14.59个百分点。

2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-1.46亿元，同比减少2675.95%；

2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-1.36亿元，同

比减少87.61%。

（二）主营业务开展情况

公司响应国家“网络强国、数字中国、智慧社会”的战略部署，秉承“数据赋能、智创未来”理念，持续深耕大数据行业，聚焦智能算力、数智教育、数据流动及数字政府等领域的系统集成、运营及软件产品服务。

报告期内，主营业务收入8803.03万元，同比减少71.19%，毛利率24.54%，同比上升10.85个百分点。主要落地实施项目包括：智能算力领域的源网荷储一体化虚拟电厂智慧生态聚合建设项目和韶关智算中心扩容项目，数字政府领域的数据流通智能预警平台和政务协同移动平台研发，数智教育领域的福州鼓楼智慧家项目的建设和鼓楼区家校共育平台的运营，数据流动领域平潭数据跨境流动服务枢纽平台的运营。随着大数据业务市场竞争的加剧，公司研发核心竞争力尚未形成，运营的项目市场尚未打开，公司整体营收规模下滑显著。

（三）技术创新与研发情况公司持续加强产品研发，提升技术研发创新能力。截至报告期末，公司及控

股子公司累计拥有自主知识产权214项，形成了包含23项发明专利、26项实用新型专利、7项外观专利及158项软件著作权的立体化成果体系，核心技术创新能力进一步提升。2025年度研发投入3238.45万元，与去年基本持平。

二、董事会建设情况

公司第十届董事会于2022年3月28日正式成立，任期三年，由7名董事组成。其中，非独立董事4名（其中2名兼任高管），独立董事3名，独立董事占比达42.85%。此人员构成既符合法律法规中关于非独立董事兼任公司高管的人数不得超过公司董事总数二分之一的规定，也符合法律法规中关于独立董事占比不低于三分之一的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会科学决策提供专业支持。

公司严格按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范

性文件的相关规定制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，明确董事会、各专门委员会权限范围及决策程序，确保董事会运作的规范性和高效性，充分反映公司和全体股东的利益。

公司第十届董事会任期于2025年3月27日届满，为保证董事会工作的连续

性和稳定性，第十届董事会成员和高级管理人员继续履职至第十一届董事会组成之日（即2026年3月27日）。

三、董事会运行情况

（一）定战略

2025年，作为“十四五”规划的收篇与“十五五”蓝图精心筹谋的关键之年，公

司坚定不移地贯彻落实“数字福建”发展战略，秉承“数据赋能、智创未来”的理念，依托国资控股优势，以科技创新为先导，深耕数字产业赛道，赋能政企数字化转型。

（二）作决策

2025年，公司董事会共召开9次会议，审议通过各类议案40项。董事会会议

的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

各位董事勤勉尽责，积极出席会议，认真审议各项议案，对公司重大经营事项进行科学决策。

1.董事履职情况

参加董事会情况出席是否本年应参亲自以通讯委托是否连续两股东姓名独立缺席加董事会出席方式参出席次未亲自参会次董事次数次数次数加次数次数加会议数雷欢骅否99700否6朱向东否99700否6周乐否99900否5郑章否99800否6许萍是99700否6童建炫是99700否5苏治是99900否6蔡金良是00000否1

公司全体董事勤勉尽责，依法依规积极出席董事会和股东会会议，不存在连续两次未亲自参加董事会的情形，根据股东会的决议和授权，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容，推动股东会通过的各项议案顺利实施，进一步完善内控制度建设，持续提高公司治理水平，保障公司科学决策和规范运作。

公司独立董事根据《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法

规的规定，勤勉尽职、独立地履行相关的职责和义务，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。

2.董事会决策情况

2025年，公司严格按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法

规及规范性文件的规定，结合实际情况，对《公司章程》全文进行梳理并修订，取消监事会，由董事会中的审计委员会行使监事会的职权。同时修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，进一步完善了公司治理结构，明确了各治理主体的权责边界，为董事会规范高效运行奠定了坚实的制度基础。

2025年度，董事会审议决策的重大事项包括但不限于定期财务报告、修订《公司章程》并取消监事会、收购福建数产名商科技有限公司（以下简称数产名商）

95%股权、预计日常关联交易、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等日常经营管理事项。截至目前，已办结38项，有序推进中1项，停滞或终止1项。

（三）防风险

董事会高度重视风险防控工作，建立健全风险管理制度体系。2025年度，董事会重点关注以下风险防控工作：

1.集体决策及监督机制。公司党支部切实发挥国有企业党组织把方向、管大局、保落实领导作用，不断健全集体决策和全过程监督机制。严格执行“三重一大”决策制度，持续修订完善权责清单，全面完成公司及所属企业章程修订，实现党建入章全覆盖。严守党组织前置研究程序，2025年累计前置研究讨论重大事项116项，以规范科学决策有效防范经营风险，筑牢企业合规经营底线。从严抓实党员干部教育管理监督，常态化开展作风建设专题学习、典型案例剖析和警示教育，强化政治纪律和政治规矩监督检查，持续涵养风清气正的干事氛围，保障企业平稳健康高质量发展。

2.财务风险防控。针对公司经营亏损情况，董事会督促管理层加强成本管控，优化资金使用效率，严格应收账款管理，降低坏账风险。2025年，公司制定《大额资金使用管理办法》《应收款项管理制度（试行）》《应付款项管理制度（试行）》

等一系列制度，为公司资产安全与财务信息可靠性提供了坚实的制度保障。

3.审计监督防控。2025年，公司通过开展对外投资专项审计、资金往来专项

审计、研发项目投后评价，以及对内部控制进行持续评估与自我评价，持续跟踪整改、完善内控体系；并组织开展商贸业务自查，贯彻落实风险管控工作要求，严防虚假贸易风险。

4.内部控制建设。公司致力于内控体系的持续完善，全年系统性地制定与修订

了《违规经营投资责任追究实施办法》《关联交易管理制度》等共计27项重要内控制度，并对各部门职责与审批流程进行全面梳理，切实防范经营与监管风险。

四、董事会专门委员会设立及运行情况

公司董事会下设四个专门委员会，四个专门委员会分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门委员会严格按照相关工作规则开展工作，充分发挥专业职能和监督作用，为董事会科学决策提供专业支持。各专门委员会成员中独立董事人数均过半数，符合法律法规要求。

（一）审计委员会2025年，审计委员会共召开8次会议，主要完成以下工作：审议公司定期财务报告；评估会计师事务所履职情况；审议续聘会计师事务所的议案；监督公司内部审计工作；审议公司内部控制评价报告等。

（二）战略委员会

2025年，战略委员会共召开2次会议，主要完成审议重大投资项目，如收购

数产名商95%股权等重大事项。

（三）提名委员会

2025年，工作职责主要为审查公司新任董事、高级管理人员的任职资格，对

董事候选人进行资格审查并提出提名建议。2025年，公司不涉及董事和高管的提名，未召开提名委员会会议。

（四）薪酬与考核委员会

2025年，薪酬与考核委员会共召开4次会议，主要完成以下工作：审查公司

董事、高级管理人员的薪酬方案，审议公司高级管理人员绩效考核办法，审查公司董事及高级管理人员的薪酬披露情况。

除上述四个专门委员会会议外，2025年，公司独立董事专门会议共召开3次会议，主要完成以下工作：审议公司间接控股股东变更承诺事项、预计日常关联交易以及收购数产名商暨关联交易等事项。

五、企业董事会2026年度工作计划

2026年，公司董事会主要围绕以下重点工作开展工作：

（一）全力推动扭亏为盈

董事会将督促管理层采取切实有效措施扭转经营亏损局面，重点包括：加大市场拓展力度，积极争取新项目新订单；加强项目成本管控，提升项目毛利率；

优化应收账款管理，加快资金回笼；审慎评估资产质量，有效防范资产减值风险。

（二）深化主营业务布局

继续聚焦智能算力、数字政府、数智教育、数据流动四大核心业务领域，稳步推进数产名商算力业务的开展，增强公司在大数据产业链的核心竞争力和可持续发展能力。

（三）加强风险防控

持续完善公司内部控制体系和风险管理制度，加强对重大投资项目、关联交易、资金管理等关键领域的风险管控，确保公司合规稳健运营。

（四）推进科技创新

加大研发投入力度，持续推进关键核心技术的研发创新，加快科技成果转化应用，提升公司自主创新能力和核心竞争力。

（五）加强人才队伍建设

优化人才引进和培养机制，完善薪酬激励和绩效考核制度，加强核心技术人才和经营管理人才队伍建设，为公司高质量发展提供坚实的人才保障。

上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2026年4月28日材料二：关于公司董事2025年度薪酬情况的议案

公司股东代表：

福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）董事薪酬的支付，根据2022年

第二次临时股东大会审议通过的《关于调整董事津贴的议案》，董事津贴（含税）

由原来的每月7500元调整至每月12500元。2025年，董事从公司获得的津贴总额为人民币90万元，具体明细如下：

是否在公司任期起始任期终止金额姓名职务关联方获取

日期日期（万元）报酬

雷欢骅董事长、董事2024/8/192026/1/280是

董事2021/4/16

周乐2026/3/2715否

副董事长2024/8/1

朱向东董事2023/1/162029/3/2615否

郑章董事2024/2/262026/3/2615否

许萍独立董事2022/3/282029/3/2615否

童建炫独立董事2025/1/22026/3/2715否

苏治独立董事2021/11/22026/3/2715否

合计///90/

上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2026年4月28日

8材料三：公司2025年度利润分配预案

公司股东代表：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）母公司2025年度实现净利润-196223452.38元人民币，加上年初未分配利润-3096629435.54元人民币，本年度可供股东分配的利润为-3292852887.92元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2026年4月28日

9材料四：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

公司股东代表：

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）2025年度审计报告，公司2025年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司章程》规定，需提交公司股东会审议，具体情况如下：

一、情况概述

经公司2025年年度审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为25227.91万元，

2025年度实现营业收入8813.98万元，归属于上市公司股东的净利润为-14563.70万元，母公司未分配利润为-329285.29万元。截至目前公司实收股本总额

217830.31万元，未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

根据《中华人民共和国公司法》有关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东会予以审议。

二、亏损原因

公司破产重整前由于原主要子公司陷入经营困境，营业收入大幅下滑，导致公司出现巨幅亏损。2022年度亏损主要原因是报告期内按重整计划要求转让重整非保留资产产生的损失、计提重整前未决诉讼（仲裁）事项的预计损失及支付公司原有高管及其他职工的离职补偿金。2023年公司归属于上市公司股东的净利润为3719.58万元。2024年公司归属于上市公司股东的净利润为565.37万元。2025年公司归属于上市公司股东的净利润为-14563.70万元，业绩亏损主要原因：一是营业收入规模较小，无法覆盖当期固定成本及费用；二是基于审慎原则，对部分应收款项计提了坏账准备，以及对部分无形资产计提减值；三是上年同期处置长期股权投资产生的投资收益8069.57万元，本期投资收益同比大幅减少。

三、应对措施

公司秉承“数据赋能、智创未来”理念，聚焦智能算力、数字政府、数智教育和数据流动四大领域，致力于为政府和企业提供顶层规划设计、标准化产品、数据

10运营和集成服务，公司将持续加大研发投入，增强核心竞争力，快速提升整体盈利水平，积极改善公司经营和财务状况，弥补前期亏损，实现对广大投资者的回报。

上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2026年4月28日

11材料五：关于计提公司2025年下半年度各项资产减值准备的议案

公司股东代表：

为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计的相关规定，公司对各项资产负债进行清查，对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提各项资产减值及核销应收款项。

具体情况如下：

1、公司以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计，按信用风险

特征将应收账款划分为若干组合，对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提应收账款坏账准备