证券代码：600734证券简称：实达集团公告编号：第2025－017号
福建实达集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月14日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》全文进行梳理并修订，拟取消监事会由董事会中的审计委员会行使监事会的职权，具体修订内容详见附件。
《公司章程》除修订内容外，其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。本次拟修订《公司章程》事项尚需股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东大会审议通过后办理相关的备案事宜，并授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，《福建实达集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2025年4月15日
1附件：
原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”
第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护福建实达集团股份有限公司（以下规范公司的组织和行为，根据《中华人民简称公司或本公司）、股东、职工和债权共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证根据《中华人民共和国公司法》（以下简修改券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券称《党章》）和其他有关规定，制订本章法》（以下简称《证券法》）《中国共产程。党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司。公司经福建省体改委公司经福建省体改委批准确认以定向募批准确认，以定向募集方式设立；在福建修改集方式设立；在福建省市场监督管理局注省市场监督管理局注册登记，取得营业执册登记，取得企业法人营业执照，统一社照，统一社会信用代码：9135000015814会信用代码：913500001581425518。25518。
第三条第三条公司于1996年7月15日经中国证券监督公司于1996年7月15日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人管理委员会（以下简称中国证监会）批准，民币普通股33050000股，其中公司向境内首次向社会公众发行人民币普通股3305修改投资人发行人民币普通股为30000000股，0000股，其中公司向境内投资人发行人于1996年8月8日在上海证券交易所上民币普通股为30000000股，于1996年市。8月8日在上海证券交易所上市。
第四条第四条
公司注册名称：福建实达集团股份有限公公司注册名称司（简称实达集团）中文全称：福建实达集团股份有限公司修改
英文全称：Fujian Start Group Co. L
td.
第七条第七条公司营业期限为五十年存续的股份有限公公司营业期限为永久存续的股份有限公修改司。司。
第八条第八条总裁（总经理）为公司的法定代表人。总裁（总经理）为公司的法定代表人。
修改总裁（总经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
2原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认公司全部资产分为等额股份，股东以其认修改购的股份为限对公司承担责任，公司以其购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。
第十条第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本具有法律约束力的文件。依据本章程，股修改章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司董事、监事、总裁（总经理）和其他事、高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务裁（总经理）、执行总裁（执行总经理）、修改总监。副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监。
第十五条第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发权利。同次发行的同类别股份，每股的发修改行条件和价格应当相同；任何单位或者个行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条第十六条修改
公司发行的股票，以人民币标明面值，每公司发行的面额股，以人民币标明面值，
3原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型股面值1元。每股面值1元。
第二十条第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会修改按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
修改（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十三条第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；修改激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可分立决议持异议，要求公司收购其股份；
转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权为股票的公司债券；
4原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所除上述情形外，公司不得收购本公司股份。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会中交易方式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十五条第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大份的，需经三分之二以上董事出席的董事会的授权，经三分之二以上董事出席的董会会议决议。
事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十三条第一款规定收收购本公司股份后，属于第（一）项情形修改购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；属应当自收购之日起10日内注销；属于第于第（二）项、第（四）项情形的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当在6在6个月内转让或者注销；属于第（三）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公
第（五）项、第（六）项情形的，公司合司合计持有的本公司股份数不得超过本计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司已发行股份总数的10%，并应当在3发行股份总额的10%，并应当在3年内转年内按照依法披露的用途进行转让，未按让或者注销。照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第二十六条第二十六条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标修改的。的。
第二十八条第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公修改日起1年内不得转让。公司公开发行股份司股票在证券交易所上市交易之日起1
5原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
前已发行的股份，自公司股票在证券交易年内不得转让。法律、行政法规或者证券所上市交易之日起1年内不得转让。监督管理机构对公司的股东、实际控制人公司董事、监事、高级管理人员应当向公转让其所持有的本公司股份另有规定的，司申报所持有的本公司的股份及其变动情从其规定。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司股份自公司股票上市交易之日起1年就任时确定的任职期间每年通过集中竞内不得转让。上述人员离职后半年内，不价、大宗交易、协议转让等方式转让的股得转让其所持有的本公司股份。份不得超过其所持有本公司股份总数的2
5%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第二十九条第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公份5%以上的股东，将其持有的本公司股司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖票或者其他具有股权性质的证券在买入出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内公司所有，本公司董事会将收回其所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因包销购入售后剩余公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不券公司因购入包销售后剩余股票而持有受6个月时间限制。5%以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股东其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股修改
会未在上述期限内执行的，股东有权为了东持有的股票或者其他具有股权性质的公司的利益以自己的名义直接向人民法院证券，包括其配偶、父母、子女持有的及提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执行的，股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
6原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型任。
第三十条第三十条
公司经福建省大数据有限公司党委批准，公司经福建省大数据集团有限公司党委设立中国共产党福建实达集团股份有限公批准，设立公司党组织。公司党的建设由修改
司委员会（简称“公司党委”）。公司党福建省大数据集团有限公司党委负责具的建设由福建省大数据有限公司党委负责体指导和日常管理。
具体指导和日常管理。
第三十一条第三十一条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委班子成员可以体制，符合条件的公司党组织班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理以通过法定程序进入董事会、经理层任层任职，董事会、监事会、经理层成员中职，董事会、经理层成员中符合条件的党符合条件的党员可以依照有关规定和程序员可以依照有关规定和程序进入公司党进入公司党委。组织。
修改公司党组织实行集体领导和个人分工负责公司党组织实行集体领导和个人分工负
相结合的制度，进入董事会、监事会、经责相结合的制度，进入董事会、经理层的理层的党组织领导班子成员必须落实党组党组织领导班子成员必须落实党组织决织决定。定。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的公司党组织成员按上级党组织批复设置，职数按上级党组织批复设置，并按照《党并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
章》有关规定选举或任命产生。
第三十二条第三十二条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、公司党组织发挥领导作用，把方向、管大促落实，依照规定讨论和决定企业重大事局、保落实，依照规定讨论和决定企业重项。主要职责是：大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落（一）加强公司党的政治建设，坚持和发
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、展中国特色社会主义根本制度、基本制
重要制度，教育引导全体党员始终在政治度、重要制度，教育引导全体党员始终在立场、政治方向、政治原则、政治道路上政治立场、政治方向、政治原则、政治道同以习近平同志为核心的党中央保持高度路上同以习近平同志为核心的党中央保一致；修改持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证彻执行党的路线方针政策，监督、保证党党中央重大决策部署和上级党组织决议在中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职支持董事会和经理层依法行使职权；
权；（四）坚持党管干部原则与董事会依法选
7原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使择经营管理者以及经营管理者依法行使用用人权相结合。党组织对董事会或总裁人权相结合。党委对董事会或总经理提名（总经理）提名的人选进行酝酿并提出意的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向见建议，或者向董事会、总裁（总经理）董事会、总经理推荐提名人选，会同董事推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进会对拟任人选进行考察，集体提出意见建行考察，集体提出意见建议；
议；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
发展；（七）领导公司意识形态工作、思想政治
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
织。（八）研究其他应当由公司党组织决定的
（八）研究其他应当由公司党委决定的事事项。
项。
第三十三条第三十三条
公司党委参与决策的主要程序：公司党组织参与决策的主要程序：
（一）党委先议。重大经营管理事项须经（一）党组织先议。重大经营管理事项须
公司党委研究讨论后，再由董事会或者经经公司党组织研究讨论后，再由董事会或理层作出决定。公司党委应当结合公司实者经理层作出决定。公司党组织应当结合际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清董事会、监事会、经理层等其他治理主体党组织和董事会、经理层等其他治理主体的权责。公司党委发现董事会、经理层拟的权责。公司党组织发现董事会、经理层决策事项不符合党的路线方针政策和国家拟决策事项不符合党的路线方针政策和
法律法规，或可能损害国家、社会公众利国家法律法规，或可能损害国家、社会公益和公司、职工的合法权益时，要提出撤众利益和公司、职工的合法权益时，要提修改销或缓议该决策事项的意见。公司党委认出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党为另有需要董事会、经理层决策的重大问组织认为另有需要董事会、经理层决策的题，可向董事会、经理层提出；重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总经理的公司党委委员，其是任董事长或总裁（总经理）的公司党要在议案正式提交董事会或总经理办公会组织成员，要在议案正式提交董事会或总前就公司党委的有关意见和建议与董事裁（总经理）办公会前就公司党组织的有
会、经理层其他成员进行沟通；关意见和建议与董事会、经理层其他成员
（三）会上表达。进入董事会、经理层的进行沟通；
公司党委委员在董事会、经理层决策时，（三）会上表达。进入董事会、经理层的
8原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
要充分表达公司党委研究的意见和建议，公司党组织委员在董事会、经理层决策并将决策情况及时向公司党委报告。时，要充分表达公司党组织研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党组织报告。
第五章股东和股东大会第五章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十四条第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股修改类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的种类享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条第三十五条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董其他需要确认股东身份的行为时，由董事修改
事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。
第三十六条第三十六条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规修改
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
9原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
--第三十七条连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提新增起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十七条第三十八条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东提出查阅、复制前条所述有关信息或资料的，应当向公司提供证明其持有公司者索取资料的，应当遵守《公司法》《中股份的种类以及持股数量的书面文件，公华人民共和国证券法》等法律、行政法规修改
司经核实股东身份后按照股东的要求予以的规定，应当向公司提供证明其持有公司提供。股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条第三十九条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者修改者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
10原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第四十条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条第四十一条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请续180日以上单独或合并持有公司1%以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会
行公司职务时违反法律、行政法规或者本向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执修改
章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面东可以书面请求董事会向人民法院提起
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
11原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
公司的利益以自己的名义直接向人民法院紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失权为了公司的利益以自己的名义直接向的，本条第一款规定的股东可以依照前两人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条第四十二条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有修改公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本章程第四十一条第一
款、第二款的规定执行。
第四十一条第四十三条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
修改
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
12原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条--
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
--第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股新增东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利删除益。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。公司董事会建立对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
--第二节控股股东和实际控制人新增
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当依照法新增
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
13原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
--第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短新增线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十七条新增
公司控股股东、实际控制人质押其所持有
14原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十八条
公司控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十四条第四十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；
决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；修改决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第五十条规定的担者变更公司形式作出决议；保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买或者出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所大资产超过公司最近一期经审计总资产3
作出决议；0%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产3划；
0%的事项；（十三）审议公司向银行、个人或其他机
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；构借款单笔金额占公司最近一期经审计
总资产30%以上的借款；
15原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十四）公司发生的重大交易行为（提供划；担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
（十六）审议公司向银行、个人或其他机的债务除外）达到下列标准之一的：
构借款单笔金额占公司最近一期经审计总*交易涉及的资产总额（同时存在账面值资产30%以上的借款；和评估值的，以高者作为准）占公司最近
（十七）公司发生的重大交易行为（提供一期经审计总资产的50%以上的；担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司*交易标的（如股权）涉及的资产净额（同义务的债务除外）达到下列标准之一的：时存在账面值和评估值的，以高者为准）*交易涉及的资产总额（同时存在账面值占公司最近一期经审计净资产的50%以和评估值的，以高者作为准）占公司最近上，且绝对金额超过5000万元；
一期经审计总资产的50%以上的；*交易的成交金额（包括承担的债务和费*交易标的（如股权）涉及的资产净额（同用）占公司最近一期经审计净资产的50%时存在账面值和评估值的，以高者为准）以上，且绝对金额超过5000万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，*交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金*交易金额（包括承担的债务和费用）占额超过500万元；
公司最近一期经审计净资产的50%以上，*交易标的（如股权）在最近一个会计年且绝对金额超过5000万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计
*交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计营业收入的50%以上，且绝对度经审计净利润的50%以上，且绝对金额金额超过5000万元；
超过500万元；*交易标的（如股权）在最近一个会计年
*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金超过500万元。
额超过5000万元；上述金额的计算标准、须履行的其他程
*交易标的（如股权）在最近一个会计年序，按照中国证监会、上海证券交易所的度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关规定执行。
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（十五）审议达到下列标准的关联交易：
过500万元。*公司与关联方发生的交易金额在3000上述金额的计算标准、须履行的其他程序，万元以上，且占公司最近一期经审计净资按照中国证监会、上海证券交易所的相关产绝对值5%以上的关联交易；公司在连规定执行。续12个月内与同一关联方进行的交易或
（十八）审议达到下列标准的关联交易：与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
*公司与关联方发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资*经公司合理预计，公司当年度可能发生产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续的总金额达到上述规定的标准的日常关十二个月内与同一关联方进行的交易或与联交易；
不同关联方进行的与同一交易标的相关的*首次发生且协议没有约定具体总交易交易的金额应当累计计算；金额的日常关联交易；
*经公司合理预计，公司当年度可能发生*除本章程另有禁止性规定外，董事和高
16原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
的总金额达到上述规定的标准的日常关联级管理人员与公司订立合同或进行交易交易；的事宜；
*首次发生且协议没有约定具体总交易金*本章程规定的其他情形。
额的日常关联交易；上述同一关联方、关联交易金额的确定标
*除本章程另有禁止性规定外，董事、监准按照中国证监会、上海证券交易所的相事和高级管理人员与公司订立合同或进行关规定执行。
交易的事宜；公司与关联人发生的下列交易，可以免予*本章程规定的其他情形。按照关联交易的方式进行审议和披露：
上述同一关联方、关联交易金额的确定标*公司单方面获得利益且不支付对价、不
准按照中国证监会、上海证券交易所的相附任何义务的交易，包括受赠现金资产、关规定执行。获得债务减免、无偿接受担保和财务资助公司与关联人发生的下列交易，可以免予等；
按照关联交易的方式进行审议和披露：*一方以现金方式认购另一方公开发行
*公司单方面获得利益且不支付对价、不的股票、公司债券或企业债券、可转换公
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、司债券或者其他衍生品种；
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助*一方作为承销团成员承销另一方公开等；发行的股票、公司债券或企业债券、可转
*一方以现金方式认购另一方公开发行的换公司债券或者其他衍生品种；
股票、公司债券或企业债券、可转换公司*一方依据另一方股东会决议领取股息、债券或者其他衍生品种；红利或报酬；
*一方作为承销团成员承销另一方公开发*关联人向公司提供资金，利率水平不高行的股票、公司债券或企业债券、可转换于贷款市场报价利率，且公司无需提供担公司债券或者其他衍生品种；保；
*一方依据另一方股东大会决议领取股*一方参与另一方公开招标、拍卖等，但息、红利或报酬；是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
*上海证券交易所认定的其他情况。外；
（十九）审议批准金额在一千万元以上的*公司按与非关联人同等交易条件，向对外捐赠事项。《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第6.3.3条第三
（二十）审议批准与董事、高级管理人员款第（二）项至第（四）项规定的关联自以外的人订立将公司全部或者重要业务的然人提供产品和服务；
管理交予该人负责的合同。
*关联交易定价为国家规定；
（二十一）审议达到下列标准之一的财务资助交易事项（含有息或无息借款、委托*上海证券交易所认定的其他情况。贷款等）：（十七）审议批准金额在1000万元以上
*单笔财务资助金额超过公司最近一期经的对外捐赠事项。
审计净资产的10%；（十八）审议批准与董事、高级管理人员
*被资助对象最近一期财务报表数据显示以外的人订立将公司全部或者重要业务
资产负债率超过70%；的管理交予该人负责的合同。
*最近12个月内财务资助金额累计计算（十九）审议达到下列标准之一的财务资
17原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型超过公司最近一期经审计净资产的10%；助交易事项（含有息或无息借款、委托贷*上海证券交易所或者本章程规定的其他款等）：
情形。*单笔财务资助金额超过公司最近一期资助对象为公司合并报表范围内的控股子经审计净资产的10%；
公司，且该控股子公司其他股东中不包含*被资助对象最近一期财务报表数据显公司的控股股东、实际控制人及其关联人示资产负债率超过70%；
的，可以免于适用前述规定。*最近12个月内财务资助金额累计计算公司不得为董事、监事、高级管理人员、超过公司最近一期经审计净资产的10%；
控股股东、实际控制人及其控股子公司等*上海证券交易所或者本章程规定的其
关联人提供财务资助，但向非由控股股东、他情形。
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比资助对象为公司合并报表范围内的控股例提供同等条件财务资助的情形除外。子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，人的，可以免于适用前述规定。
按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
（二十二）审议法律、行政法规、部门规提供财务资助，但向非由控股股东、实际章或本章程规定应当由股东大会决定的其控制人控制的关联参股公司提供财务资他事项。助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十五条第五十条公司下列对外担保（含对控股子公司的担公司发生对外担保行为，除应当经全体董保）行为，还必须提交公司股东大会审议事的过半数审议通过外，还应当经出席董通过。事会会议的三分之二以上董事审议通过，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审并及时披露。
计净资产10%的担保；公司下列对外担保（含对控股子公司的担
（二）公司及其控股子公司的对外担保总保）行为，还应当在董事会审议通过后提修改额，超过公司最近一期经审计净资产50%交公司股东会审议：
以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（三）公司及其控股子公司的对外担保总计净资产10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产30%（二）公司及其控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50%
（四）按照担保金额连续12个月内累计计以后提供的任何担保；
18原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型算原则，超过公司最近一期经审计总资产（三）公司及其控股子公司的对外担保总
30%的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）为资产负债率超过70%的担保对象以后提供的任何担保；
提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计
（六）对股东、实际控制人及其关联人提计算原则，超过公司最近一期经审计总资
供的担保；产30%的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的（五）为资产负债率超过70%的担保对象其他担保。提供的担保；
上述担保金额的确定标准按照中国证监（六）对股东、实际控制人及其关联人提
会、上海证券交易所等相关规定执行。供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
上述担保金额的确定标准按照中国证监
会、上海证券交易所等相关规定执行。公司股东会审议本条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程中规定股东会、董事会审批对
外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。
第四十六条第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年修改会。年度股东大会每年召开1次，应当于度股东会每年召开1次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。
第四十七条第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；修改
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时；求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章
19原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
程规定的其他情形。
第四十八条第五十三条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所本公司召开股东会的地点为：公司住所地地或股东大会通知中指定的地点。股东大或股东会通知中指定的地点。股东会将设会将设置会场，以现场会议形式召开。公置会场，以现场会议形式召开，还可以同修改司还将根据有关规定提供网络等形式的投时采用电子通信方式召开。公司还将提供票平台为股东参加股东大会提供便利。股网络投票的方式为股东参加股东会提供东通过上述方式参加股东大会的，视为出便利。股东通过上述方式参加股东会的，席。视为出席。
第四十九条第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格修改是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第五十条第五十五条
除本章程另有规定外，股东大会由董事会董事会应当在规定的期限内按时召集股召集。经二分之一以上独立董事同意，独东会。
立董事有权向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有会，并应以书面形式向董事会提出。对独权向董事会提议召开临时股东会，并应以立董事要求召开临时股东大会的提议，董书面形式向董事会提出。对独立董事要求事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东会的提议，董事会应当根据修改规定，在收到提议后10日内提出同意或不法律、行政法规和本章程的规定，在收到同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作时股东会的书面反馈意见。董事会同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的，将在作出董事会决议后会的通知；董事会不同意召开临时股东大的5日内发出召开股东会的通知；董事会会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东修改会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事
20原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份（含东有权向董事会请求召开临时股东大会，表决权恢复的优先股等）的股东有权向董并应当以书面形式向董事会提出。董事会事会请求召开临时股东会，并应当以书面应当根据法律、行政法规和本章程的规定，形式向董事会提出。董事会应当根据法在收到请求后10日内提出同意或不同意律、行政法规和本章程的规定，在收到请召开临时股东大会的书面反馈意见。求后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当在股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知，通知中对原请求的变更，应出董事会决议后的5日内发出召开股东当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东大会，或者在征得相关股东的同意。
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者合计持有公司10%以上股份的股东有权到请求后10日内未作出反馈的，单独或修改向监事会提议召开临时股东大会，并应当者合计持有公司10%以上股份（含表决权以书面形式向监事会提出请求。恢复的优先股等）的股东向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收议召开临时股东会，并应当以书面形式向到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会提出请求。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会同意召开临时股东会的，应在东的同意。收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股的，视为监事会不召集和主持股东大会，东的同意。
连续90日以上单独或者合计持有公司10%审计委员会未在规定期限内发出股东会
以上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十三条第五十八条修改
21原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向中国证监会福的，须书面通知董事会，同时向上海证券建监管局和上海证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股（含例不得低于10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于1召集股东应在发出股东大会通知及股东大0%。
会决议公告时，向中国证监会福建监管局审计委员会或者召集股东应在发出股东和上海证券交易所提交有关证明材料。会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条第五十九条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。董事会未会应当提供股权登记日的股东名册。董事提供股东名册的，召集人可以持召集股东会未提供股东名册的，召集人可以持召集修改大会通知的相关公告，向中国证券登记结股东会通知的相关公告，向中国证券登记算有限责任公司上海分公司申请获取。召结算有限责任公司上海分公司申请获取。
集人所获取的股东名册不得用于除召开股召集人所获取的股东名册不得用于除召东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。
第五十五条第六十条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，修改所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十六条第六十一条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有修改
有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条第六十二条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份（含东，有权向公司提出提案（包括提名董事、表决权恢复的优先股等）的股东，有权向监事的提案）。公司选举独立董事的，公公司提出提案。
司董事会、监事会、单独或者合并持有公单独或者合计持有公司1%以上股份（含新增司已发行股份1%以上的股东可以提出独立表决权恢复的优先股等）的股东，可以在董事候选人。股东会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司3%以上股份的股提交召集人。召集人应当在收到提案后2东，可以在股东大会召开10日前提出临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案并书面提交董事会。董事会应当在收的内容，并将该临时提案提交股东会审到提案后立即对提案进行审查，对符合法议。但临时提案违反法律、行政法规、规
22原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
律、行政法规、中国证监会、上海证券交范性文件或者本章程的规定，或者不属于易所、本章程规定的，应于2日内发出股股东会职权范围的除外。
东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已大会通知公告后，不得修改股东大会通知列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规股东大会通知中未列明或不符合本章程第定的提案，股东会不得进行表决并作出决五十六条规定的提案，股东大会不得进行议。
表决并作出决议。
第五十八条第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公修改
公告方式通知各股东，临时股东大会将于告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十九条第六十四条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，记在册的全体普通股股东（含表决权恢复并可以书面委托代理人出席会议及依据法的优先股股东）、持有特别表决权股份的
律、法规和本章程的规定参加表决，该股股东等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议及依据法律、法规
（四）有权出席股东大会股东的股权登记和本章程的规定参加表决，该股东代理人日；不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完修改
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股（六）网络或者其他方式的表决时间及表东大会通知或补充通知时将同时披露独立决程序。
董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会采用网络或其他方式的，应当在披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东大会通知中明确载明网络或其他方式事项需要独立董事发表意见的，发布股东的表决时间及表决程序。股东大会网络或会通知或补充通知时将同时披露独立董其他方式投票的开始时间，不得早于现场事的意见及理由。
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股东会网络或者其他方式投票的开始时
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束时间不得早于现场股东大会结束当日下3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不会结束当日下午3:00。
23原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
多于7个工作日，股权登记日和网络投票股权登记日与会议日期之间的间隔应当开始日之间应当至少间隔2个交易日。股不多于7个工作日，股权登记日一旦确权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。
第六十条第六十五条
股东大会拟讨论董事、独立董事、监事选股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通举事项的，股东大会通知中将充分披露董知中将充分披露董事候选人的详细资料，事、独立、董事监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人，公司其他董事和高级管理人
际控制人，公司其他董事、监事和高级管员、持股5%以上的股东是否存在关联关理人员、持股5%以上的股东是否存在关联系；
关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部修改
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、独立董事、候选人应当以单项提案提出。
监事外，每位董事、独立董事、监事候选董事和高级管理人员候选人在股东会、董人应当以单项提案提出。事会或职工代表大会等有权机构审议其董事、监事和高级管理人员候选人在股东受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任大会、董事会或职工代表大会等有权机构职资格、专业能力、从业经历、违法违规
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，情况、与公司是否存在利益冲突，与公司就其任职资格、专业能力、从业经历、违控股股东、实际控制人以及其他董事和高
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，级管理人员的关系等情况进行说明。
与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十一条第六十六条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或者取消，股东会通知中列明的修改明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少形，召集人应当在原定召开日前至少2个
2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第六十二条第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要修改施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
24原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型的行为，将采取措施加以制止并及时报告行为，将采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。关部门查处。
第六十三条第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有普通股股东人，均有权出席股东大会。并依照有关法（含表决权恢复的优先股股东）、持有特律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或者其代理修改
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托人，均有权出席股东会，并依照有关法律、代理人代为出席和表决。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或份证或者其他能够表明其身份的有效证
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会件或者证明；代理他人出席会议的，应出修改议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书和股东身份证、股票账户卡的复印件。
第六十五条第七十条
法人/其他组织股东应由法定代表人/负责法人股东应由法定代表人或者法定代表
人、法定代表人/负责人或者董事会、其他人委托的代理人出席会议。法定代表人出决策机构决议授权和委托的代理人出席会席会议的，应出示本人身份证、能证明其议。法定代表人/负责人出席会议的，应出具有法定代表人资格的有效证明；代理人示本人身份证、能证明其具有法定代表人/出席会议的，代理人应出示本人身份证、修改负责人资格的有效证明；委托代理人出席法人股东单位的法定代表人依法出具的会议的，代理人应出示本人身份证、法人/书面授权委托书。
其他组织股东单位的法定代表人/负责人
或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第六十六条第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
修改
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入
（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人/其他组织股东的，应加盖法人单位印（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
25原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型章。法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者他授权文件，和投票代理委托书均需备置其他授权文件，和投票代理委托书均需备修改于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名修改单位名称）、身份证号码、住所地址、持（或单位名称）、身份证号码、持有或者
有或者代表有表决权的股份数额、被代理代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第七十条第七十五条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会召开时，本公司全体董事、高级管和董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理人员应当列席会议并接受股东的质询。修改
理）和其他高级管理人员应当列席会议。上述人员因故不能出席或列席股东会的，上述人员因故不能出席或列席股东大会应当以书面方式说明情况并请假。
的，应当以书面方式说明情况并请假。
第七十一条第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由副董事长（公司务或不履行职务时，由副董事长（公司有有两位上副董事长的，由半数以上董事共两位或者两位以上副董事长的，由过半数同推举的副董事长主持）主持，副董事长的董事共同推举的副董事长主持）主持，不能履行职务或者不履行职务时，由半数副董事长不能履行职务或者不履行职务以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主主持。修改席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委行职务时，由监事会副主席主持，监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能副主席不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或不履行职务时，由过半数的审由半数以上监事共同推举的一名监事主计委员会成员共同推举的一名审计委员持。会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。召集人未出席股东大会的，经推举代表主持。召集人未出席股东会的，
26原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
现场出席股东大会有表决权过半数的股东经现场出席股东会有表决权过半数的股同意，推举一人担任会议主持人。东同意，推举一人担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，东会有表决权过半数的股东同意，股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十二条第七十七条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及修改
签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十三条第七十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一修改就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十四条第七十九条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的修改就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。
第七十五条第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会会议主持人应当在表决前宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决权的会议的股东和代理人人数及所持有表决
股份总数，现场出席会议的股东和代理人权的股份总数，现场出席会议的股东和代修改人数及所持有表决权的股份总数以会议登理人人数及所持有表决权的股份总数以记为准。会议登记终止后到场的股东，不会议登记为准。会议登记终止后到场的股再参加股东大会表决。东，不再参加股东会表决。
第七十六条第八十一条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓修改名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
27原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十七条第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应修改在会议记录上签名。会议记录应当与现场当在会议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条第八十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或不能作出决议的，应采取必修改取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
终止本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召集人召集人应向中国证监会福建监管局及上海应向中国证监会福建监管局及上海证券证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十九条第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的修改权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第八十条第八十五条修改
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
28原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十一条第八十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、变更公
（三）本章程的修改；司形式、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）审议公司连续12个月内购买或者
资产30%的；出售的资产总额或者成交金额经累计计
（五）股权激励计划；算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（六）本章程第四十四条（十六）、（十
七）项所规定的具体事项；（五）股权激励计划；
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公（六）本章程第四十九条（十四）、（十修改司需与董事、总经理和其它高级管理人员五）项所规定的具体事项；
以外的人订立将公司全部或者重要业务的（七）除公司处于危机等特殊情况外，公管理交予该人负责的合同；司需与董事、总裁和其它高级管理人员以
（八）公司当年的利润分配方案无法按照外的人订立将公司全部或者重要业务的既定的现金分红政策或最低现金分红比例管理交予该人负责的合同；
确定的；（八）公司当年的利润分配方案无法按照
（九）调整利润分配政策；既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
（十）法律、行政法规、上海证券交易所
股票上市规则或本章程规定的，以及股东（九）调整利润分配政策；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影（十）法律、行政法规或本章程规定的，响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条第八十七条修改股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有
29原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小享有一票表决权。股东会审议影响中小投投资者利益的重大事项时，对中小投资者资者利益的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结果应当及决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的
十六个月内不得行使表决权，且不计入出三十六个月内不得行使表决权，且不计入席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有
股份的股东或者依照法律、行政法规或者表决权股份的股东或者依照法律、行政法中国证监会的规定设立的投资者保护机构规或者中国证监会的规定设立的投资者可以公开征集股东权利。征集股东权利应保护机构可以公开征集股东投票权。征集当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿股东投票权应当向被征集人充分披露具或者变相有偿的方式征集股东权利。公司体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相不得对征集股东权利提出最低比例限制。有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
第八十三条第八十八条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表分拆表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露非关联股会决议的公告应当充分披露非关联股东东的表决情况。的表决情况。
董事会应依据交易所上市规则的规定，对第八十九条拟提交股东大会审议的有关事项是否构成
董事会应依据《股票上市规则》的规定，关联交易作出判断，在作此项判断时，股对拟提交股东会审议的有关事项是否构东的持股数额应以股权登记日为准。
成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的持股数额应以股权登记日为准。股股东的回避和表决程序如下：东会审议关联交易事项，有关联关系股东
（一）股东大会审议的某项事项与某股东的回避和表决程序如下：（一）股东会修改
有关联关系，该股东应当在股东大会召开审议的某项事项与某股东有关联关系，该之日前向公司董事会披露其关联关系；股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，（二）股东会在审议有关关联交易事项并解释和说明关联股东与关联交易事项的时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
30原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
关联关系；的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东（四）关联事项形成决议，须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的1/2以上会的非关联股东所持表决权的过半数通通过，但若该关联交易事项涉及本章程第过，但若该关联交易事项涉及本章程第八七十七条规定的事项时，股东大会决议必十六条规定的事项时，股东会决议必须经须经出席股东大会的非关联股东所持表决出席股东会的非关联股东所持表决权的2
权的2/3以上通过。/3以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
自己的关联交易，并可就该关联交易是否己的关联交易，并可就该关联交易是否公公平、合法及产生的原因等向股东会作出
平、合法及产生的原因等向股东大会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参与解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
表决。
第八十四条第九十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段和中形式的投票平台等现代信息技术手段和
国证监会认可的其他方式，为股东参加股中国证监会认可的其他方式，为股东参加修改东大会提供便利；控股股东、实际控制人股东会提供便利；控股股东、实际控制人
不得限制、阻扰中小投资者依法行使投票不得限制、阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。益。
第八十五条第九十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、总修改总裁（总经理）和其它高级管理人员以外裁（总经理）和其它高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十六条第九十二条
董事、监事、独立董事候选人名单以提案董事候选人名单以提案的方式提请股东
的方式提请股东大会表决，候选人任职资会表决，候选人任职资格需经上海证券交格需经上海证券交易所备案审查的不得以易所备案审查的不得以临时提案方式提临时提案方式提请股东大会表决。请股东会表决。
修改
董事会、单独持有或合并持有公司发行在公司董事会、单独持有或合并持有公司已
外有表决权股份总数的百分之三以上的股发行股份1%以上的股东，有权提出非独东，有权提出非独立董事候选人，每一提立董事候选人，每一提案中候选人人数不案中候选人人数不得超过公司章程规定的得超过本章程规定的非独立董事人数。
非独立董事人数。监事会、单独持有或合
31原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
并持有公司发行在外有表决权股份总数的公司董事会、单独或者合并持有本公司已
百分之三以上的股东，有权提出监事候选发行股份1％以上的股东有权提出独立董人，每一提案中候选人人数不得超过公司事候选人，每一提案中候选人人数不得超章程规定的应由股东代表担任监事的人过本章程规定的独立董事人数。公司董事数。董事会、监事会、单独或者合并持有中由职工代表担任的，由公司工会提名，本公司已发行股份1％以上的股东有权提经职工代表大会、职工大会或者其他形式
出独立董事候选人，每一提案中候选人人民主选举产生。
数不得超过公司章程规定的独立董事人提案人应当在公司召开审议股东会事宜数。公司监事中由职工代表担任的，由公的董事会通知发出前，向董事会提供候选司工会提名，经职工代表大会、职工大会人的简历和基本情况以及相关的证明材或者其他形式民主选举产生。料。由董事会提名委员会、董事会对提案提案人应当在公司召开审议股东大会事宜进行审核，对于符合法律、法规和本章程的董事会前十天，向董事会提供候选人的规定的提案，应提交股东会讨论，对于不简历和基本情况以及相关的证明材料（包符合上述规定的提案，不提交股东会讨括但不限于《独立董事提名人声明》、《独论，应当在股东会上进行解释和说明。立董事候选人声明》、《独立董事履历表》股东会选举独立董事人数2人以上时，应等书面文件）。由董事会提名委员会、董当实行累积投票制。
事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大前款所称累积投票制是指股东会选举董会讨论，对于不符合上述规定的提案，不事时，每一股份拥有与应选董事人数相同提交股东大会讨论，应当在股东大会上进的表决权，股东拥有的表决权可以集中使行解释和说明。用，也可以将表决权分散行使。
股东大会拟选举董事、监事、独立董事人股东会以累积投票方式选举董事的，独立数2人以上时，实行累积投票制。董事和非独立董事的表决应当分别进行。
选举董事应按得票的多少决定当选人，得前款所称累积投票制是指股东大会分别选票数在前的候选人当选。当得票最少的两举董事、监事、独立董事时，每一股份拥名或以上候选人得票数相同，且造成当选有与应选董事、监事、独立董事人数相同人数超过拟聘任的董事人数时，该等董事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使候选人视为未能当选董事职务，且公司应用，也可以将表决权分散行使。将得票数在其之前的候选人当选，得票数选举董事、监事、独立董事，按得票的多相同的两名或以上董事候选人提交下一少决定当选人。当得票最少的两名或以上次股东会重新进行选举。
候选人得票数相同，且造成当选人数超过董事会应当向股东公告候选董事的简历拟聘任的董事、监事、独立董事人数时，和基本情况。
得票数在其之前的候选人当选，同时将得票数相同的两名或以上候选人重新进行选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。
第八十七条第九十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，行逐项表决，对同一事项有不同提案的，修改将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
32原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。
第八十八条第九十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修修改改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，否则，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条第九十六条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条第九十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、修改
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十二条第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十三条第九十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票修改未填、错填（包括除累积投票选举董事、市场交易互联互通机制股票的名义持有监事外，同一股东就同一议案投出不同指人，按照实际持有人意思表示进行申报的向或自行将持有的股份拆分投出不同指向除外。
的表决票、对同一事项的不同提案同时投未填、错填（包括同一股东就同一议案投
33原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型同意票的情形）、字迹无法辨认的表决票、出不同指向或自行将持有的股份拆分投
未投的表决票、对同一事项的不同提案同出不同指向的表决票、对同一事项的不同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决提案同时投同意票的情形）、字迹无法辨权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃认的表决票、未投的表决票、对同一事项权”。的不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条第一百〇一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明明出席会议的股东和代理人人数、所持有出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会应就会议所议事项做出决议，并股东会应就会议所议事项做出决议，并由修改由与会董事在决议上签字，全体董事均未与会董事在决议上签字，全体董事均未出出席股东大会的，由会议召集人在股东大席股东会的，由会议召集人在股东会决议会决议上签字。董事会或会议召集人应将上签字。董事会或会议召集人应将出席股出席股东的表决票作为会议档案，保存期东的表决票作为会议档案，保存期限不少限不少于10年。于10年。
第九十六条第一百〇二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次修改
次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。
第九十七条第一百〇三条
股东大会通过有关董事、监事、独立董事股东会通过有关董事选举提案的，新任董修改
选举提案的，新任董事、监事、独立董事事自股东会审议通过之日起就任。
自股东大会审议通过之日起就任。
第九十八条第一百〇四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转修改
转增股本提案的，公司将在股东大会结束增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第九十九条第一百〇五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
修改
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
34原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产二年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事算完结之日起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业破产清
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有算完结之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未清罚，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担（六）被中国证监会采取证券市场禁入处
任上市公司董事，期限尚未届满；罚，期限未满的；
（八）本公司现任监事；（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（九）法律、行政法规或部门规章规定的尚未届满；
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事在任职期间出现本条第一款所列情形委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的，公司应当在该事实发生之日起1个月本条情形的，公司将解除其职务，停止其内解除其职务。公司半数以上董事在任职履职。
期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。
第一百条第一百〇六条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期三期三年，任期届满可连选连任，但独立董年，任期届满可连选连任，但独立董事的事的连任时间不得超过六年。连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事修改会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
35原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或级管理人员职务的董事以及由职工代表者其他高级管理人员职务的董事，总计不担任的董事，总计不得超过公司董事总数得超过公司董事总数的1/2。的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百零一条第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非自身利益与公司利益冲突，不得利用职权法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股东法收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）不得违反本章程的规定，未经股东易；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）未向董事会或者股东会报告，并按商业机会，自营或者为他人经营与本公司照本章程的规定经董事会或者股东会决同类的业务；议通过，不得直接或者间接与本公司订立修改合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；（六）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（八）不得擅自披露公司秘密；或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海（七）未向董事会或者股东会报告，并经
证券交易所股票上市规则及本章程规定的股东会决议通过，不得自营或者为他人经其他忠实义务。营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；
偿责任。（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
36原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款（五）项规定。
第一百零二条第一百〇八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋司的最大利益尽到管理者通常应有的合
予的权利，以保证公司的商业行为符合国理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；修改
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条第一百〇九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议独立董事连续两次未亲自出席董事会会的，由董事会提请股东大会予以撤换。议的，也不委托其他独立董事代为出席修改亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯的，董事会应当在该事实发生之日起30方式出席。日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
37原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
第一百零四条第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时，或独立董事辞职导致独立董定最低人数时，或独立董事辞职导致独立事人数少于董事会成员的1/3或独立董事董事人数少于董事会成员的1/3或独立
中没有会计专业人士时，辞职报告应当在董事中没有会计专业人士时，辞职报告应修改下任董事或独立董事填补因其辞职产生的当在下任董事或独立董事填补因其辞职
空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，产生的空缺后方能生效。在改选出的董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程规定，履行董事职务。出现规、部门规章和本章程规定，履行董事职上述情形的，公司应当在辞职报告送达董务。出现上述情形的，公司应当在辞职报事会后2个月内完成补选。告送达董事会后60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。送达董事会时生效。
第一百零五条第一百一十一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职后或任期结束后2年的忠实义务，在辞职后或任期结束后2年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司内仍然有效。董事对任职期间了解的公司修改
商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。不因其离职而终止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条第一百一十三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失修改的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百零八条调整至“第三节独立董事”修改
第一百零九条第一百一十四条修改
38原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条第一百一十六条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经修改（九）决定公司内部管理机构的设置；理）、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、总裁（副总经理）、财务总监等高级管理
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁（总经理）的工作
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；汇报并检查总裁（总经理）的工作；（十五）审议决定董事会职权范围以内的
（十六）审议决定股东大会职权范围以外对外担保、提供财务资助事宜；
的对外担保、提供财务资助事宜；（十六）审议公司向银行、个人或其他机
（十七）审议公司向银行、个人或其他机构借款单笔金额占公司最近一期经审计
构借款单笔金额占公司最近一期经审计总总资产5%以上低于30%的借款；
资产5%以上低于30%的借款；（十七）公司发生的重大交易行为（提供
39原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（十八）公司发生的重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：
之一的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司近一期经审计总资产的10%以上；
最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额额（同时存在账面值和评估值的，以高者（同时存在账面值和评估值的，以高者为为准）占公司最近一期经审计净资产的1准）占上市公司最近一期经审计净资产的0%以上，且绝对金额超过1000万元；
10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和和费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占上市公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元；
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝金额超过100万元；
对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
金额超过100万元。上述金额的计算标准、须履行的其他程上述金额的计算标准、须履行的其他程序，序，按照中国证监会、上海证券交易所的按照中国证监会、上海证券交易所的相关相关规定执行。
规定执行。（十八）除本章程第四十九条第十五款规
（十九）除本章程第四十四条第十八款规定之外的其他关联交易行为（提供担保、定之外的其他关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，的，须经董事会审议批准：
须经董事会审议批准：（1）与关联自然人发生的交易金额在30
*与关联自然人发生的交易金额在30万万元以上3000万元以下的关联交易；
元以上3000万元以下的关联交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生
*与关联法人（或者其他组织）发生的交的交易金额在300万元以上3000万元以易金额在300万元以上3000万元以下或者下或者公司最近一期经审计净资产绝对
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以值0.5%以上5%以下的关联交易；
上5%以下的关联交易；（3）经公司合理预计，公司当年度可能*经公司合理预计，公司当年度可能发生发生的总金额达到前述两项规定的标准的总金额达到前述两项规定的标准的日常的日常关联交易；
关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》之
40原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于按照关联交易方式履行相关义规定免于按照关联交易方式履行相关义务务的关联交易免于董事会审议。
的关联交易免于董事会审议。前款所称关联方的判断标准及关联交易前款所称关联方的判断标准及关联交易计计算标准按照《上海证券交易所股票上市算标准按照《上海证券交易所股票上市规规则》有关规定执行。
则》有关规定执行。（十九）审议批准金额在50万元以上10
（二十）审议批准金额在50万元以上10000万元以下的对外捐赠事项；
0万元以下的对外捐赠事项；（二十）拟订董事报酬和津贴标准；
（二十一）拟定董事报酬和津贴标准；（二十一）审议决定公司对外借款及相应
（二十二）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
的自有资产担保；（二十二）法律、行政法规、部门规章、
（二十三）法律、行政法规、部门规章、者本章程或者股东会授予的其他职权。
上海证券交易所股票上市规则或本章程授超过股东会授权范围的事项，应当提交股予的其他职权。东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财修改报告出具的非标准审计意见向股东大会作务报告出具的非标准审计意见向股东会出说明。作出说明。
第一百一十三条第一百一十八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。
修改
董事会议事规则由董事会拟定，经股东大董事会议事规则由董事会拟定，经股东会会批准后作为章程的附件。批准后作为本章程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
41原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的查和决策程序；重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组织
关专家、专业人员进行评审，并报股东大有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。会批准。
第一百一十四条第一百一十九条
公司依据本章程第二十三条第（三）项、公司依据本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由2/3以上董事出席的本公司股份的，需由2/3以上董事出席的董事会方可作出决议。董事会方可作出决议。
由董事会审批的对外担保行为、提供财务由董事会审批的对外担保行为、提供财务
资助行为需经出席董事会会议的2/3以上资助行为需经出席董事会会议的2/3以董事同意方可作出决议。上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应董事会审议关联交易事项时，关联董事应修改当回避表决，董事会会议所做决议须经无当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方关联关系董事过半数通过；审议对关联方
提供担保、为关联参股公司提供财务资助提供担保、为关联参股公司提供财务资助的，还需经出席会议的2/3以上无关联关的，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意。系董事同意。
除上述事项外，董事会作出决议，需经全除上述事项外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条第一百二十一条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使应由公司法定代表人行使的权（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
利以及签署应由公司法定代表人签署的文紧急情况下，对公司事务行使符合法律规修改件；定和公司利益的特别处置权，并在事后向
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的公司董事会和股东会报告；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（四）法律法规、本章程规定以及董事会定和公司利益的特别处置权，并在事后向授予的其他职权。
公司董事会和股东大会报告；
（五）法律法规、本章程规定以及董事会授予的其他职权。
第一百一十七条第一百二十二条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不修改能履行职务或者不履行职务的，由副董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事
42原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型长履行职务（公司有两位副董事长的，由长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职过半数以上董事共同推举的副董事长履务）；副董事长不能履行职务或者不履行行职务）；副董事长不能履行职务或者不职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数董事共同推举一名事履行职务。董事履行职务。
第一百一十八条第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次定期会议，由董修改召集，于会议召开10日以前书面通知全体事长召集，于会议召开10日以前书面通董事和监事。知全体董事。
第一百一十九条第一百二十四条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
事或者监事会、二分之一以上独立董事，董事或者审计委员会、过半数独立董事，修改可以书面方式提议召开董事会临时会议。可以书面方式提议召开董事会临时会议。
董事长应当自书面提议送达董事会后的次董事长应当自书面提议送达董事会后的
日起10日内，召集和主持董事会会议。次日起10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条第一百二十六条
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题以及会议议题的相关背（四）事由及议题以及会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的景材料和有助于董事理解公司业务进展信息和数据；的信息和数据；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；（六）董事会表决所必须的会议材料；修改
（七）董事应当亲自出席后者委托其他董（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；事代为出席会议的要求；
（八）会议联系人和联系方式；（八）会议联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。开董事会临时会议的说明。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审董事会提出延期召开董事会会议或延期
议该事项，董事会应予以采纳。审议该事项，董事会应予以采纳。
43原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
董事会会议以现场召开为原则。在保障董董事会在保障董事充分表达意见的前提事充分表达意见的前提下，也可以通过视下，可以通过现场、电子通信等其他方式频、电话等其他方式召开，或现场与其他召开，或现场与其他方式相结合的等方式方式相结合的方式召开。召开。
第一百二十二条第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可行。公司董事会审议关联交易事项时，董举行。
事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事与董事会会议决议事项所涉及的企即可举行。出席董事会会议的无关联关系业或者个人有关联关系的，该董事应当及董事人数不足3人的，公司应当将该议案时向董事会书面报告，有关联关系的董事提交股东大会审议。不得对该项决议行使表决权，也不得代理董事会会议，应由董事本人出席；董事因其他董事行使表决权。该董事会会议由过故不能出席，可以书面委托其他董事代为半数的无关联关系董事出席即可举行，董出席，委托书中应载明代理人的姓名，代事会会议所作决议须经无关联董事过半理事项、授权范围和有效期限，并由委托数通过（审议对关联方提供担保、为关联人签名或盖章。代为出席会议的董事应当参股公司提供财务资助的，还需经出席会在授权范围内行使董事的权利。董事未出议的2/3以上无关联关系董事同意）。出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视席董事会会议的无关联关系董事人数不为放弃在该次会议上的表决权。足3人的，公司应当将该议案提交股东会以非现场方式召开董事会会议时，以视频审议。
显示在场的董事、在电话会议中发表意见董事会会议，应由董事本人出席；董事因修改的董事、规定期限内实际收到传真或者电故不能出席，可以书面委托其他董事代为子邮件等有效表决票计算出席会议的董事出席，委托书中应载明代理人的姓名，代人数。理事项、授权范围和有效期限，并由委托以现场方式和非现场方式同时进行董事会人签名或盖章。代为出席会议的董事应当会议时，按照上二款统计的人数合计后确在授权范围内行使董事的权利。董事未出认出席人数。席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会决议的表决，实行一人一票。
以非现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事
会会议时，按照以上二款统计的人数合计后确认出席人数。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条第一百二十九条
董事会以现场方式召开的，表决方式为：董事会会议的表决方式为：记名投票表决修改记名投票表决（以在董事会决议上签名为（以在董事会决议上签名为准）。
44原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型准）。以非现场方式召开的董事会会议的表决以非现场方式召开的董事会会议，表决方结果通过指定时间内收到的有效表决票式为投票表决，以非现场方式参会的董事或指定时间内董事发来的董事会决议上的表决结果通过指定时间内收到的有效表签名进行确认，表决的具体形式应由会议决票或指定时间内董事发来的传真、邮件主持人在会议开始时确定。
等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百二十五条--
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托删除人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会董事会应当对会议所议事项的决定做成议记录，出席会议的董事应当在会议记录会议记录，出席会议的董事应当在会议记上签名。录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事应当对董事会的决期限不少于10年。董事应当对董事会的修改议承担责任。董事会的决议违反法律法规决议承担责任。董事会的决议违反法律法或者本章程、股东大会决议，致使公司遭规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。任。
--第三节独立董事新增
第一百零八条第一百三十二条
公司设立独立董事制度，并按照法律、行公司设立独立董事制度。独立董事应按照政法规及部门规章的有关规定执行。独立法律、行政法规、中国证监会、上海证券董事应维护公司整体利益，尤其要关注中交易所和本章程的规定，认真履行职责，修改
小股东的合法权益不受损害。独立董事应在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专当独立履行职责，不受公司主要股东、实业咨询作用，应维护公司整体利益，保护际控制人、或者其他与公司存在关联关系中小股东合法权益。
的单位或个人的影响。
第一百零八条第一百三十三条修改公司独立董事除符合本章程规定的任职条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
45原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型件外，还应符合下列条件：担任独立董事：
（二）不存在下列情形之一：（一）在公司或者附属企业任职的人员及
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直其配偶、父母、子女和主要社会关系；
系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄以上或者是公司前10名股东中的自然人
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的股东及配偶、父母、子女；
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）在直接或间接持有公司已发行股份
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上5%以上的股东或者在公司前5名股东单
或者是公司前10名股东中的自然人股东位任职的人员及配偶、父母、子女；
及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其
3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
上的股东单位或者在公司前5名股东单位女；
任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属或者其各自的附属企业有重大业务往来
企业任职的人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其控股股东、实际控制人单位任职的人
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等员；
服务的人员，包括但不限于提供服务的中（六）与公司及其控股股东、实际控制人介机构的项目组全体人员、各级复核人员、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责询、保荐等服务的人员，包括但不限于提人；供服务的中介机构的项目组全体人员、各
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
者其各自的附属企业有重大业务往来的单人、董事、高级管理人员及主要负责人；
位担任董事、监事或者高级管理人员，或（七）最近12个月内曾经具有前六项所者在有重大业务往来单位的控股股东单位列举情形的人员；
担任董事、监事或者高级管理人员；（八）已在3家境内上市公司担任独立董
7.最近12个月内曾经具有前六项所列举事；
情形的人员；（九）最近36个月内因证券期货违法犯
8.已在5家境内外上市公司担任独立董罪，收到中国证监会行政处罚或者司法机事；关刑事处罚的；
9.最近36个月内曾被中国证监会行政处（十）最近36个月内受到证券交易所公罚；开谴责或3次以上通报批评的；
10.最近36个月内受到证券交易所公开（十一）曾任职独立董事期间，连续两次
谴责或2次以上通报批评的；未亲自出席也不委托其他独立董事代为
11.曾任职独立董事期间，连续两次未出出席董事会会议被董事会提议召开股东
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会会予以解除职务，未满12个月的；
议的次数占当年董事会会议次数三分之一（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中以上；国证监会立案调查或者被司法机关立案
12.曾任职独立董事期间，发表的独立意侦查，尚未有明确结论意见的；
46原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
见明显与事实不符；（十三）存在重大失信等不良记录；
13.其他中国证监会、上海证券交易所认（十四）其他中国证监会、上海证券交易
定不适宜担任独立董事的情形。所认定不适宜担任独立董事的情形。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公该事实发生之日起36个月内不得被提名司独立董事候选人。为公司独立董事候选人。
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提
交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零八条第一百三十四条
独立董事候选人应当符合下列法律法规的担任独立董事应当符合下列要求：
要求：（一）《公司法》及本章程关于董事任职
（一）《公司法》及本章程关于董事任职的规定；
的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管
（三）中国证监会《上市公司独立董事规理办法》的相关规定；
则》（以下简称《独立董事规则》）的相（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关修改关规定；于规范中管干部辞去公职或者退（离）休（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关后担任上市公司、基金管理公司独立董于规范中管干部辞去公职或者退（离）休事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、（五）中共中央组织部《关于进一步规范独立监事的通知》的规定（如适用）；党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
（五）中共中央组织部《关于进一步规范意见》的规定（如适用）；
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关意见》的规定（如适用）；于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关规定（如适用）；47原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的（七）具备上市公司运作的基本知识，熟规定（如适用）；悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
（七）其他法律法规及交易所规定的情形。规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
（八）具备上市公司运作的基本知识，熟职责所必需的工作经验，已取得独立董事
悉相关法律、行政法规、部门规章及其他资格证书，或书面承诺参加最近一次独立规范性文件，具有5年以上法律、经济、董事资格培训并取得独立董事资格证书；
会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，已取得独立董事（八）具有良好的个人品德，不存在重大资格证书，或书面承诺参加最近一次独立失信等不良记录。
董事资格培训并取得独立董事资格证书；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响。
第一百三十五条
独立董事应当独立履行职责，不受公司主新增
要股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响。
第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百零八条第一百三十七条
独立董事应当充分行使下列特别职权：独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人（一）对可能损害公司或者中小股东权益修改达成的总额高于300万元或高于公司最近的事项发表独立意见；
经审计净资产值5%的关联交易），应当在（二）向董事会提请召开临时股东会；
独立董事发表事前认可意见后，提交董事
48原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型会审议。独立董事在作出判断前，可以聘（三）提议召开董事会；
请中介机构出具专项报告；（四）在股东会召开前依法公开向股东征
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事集股东权利，但不得采取有偿或者变相有务所；偿方式进行征集；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）独立聘请中介机构对公司具体事项
（四）提议召开董事会；进行审计、咨询或者核查；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集（六）有关法律、行政法规、中国证监会
股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿规定和本章程规定的其他职权。
方式进行征集；独立董事行使前款第（二）、（三）项和
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查第（五）项职权，应当取得全体独立董事或者发表专业意见；的过半数同意。
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百零八条第一百三十八条独立董事应当对下列公司重大事项发表独下列事项应当经公司全体独立董事过半
立意见：数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）聘用或解聘会计师事务所；方案；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更（四）法律、行政法规、中国证监会规定正；和本章程规定的其他事项。
修改
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保
49原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净
资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定要求及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
--第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（二）项、第(三)和第（五）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专门新增会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
50原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百零八条第一百四十条
对于已不具备独立董事资格或能力、未能对于已不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护公司和中小投独立履行职责或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事持有公司1%以上股份的股东可向公司董分拆会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予被质疑的独立董事应及时解释质疑事项以披露。公司董事会应在收到相关质疑或并予以披露。公司董事会应在收到相关质罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，疑或罢免提议后及时召开专项会议进行并将讨论结果予以披露。讨论，并将讨论结果予以披露。
--第四节董事会专门委员会新增
--第一百四十一条公司董事会设立审计委员会，行使《公司新增法》规定的监事会的职权。
--第一百四十二条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半新增数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
51原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
和本章程规定的其他事项。
--第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百四十五条
董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审新增议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百四十六条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百四十七条新增
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
52原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第七章总裁（总经理）及其他高级管理人
第七章高级管理人员修改员
第一百二十八条第一百四十八条
公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（副总经理）若任或解聘。公司设副总裁（副总经理），修改干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁（总由董事会聘任或解聘。经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条第一百五十二条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资修改方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监；裁（副总经理）、财务总监；
53原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订并组织实施公司年度生产经营（八）制定并组织实施公司年度生产经营
计划、基本建设计划、新产品开发计划、计划、基本建设计划、新产品开发计划、
资产经营计划、投资方案，实现经营收益，资产经营计划、投资方案，实现经营收益，完成经营目标；完成经营目标；
（九）组织拟订公司重大收购或出售、重（九）组织拟订公司重大收购或出售、重
组调整、债务处置、发行股票、债券或其组调整、债务处置、发行股票、债券或其他证券的初步方案；他证券的初步方案；
（十）组织拟订公司全资、控股、共同控（十）组织拟订公司全资、控股、共同控
制和参股公司的改制、合并、分立、重组制和参股公司的改制、合并、分立、重组及解散初步方案；及解散初步方案；
（十一）拟订公司年度财务预算方案、决（十一）制定公司年度财务预算方案、决算初步方案；算初步方案；
（十二）拟订公司盈余分配和弥补亏损的（十二）拟订公司盈余分配和弥补亏损的初步方案；初步方案；
（十三）组织拟订公司的发展战略和中长（十三）组织拟订公司的发展战略和中长期发展规划的初步方案；期发展规划的初步方案；
（十四）拟订公司职工的工资、福利、奖（十四）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度和方案；惩制度和方案；
（十五）向董事会推荐应由董事会决定的（十五）向董事会推荐应由董事会决定的公司拟聘请的中介机构；公司拟聘请的中介机构；
（十六）签发公司日常行政、业务和财务（十六）签发公司日常行政、业务和财务文件；文件；
（十七）召集、主持公司管理人员会议；（十七）召集、主持公司管理人员会议；（十八）审核并决定由其提请董事会审议（十八）审核并决定由其提请董事会审议的议案和事项；的议案和事项；
（十九）提议召开董事会临时会议；（十九）提议召开董事会临时会议；（二十）列席董事会会议；（二十）列席董事会会议；（二十一）在董事会授权范围内代表公司（二十一）在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，在授权范围内决定有关事处理对外事务，在授权范围内决定有关事项并对外签署合同；项并对外签署合同；
（二十二）审议公司向银行、个人或其他（二十二）审议公司向银行、个人或其他机构借款单笔金额占公司最近一期经审计机构借款单笔金额占公司最近一期经审
总资产低于5%的借款；计总资产低于5%的借款；
（二十三）审议批准本章程规定应由股东（二十三）审议批准公司日常交易；大会、董事会审议批准以外的交易、对外（二十四）审议批准本章程规定应由股东
投资、关联交易等事项；会、董事会审议批准以外的重大交易、关
54原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（二十四）对下属控股子公司董事的委派；联交易等事项；
（二十五）本章程或董事会授予的其他职（二十五）对下属控股子公司董事的委权。派；
总裁（总经理）列席董事会会议。（二十六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条--
本章程第一百三十二条（二十二）、（二十三）、（二十四）所规定事项，由公司删除总裁（总经理）审批后及时向公司董事会报备。
第一百三十四条第一百五十三条总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实施。总裁（总作细则，报董事会批准后实施。总裁（总经理）工作细则包括下列内容：经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；
修改
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条第一百五十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和公司设董事会秘书，负责公司股东会和董董事会会议的筹备、文件保管以及公司股事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。公修改公司董事会秘书的聘任或者解聘由公司董司董事会秘书的聘任或者解聘由公司董
事长提议，公司董事会决议。董事会秘书事长提议，公司董事会决议。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。
--第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承新增担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
55原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
第八章监事会--删除第一百三十九条至第一百五十二条（具体--删除删除内容详见最后）
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计修改
第一百五十四条第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和证券交易所报送年度财务内向中国证监会福建监管局和证券交易
会计报告，在每一会计年度前6个月结束所报送并披露年度报告，在每一会计年度之日起2个月内向中国证监会派出机构和上半年结束之日起2个月内向中国证监
证券交易所报送半年度财务会计报告，在会福建监管局和证券交易所报送并披露修改每一会计年度前3个月和前9个月结束之中期报告。
日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证券交易所报送季度财务会计报告。上述行政法规、中国证监会及证券交易所的规财务会计报告按照有关法律、行政法规及定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不得另立会计修改账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。
第一百五十六条第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上可以不再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任修改任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东必须将违反规定分配的利润退还公公司。司。给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
56原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公修改
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条第一百六十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后2个或公司董事会根据年度股东会审议通过修改
月内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条第一百六十五条
公司在经营状况良好、现金流能够满足正公司在经营状况良好、现金流能够满足正
常经营和长期发展需求的前提下，应保障常经营和长期发展需求的前提下，应保障对投资者的合理回报，在兼顾公司的可持对投资者的合理回报，在兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，应按照下述规定实施利润定性的情况下，应按照下述规定实施利润分配。分配。
（一）利润分配的决策程序和机制（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当就股东利润分配事宜进1、公司董事会应当就股东利润分配事宜
行专项研究论证，制定明确、清晰的股东进行专项研究论证，制定明确、清晰的股回报规划，并详细说明规划安排的理由等东回报规划，并详细说明规划安排的理由修改情况。等情况。
2、公司在每一个会计年度，董事会应就利2、公司在每一个会计年度，董事会应就
润分配事宜进行专项研究论证，结合公司利润分配事宜进行专项研究论证，结合公当年盈利情况、现金流量、经营发展实际、司当年盈利情况、现金流量、经营发展实
项目投资资金需求、股东回报规划、外部际、项目投资资金需求、股东回报规划、
融资环境等因素，制定利润分配预案，详外部融资环境等因素，制定利润分配预细说明利润分配安排的理由；董事会审议案，详细说明利润分配安排的理由；董事现金分红方案时，对公司现金分红的时机、会审议现金分红方案时，独立董事认为现条件和最低比例、调整的条件及其决策程金分红具体方案可能损害公司或者中小
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意股东权益的，有权发表独立意见。董事会见。对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
57原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
3、董事会根据公司经营情况拟定利润分配的意见及未采纳的具体理由，并披露。
预案时，应充分听取独立董事及监事会的3、董事会根据公司经营情况拟定利润分意见。独立董事可以征集中小股东的意见，配预案时，应充分听取独立董事的意见。
提出分红提案，并直接提交董事会，董事独立董事可以征集中小股东的意见，提出会应当予以审议。分红提案，并直接提交董事会，董事会应
4、股东大会对利润分配具体方案进行审议当予以审议。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特4、股东会对利润分配具体方案进行审议别是中小股东进行沟通和交流，充分听取前，公司应当通过多种渠道主动与股东特中小股东的意见和诉求，并及时答复中小别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的问题；公司股东大会应提供网络投中小股东的意见和诉求，并及时答复中小票等方式方便股东参与股东大会表决。股东的问题；公司股东会应提供网络投票
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利等方式方便股东参与股东会表决。
润分配政策和股东回报规划的情况、决策5、审计委员会应对董事会和经理层执行及执行程序进行监督。公司利润分配政策和股东回报规划的情
6、公司年度盈利且满足现金分红条件，但况、决策及执行程序进行监督。
未拟定现金分红预案或者按低于本章程规6、公司年度盈利且满足现金分红条件，定的现金分红比例进行利润分配的，董事但未拟定现金分红预案或者按低于本章会应在年度报告中详细说明未提出现金利程规定的现金分红比例进行利润分配的，润分配的原因、留存未分配利润的用途和董事会应在年度报告中详细说明未提出
使用计划，独立董事应当对此利润分配预现金利润分配的原因、留存未分配利润的案发表独立意见。公司在召开股东大会审用途和使用计划，独立董事应当对此利润议未提出现金分配的利润分配议案时，除分配预案发表独立意见。公司在召开股东现场会议外，应向股东提供网络形式的投会审议未提出现金分配的利润分配议案票平台。时，除现场会议外，应向股东提供网络形
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年式的投票平台。
报中披露利润分配预案和现金分红政策执7、公司应严格按照有关规定在年报、半行情况。公司应当在年度报告中详细披露年报中披露利润分配预案和现金分红政现金分红政策的制定及执行情况，并对下策执行情况。公司应当在年度报告中详细列事项进行专项说明：披露现金分红政策的制定及执行情况，并
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大对下列事项进行专项说明：
会决议的要求；（1）是否符合本章程的规定或者股东会
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；决议的要求；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有（3）相关的决策程序和机制是否完备；
的作用；（4）公司未进行现金分红的，应当披露
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求具体原因，以及下一步为增强投资者回报的机会，中小股东的合法权益是否得到了水平拟采取的举措等；
充分保护等。（5）中小股东是否有充分表达意见和诉对现金分红政策进行调整或变更的，还应求的机会，中小股东的合法权益是否得到对调整或变更的条件及程序是否合规和透了充分保护等。
58原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
明等进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
（二）公司的利润分配形式对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相
结合的方式分配利润，公司优先采取现金（二）公司的利润分配形式方式分配利润。具备现金分红条件的，应1、公司可采取现金、股票或者现金股票当优先采用现金分红进行利润分配。相结合的方式分配利润，公司具备现金分
2、采用股票股利进行利润分配的，应当具红条件的，应当优先采用现金分红进行利
有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票润分配。
价格与公司股本规模的匹配关系等真实合2、采用股票股利进行利润分配的，应当理因素。具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股
3、若发生公司股东违规占用公司资金情况票价格与公司股本规模的匹配关系等真的，公司扣减该股东所分配的现金红利，实合理因素。
以偿还其占用的资金。3、若发生公司股东违规占用公司资金情
（三）现金分红的具体条件况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润公司拟实施现金分红时，应同时满足以下
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的条件：税后利润）为正值且现金流充裕，实施现1、公司该年度或半年度实现的可分配利金分红不会影响公司后续持续经营；润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
2、公司累计可供分配利润为正值；的税后利润）为正值且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利润分配按2、公司累计可供分配利润为正值；有关规定执行）；3、审计机构对公司的该年度财务报告出4、公司无重大投资计划或重大现金支出等具无保留意见的审计报告（中期利润分配事项发生（募集资金项目除外）。重大投按有关规定执行）；
资计划或重大现金支出是指公司未来124、公司无重大投资计划或重大现金支出
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设等事项发生（募集资金项目除外）。重大备的累计支出达到或者超过公司最近一期投资计划或重大现金支出是指公司未来1
经审计净资产的15%以上且绝对金额超过2个月内拟对外投资、收购资产或者购买
5000万元，但公司发生重大投资计划或设备的累计支出达到或者超过公司最近
重大现金支出等事项后，现金分红方案经一期经审计净资产的15%以上且绝对金额股东大会审议通过的，公司可以进行现金超过5000万元，但公司发生重大投资计分红。划或重大现金支出等事项后，现金分红方公司在确定可供分配利润时应当以母公司案经股东会审议通过的，公司可以进行现报表口径为基础，在计算分红比例时应当金分红。
以合并报表、母公司报表中可供分配利润公司在确定可供分配利润时应当以母公
孰低的原则来确定具体的利润分配比例。司报表口径为基础，在计算分红比例时应在满足现金分红条件、保证公司正常经营当以合并报表、母公司报表中可供分配利
和长远发展的前提下，公司原则上每年年润孰低的原则来确定具体的利润分配比
59原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
度股东大会召开后进行1次现金分红，公例。
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金在满足现金分红条件、保证公司正常经营
需求状况提议公司进行中期现金分红。和长远发展的前提下，公司原则上每年年公司若存在股东违规占用公司资金的情度股东会召开后进行1次现金分红，公司况，应当相应扣减该股东所应分配的现金董事会可以根据公司的盈利状况及资金红利，用以偿还其所占用的资金。需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红政策公司若存在股东违规占用公司资金的情
公司最近三年以现金方式累计分配的利润况，应当相应扣减该股东所应分配的现金不少于最近三年实现的年均可供分配利润红利，用以偿还其所占用的资金。
的百分之三十（以现金方式要约回购股份（四）现金分红政策的资金视同为现金分红）。具体以现金分公司最近三年以现金方式累计分配的利配的利润比例由公司董事会根据公司盈利润不少于最近三年实现的年均可供分配水平和经营发展计划提出方案，由公司股利润的30%（以现金方式要约回购股份的东大会审议批准。资金视同为现金分红）。具体以现金分配公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶的利润比例由公司董事会根据公司盈利
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有水平和经营发展计划提出方案，由公司股重大资金支出安排等因素，并按照公司章东会审议批准。
程规定的程序，提出差异化的现金分红政公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶策：段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资能力以及是否有重大资金支出安排和投
金支出安排的，进行利润分配时，现金分资者回报等因素，并按照本章程规定的程红在本次利润分配中所占比例最低应达到序，提出差异化的现金分红政策：
80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分在本次利润分配中所占比例最低应达到8红在本次利润分配中所占比例最低应达到0%；
40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分在本次利润分配中所占比例最低应达到4红在本次利润分配中所占比例最低应达到0%；
20%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出支出安排的，进行利润分配时，现金分红安排的，可以按照前项规定处理。在本次利润分配中所占比例最低应达到2
（五）利润分配的期间间隔0%；
在满足上述现金分红条件情况下，公司应公司发展阶段不易区分但有重大资金支当优先采取现金方式分配利润，原则上每出安排的，可以按照上述第（三）项规定年度进行一次现金分红，公司董事会可以处理。
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公现金分红在本次利润分配中所占比例为
司进行中期现金分红，分配的原则、办法现金股利除以现金股利与股票股利之和。
及程序与年度分红一致。（五）利润分配的期间间隔
60原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
（六）股票股利的发放条件在满足上述现金分红条件情况下，公司应
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的当优先采取现金方式分配利润，原则上每
净利润为正数，且期末累计未分配利润为年度进行一次现金分红，公司董事会可以正数；根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红，分配的原则、办
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具法及程序与年度分红一致。
标准无保留意见的审计报告
（六）股票股利的发放条件
3、董事会认为公司具有成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹1、公司当年实现的归属于母公司所有者
配关系等真实合理因素且已在公开披露文的净利润为正数，且期末累计未分配利润件中对相关因素的合理性进行必要分析或为正数；
说明，且发放股票股利有利于公司全体股2、审计机构对公司的该年度财务报告出东整体利益。具标准无保留意见的审计报告
（七）现金分红政策的调整3、董事会认为公司具有成长性、每股净
公司严格执行公司章程规定的现金分红政资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的策以及股东大会审议批准的现金分红具体匹配关系等真实合理因素且已在公开披方案。露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司公司因外部经营环境并对公司生产经营造全体股东整体利益。
成重大影响、或自身经营状况发生重大变
化确实需要调整或者变更现金分红政策（七）现金分红政策的调整的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司严格执行本章程规定的现金分红政公司正常生产经营、可持续发展和股东回策以及股东会审议批准的现金分红具体
报的前提下，由董事会做出调整或变更利方案。
润分配政策，但调整或变更后的利润分配公司因外部经营环境并对公司生产经营政策，不得违反中国证监会及上海证券交造成重大影响或自身经营状况发生重大易所的有关规定。分红政策调整或变更方变化确实需要调整或者变更现金分红政案由独立董事发表独立意见，经董事会审策的，公司应以股东利益为出发点，在兼议通过后，提交股东大会审议，并经出席顾公司正常生产经营、可持续发展和股东股东大会的股东所持表决权的2/3以上通回报的前提下，由董事会做出调整或变更过。”利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十条第一百六十六条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部员，明确内部审计工作的领导体制、职责修改审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
61原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条第一百六十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应公司内部审计机构对公司业务活动、风险当经董事会批准后实施。审计负责人向董修改管理、内部控制、财务信息等事项进行监事会负责并报告工作。督检查。
--第一百六十八条内部审计机构向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十九条
内部审计机构应当保持独立性，配备专职新增
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
--第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增
机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百七十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计新增机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考新增核。
第一百六十三条第一百七十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委定，董事会不得在股东大会决定前委任会员会全体成员过半数同意后提交董事会修改计师事务所。审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条第一百七十六条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。
62原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型定。
第一百六十六条第一百七十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股提前30天事先通知会计师事务所，公司东大会就解聘会计师事务所进行表决时，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，修改允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百六十九条第一百八十条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方公司召开股东会的会议通知，以公告方式修改式进行。进行。
第一百七十一条—
公司召开监事会的会议通知，按照本章程删除规定的方式进行。
第一百七十四条第一百八十四条
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的《证券日报》、《证券时报》中至少2修改媒体。家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。修改公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协并编制资产负债表及财产清单。公司应当议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知修改人，并于30日内在《中国证券报》、《上债权人，并于30日内在公司指定刊登的海证券报》上公告。债权人自接到通知书媒体或者国家企业信用信息公示系统上之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人自接到通知书之日起30日日起45日内，可以要求公司清偿债务或者内，未接到通知书的自公告之日起45日
63原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10修改内通知债权人，并于30日内在《中国证券日内通知债权人，并于30日内在公司指报》、《上海证券报》上公告。定刊登的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十条第一百九十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决10日内通知债权人，并于30日内在《中议之日起10日内通知债权人，并于30日国证券报》、《上海证券报》上公告。债内在公司指定刊登的媒体或者国家企业修改权人自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求通知书之日起30日内，未接到通知书的公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最偿债务或者提供相应的担保。
低限额。
--第一百九十一条
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
公司依照本章程第一百六十三条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增
章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定刊登的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
--第一百九十二条新增
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
64原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不新增享有优先认购权。
第一百八十二条第一百九十五条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条第一百九十六条
公司有本章程第一百八十二条第（一）项公司有本章程第一百九十五条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。依第（二）项情形的，且尚未向股东分配财照前款规定修改本章程，须经出席股东大产的，可以通过修改本章程或者经股东会修改
会会议的股东所持表决权的2/3以上通决议而存续。
过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条第一百九十七条
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、公司因本章程第一百九十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起定而解散的，应当清算。董事为公司清算修改
15日内成立清算组，开始清算。清算组由义务人，应当在解散事由出现之日起15
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日内成立清算组进行清算。清算组由董事不成立清算组进行清算的，债权人可以申或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
65原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组进行清算或者成立清算组后不清清算。算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业修改务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上权人，并于60日内在公司指定刊登的媒海证券报》上公告。债权人应当自接到通体或者国家企业信用信息公示系统上公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日起30告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所修改欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
66原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清修改
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算。
应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条第二百〇二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送修改送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记，公告告公司终止。公司终止。
第一百九十条第二百〇三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员应当忠于职守，履行清算义义务。务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权贿赂或者收受
他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。修改清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条第二百〇五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法修改
行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条第二百〇六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应经主修改
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条第二百〇七条修改董事会依照股东大会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议和有
67原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条第二百〇九条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系及关联方，根据《上海证（三）关联关系及关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》确定。券交易所股票上市规则》确定。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。总资产的绝对值。
（五）交易，包括除上市公司日常经营活（五）重大交易，包括除上市公司日常经
动之外发生的下列类型的事项：营活动之外发生的下列类型的事项：
1.购买或者出售资产；1.购买或者出售资产；
修改2.对外投资（含委托理财、对子公司投资2.对外投资（含委托理财、对子公司投等）；资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。12.上海证券交易所认定的其他交易。
（六）关联交易是指公司及公司直接或间（六）日常交易，是指上市公司发生与日
接控股子公司与关联人之间发生的转移资常经营相关的以下类型的交易：
源或义务的事项，包括以下交易：
68原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
1.本条第（五）项所述的交易；1.购买原材料、燃料和动力；
2.购买原材料、燃料、动力；2.接受劳务；
3.销售产品、商品；3.出售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；4.提供劳务；
5.委托或者受托销售；5.工程承包；
6.存贷款业务；6.与日常经营相关的其他交易。
7.与关联人共同投资；（七）关联交易是指公司及公司直接或
8.上海证券交易所认定的其他属于关联间接控股子公司与关联人之间发生的转交易的事项。移资源或义务的事项，包括以下交易：
1.本条第（五）项所述的交易；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百九十九条第二百一十二条
本章程所称“以上”含本数；“以下”、本章程所称“以上”、“以内”含本数；
修改
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“以下”、“低于”、“少于”、“多于”、
“不足”不含本数。“超过”、“不足”不含本数。
第二百零一条第二百一十四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则和董事修改会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。
第二百零二条第二百一十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、版本的章程与本章程有歧义时，以在市场部门规章、规范性文件的规定执行。本章监督管理局最近一次核准登记或备案后的程的规定如与国家日后颁布或修订的法
中文版章程为准。律、法规、部门规章、规范性文件的规定本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、不一致，按后者的规定执行，并及时修改修改部门规章、规范性文件的规定执行。本章本章程。
程的规定如与国家日后颁布或修订的法本章程由公司董事会负责解释，本章程自律、法规、部门规章、规范性文件的规定公司股东会批准之日起施行。
不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
69原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修订类型
本章程由公司董事会负责解释，本章程自公司股东大会批准之日起施行。
70
沪公网安备31011802005267号
