山东新华锦国际股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2022年10月修订）
第一章总则
第一条为了规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规定和《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第二条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
1（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三条本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，或者公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，公司发生未能清偿到期债务的情况；
（七）公司发生重大亏损或者重大损失，公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十五）公司债券信用评级发生变化；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四条公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
第五条公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三章内幕信息知情人的保密责任
第七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
3第九条经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密
和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第十二条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司
未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第四章内幕信息知情人备案管理
第十三条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
4知情人档案表。
上述事项包括：（一）重大资产重组；（二）高比例送转股份；（三）导
致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；（四）要约收购；（五）发行证券；（六）合并、分立；（七）回购股份；（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。报送的内幕信息知情人至少包括下列人
员：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为
该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构
及其法定代表人和经办人（如有）；（六）接收过公司报送信息的行政管理部门
及其经办人员（如有）；（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父
母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十五条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
5送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，也可根据交易所要求制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十七条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司董事会应当按照《监管指引第5号》以及证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
6公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章内幕信息知情人责任追究
第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交
易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
7第二十四条本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。公司原
《内幕信息知情人管理制度》同时废止。
附件：
1、山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人档案表；
2、内幕信息保密承诺书；
3、重大事项进程备忘录。
8附件一：
山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人档案表
内幕信息事项（注1）：
序内幕信息身份所在单成为内幕知悉内知悉内知悉内获取内内幕内幕信是否尽到告知登记登记
号知情人姓证号位、部门，信息知情幕信息幕信息幕信息幕信息信息息所处保密和禁止内时间人名或名称或统职务或岗人原因时间地点方式依据内容阶段幕交易义务一社位（如会信有），与用代公司的关码系注2注3注4注5注6
公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注3：获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填写控股、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、
9颁布单位以及具体适用的条款。
注5、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等注6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
10附件二：
内幕信息保密承诺书
本单位/本人了解到的山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）
的相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：
1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露制度》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相关规定。
2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。
3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不
在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。
4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致
内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。
5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违反内幕信息知情人登记管理制度有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。
本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。
特此承诺。
承诺人：
年月日
登记人：
登记时间:年月日
11附件三：
重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
筹划决策参与机构商议或决交易阶段时间地点签名方式及人员议内容
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
注：《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
12
