新华锦:国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于山东新华锦国际股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为山

东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就新华锦非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

1、本次上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行核准情况及股份登记时间

2021年12月6日，山东新华锦国际股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3841 号）。经核准，公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）52785923股，并于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记托管手续。

3、非公开发行限售股锁定期安排本次非公开发行股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

2022年10月10日本次非公开发行的45024339股限售股已解除限售并上市流通，剩余7761584股限售股票根据协议约定继续延长锁定期。详见公司于2022年9月27日披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：2022-045）。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行新增股份完成登记后，公司总股本数量由375992296股变更为428778219股。截至本核查意见出具日，其中有限售条件的流通股份为

7761584股，无限售条件的流通股份为421016635股。除本次非公开发行导致

公司总股本数量发生变化外，截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等其他导致股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次申请解除股份限售的股东认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让（根据协议约定自愿延长股票锁定期限的除外）。

根据2021年6月2日公司与王荔扬、柯毅、永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）签订的关于收购上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股

权的《股权转让协议》约定，王荔扬、柯毅增持完公司股票后10个工作日内将把股票质押给公司或公司指定的其他方。上海荔之完成2021年业绩承诺70%以上后将解锁30%股票，在上海荔之2021年度、2022年度累计实现承诺净利润的

70%以上（含）的前提下，王荔扬、柯毅可解锁增持股票的70%。在上海荔之2023年度专项审核报告及资产减值测试专项审核报告出具之日起，如根据《股权转让协议》约定王荔扬、柯毅需进行业绩补偿或资产减值补偿的，王荔扬、柯毅可先解锁应补偿金额（如有）对应的股票部分，并将减持股票所得资金用于业绩补偿及资产减值补偿，剩余增持股票在完成业绩补偿后可全部解锁。2022年9月23日公司与王荔扬、柯毅、永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）签订了《股权转让协议之补充协议》，将上述股票质押变更为以延长限售股份锁定期的方式作为业绩承诺的保证措施。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为4435192股；本次限售股上市流通日期为2023年11月15日；

本次限售股上市流通明细清单：

单位：股序股东持有限售股持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股备注号名称数量总股本比例数量数量

1柯毅38807920.91%22175961663196

根据协议王荔

238807920.91%22175961663196约定锁定

扬

合计77615841.81%44351923326392

鉴于上海荔之2021年度、2022年度累计实现承诺净利润的70%，根据协议约定，王荔扬、柯毅本次解除限售的股份分别为2217596股和2217596股，剩余股份继续锁定。

五、股本变动结构表

本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：