ST新华锦:新华锦2026年第二次临时股东会会议资料

山东新华锦国际股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

2026年7月15日

1目录

会议议程..................................................3

议案一、关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案..............................4

2会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2026年7月15日14:00

网络投票时间：2026年7月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室

三、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数

（二）审议议案：

议案一：关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案

（三）股东发言及会议讨论

（四）与会股东及股东代表投票表决议案

（五）休会，统计现场表决结果

（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（七）现场见证律师宣读《股东会法律意见书》

（八）会议结束

3议案一、关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案

各位股东及股东代表：

一、前提与事实

1、山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）与新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）于2023年6月21日签署了《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定上市公司以现金方式收购新华锦集团持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新材料公司”）100%股权，交易价格为16115.57万元。

2、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新华锦新材料科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（中天运[2023]普字第90007号），标的公司在过渡期内亏损34.0097万元，交易总对价由16115.57万元调减为

16081.5603万元。根据双方已签署的《股权转让协议》，交易对价分三期支付。截

至本协议签署日，上市公司已向新华锦集团支付了第一期和第二期股权转让价款合计11246.8893万元，剩余4834.671万元尚未支付。《股权转让协议》约定，新华锦集团应积极配合青岛海正石墨有限公司(以下简称“海正石墨”)于2025年12月31日之前取得全部开展生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件，如无法达成上述事项，则新华锦集团应在收到上市公司回购通知后30个工作日退还/清偿上市公司已支付的股权转让价款、其他款项及利息。

3、双方于2023年6月21日签署了《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，明确约定新华锦集团的业绩承诺期间为2026年、2027年及

2028年（即“海正石墨”具备生产经营条件后3个完整会计年度），新华锦集团承诺

标的公司在上述业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低

于800万元、2200万元、2800万元；业绩承诺期结束后，标的公司三年经审计实

4际净利润低于新华锦集团三年累计承诺净利润金额，新华锦集团应以本次交易获得的交易对价为限，按“业绩承诺补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×标的资产交易对价”的公式向上市公司支付现金补偿，并应在上市公司年度报告披露后的30个工作日内完成补偿款项支付。

4、本次交易中，因海正石墨未在2025年12月31日之前取得全部生产经营所

必需的资质证照、批复文件，不具备开工条件，根据《股权转让协议》相关约定，新华锦集团需回购标的公司100%股权，公司亦将不再支付剩余的股权转让款。公司已于2025年12月31日向新华锦集团现场送达《关于要求新华锦集团进行股权回购的通知》（以下简称“《回购通知》”），要求新华锦集团自收到通知后30个工作日内向公司支付回购价款。截至目前，新华锦集团已被青岛市市南区人民法院裁定破产重整，已无法按照《回购通知》要求的期限及金额，支付相应回购价款。

5、截至2025年12月31日，海正石墨尚未取得全部生产经营所必需的资质证

照、批复文件，不具备开工条件，新华锦集团应承担违约责任，向公司支付违约金

5038.18万元。

二、新材料公司回购事项解决方案

基于上述事实，为维护公司全体股东的合法权益，公司经与新华锦集团及重整管理人协商，公司拟与新华锦集团签订《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议及补充协议之结算协议》（以下简称“《结算协议》”），就股权转让协议进行结算，上市公司应支付的剩余股权转让款与新华锦集团需支付的违约金进行抵减，上市公司就抵减后的差额203.51万元在新华锦集团重整程序中申报普通债权，标的公司仍由上市公司持有，并对《股权转让协议》及《补充协议》部分条款予以豁免。

（一）《结算协议》主要内容

1、合同签订主体

甲方：山东新华锦国际股份有限公司

乙方：新华锦集团有限公司

52、《结算协议》主要条款

（1）股权转让协议结算

自本协议生效之日起，甲方不再承担剩余股权转让款的支付责任，乙方需向甲方支付违约金共计203.51万元。甲方有权就该笔违约金向乙方申报债权，并依法参与破产财产分配、行使受偿权利。

（2）豁免股权回购义务

甲方同意，豁免乙方在《股权转让协议》第5.3条项下约定的标的公司股权回购义务，甲方不再依据该条款向乙方主张其他任何回购相关权利，不再要求乙方履行协助变更海正石墨采矿权所涉矿区的土地性质、办理海正石墨生产经营所必需的

资质证照、批复文件等义务，标的公司股权仍由甲方持有。

（3）豁免业绩补偿义务

甲方同意，豁免乙方在《补充协议》第二条（业绩承诺期间）、第三条（业绩承诺金额）、第四条（业绩承诺补偿金额的确定和实施）、第五条（补偿程序）项