上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕149号

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关于对山东新华锦国际股份有限公司、实际控制人张建华及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

山东新华锦国际股份有限公司，A股证券简称：ST新华锦，A股证券代码：600735；

张建华，山东新华锦国际股份有限公司实际控制人；

张 航，山东新华锦国际股份有限公司时任董事长；

— 1 —刘笃平，山东新华锦国际股份有限公司间接控股股东新华锦集团有限公司时任总裁；

孟昭洁，山东新华锦国际股份有限公司时任总裁；

盛 强，山东新华锦国际股份有限公司时任总裁;曹 旭，山东新华锦国际股份有限公司时任财务总监；

程雁玲，山东新华锦国际股份有限公司时任财务总监；

王燕妮，山东新华锦国际股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会青岛监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕2号，以下简称《决定书》）查明的事实，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称新华锦或公司）在信息披露、规范

运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

（一）新华锦关联方情况

山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称鲁锦集团）持有新华锦 43.27%的股份，新华锦集团有限公司（以下简称新华锦集团）直接及间接持有鲁锦集团 100%的股份，依据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》第二百一十六条第四项、《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二百六十五条第四项等相关

规则规定，鲁锦集团、新华锦集团为新华锦案涉期间的关联方。

（二）新华锦未及时披露关联方非经营性资金占用

2021年 11月至 2025年 8月，新华锦及其子公司的资金经由

— 2 —中间方转至新华锦集团及其关联方，导致新华锦发生关联方非经营性资金占用。其中，2021 年发生额 1.15 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 11.22%；2022年发生额 5.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的 49.21%；2023年发生额 4.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的 29.44%；2024年发生额 15.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的 104.35%；2025年发生额 12.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的 88.18%。上述非经营性资金占用事项应按规定及时披露，新华锦未按规定及时履行信息披露义务。

（三）新华锦定期报告存在重大遗漏和虚假记载

2021年 11月至 2024年 6月期间，新华锦与间接控股股东新

华锦集团及其关联方发生非经营性资金占用。其中，2021 年发生额 1.15亿元、年底余额 0.03 亿元，分别占公司当期披露净资产的 10.09%、0.26%;2022年 1月至 6月发生额 1.98亿元，占公司当期披露净资产的 12.97%，截至 2022年 6月余额全部归还；

2022年发生额 5.61亿元，占公司当期披露净资产的 36.37%，年

底无余额；2023年 1月至 6月发生额 2.74亿元、余额 1.8亿元，分别占公司当期披露净资产的 17.01%、11.17%;2023 年发生额

4.54亿元，占公司当期披露净资产的 29.95%，年底无余额；2024年 1月至 6月发生额 6.29 亿元、余额 0.54 亿元，分别占公司当期披露净资产的 40.87%、3.51%。新华锦未按规定在 2021 年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度

— 3 —报告、2023年年度报告和 2024年半年度报告中披露上述事项，上述定期报告存在重大遗漏。

针对 2023 年半年度报告资金占用余额，新华锦人为调整资产负债表，调整方式为调增货币资金 1.9亿元，调减其他应收款

1.9亿元，占公司当期披露资产总额的比例为 8.24%，新华锦 2023年半年度报告存在虚假记载。

2026年 4月 20日，所涉占用资金已通过货币形式全部清偿完毕。新华锦在 2024年年度报告和 2025年半年度报告中披露了

2024年全年和 2025年上半年的相关非经营性资金占用情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在关联方非经营性资金占用，涉及金额巨大，持续时间长，严重损害上市公司及中小股东利益，情节严重。其行为违反了《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项，《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1条、

第 2.1.4条、第 4.1.1条、第 4.1.3条等有关规定。

根据《决定书》认定，张建华作为新华锦实际控制人，默许纵容案涉关联方非经营性资金占用，构成《证券法》第一百九十

七条第一款、第二款所述“发行人控股股东、实际控制人组织、— 4 —指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”行为。时任新华锦集团总裁刘笃平，组织、实施案涉资金占用事项，直接导致涉案相关信息披露违法行为，是新华锦未及时披露关联方非经营性资金占用及相关定期报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。前述人员违反了《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第 1.4条、第 4.5.1条、第 4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 4.1.1条、第 4.3.1条等有关规定。

责任人方面，时任新华锦董事长张航，组织、实施案涉资金占用事项，安排上市公司子公司财务人员转出资金，在相关付款审批单上签字，安排调整 2023 年半年度报告的资产负债表，签署了 2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、

2023年半年度报告、2023年年度报告和 2024年半年度报告，是

公司未及时披露关联方非经营性资金占用事项及 2021年年度报

告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、

2023 年年度报告和 2024 年半年度报告存在重大遗漏及 2023 年

半年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

时任新华锦总裁孟昭洁，未有效管控上市公司资金，签署了

2023年年度报告、2024年半年度报告，履职未勤勉尽责，是公

司未及时披露关联方非经营性资金占用事项及 2023年年度报告、

2024年半年度报告重大遗漏的其他直接责任人员。

— 5 —时任新华锦总裁盛强，未有效管控上市公司资金，签署了

2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告，履职

未勤勉尽责，是公司 2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告重大遗漏的其他直接责任人员。

时任新华锦财务总监曹旭，未有效管控上市公司资金，未及时发现公司资金存在被关联方占用的情况，履职未勤勉尽责，签署了 2024年半年度报告，是公司 2024年半年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。

时任新华锦财务总监程雁玲，未有效管控上市公司资金，未及时发现公司资金存在被关联方占用的情况，履职未勤勉尽责，签署了 2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报

告、2023年年度报告，是公司 2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告重大遗漏以及 2023年半年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

时任新华锦董事会秘书王燕妮，履职未勤勉尽责，是公司未及时披露关联方非经营性资金占用事项的其他直接责任人员。

上述人员违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则》第 1.4条、第 2.1.2条、第 4.3.1条、第 4.3.5条、第 4.4.2

条有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，公司及张建华、张航、盛强、程雁— 6 —玲表示无异议，曹旭在规定期限内未回复异议，视为无异议。刘笃平、孟昭洁、王燕妮主要异议理由如下。

一是新华锦集团时任总裁刘笃平提出，其并非资金占用事项的组织、实施者，而是被动执行者。相关资金调度是按照新华锦集团董事长的工作要求和安排执行。

二是时任新华锦总裁孟昭洁提出，其于 2025 年 2月初次知悉 2024年及 2025年初的资金占用问题，随后向监管部门如实汇报并在 2024年年报中披露。2025年 5月曾提出离职意向，2025年半年报编制期间获悉公司再次发生资金占用，其积极采取措施追索被占用资金、组织整改公司内控并于 2025 年半年报披露资金占用情况。

三是时任新华锦董秘王燕妮提出，其岗位职责不涉及资金划转审批权限，案涉资金占用具有隐蔽性，其无审批权且不知情。

其常态化开展公司合规培训及风险提示，在发现违规后积极采取追索资金、向监管部门汇报、信息披露等补救措施。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）自律监管纪律处分委员会经审核认为：

第一，刘笃平作为新华锦集团时任总裁，组织、实施案涉资

金占用事项，直接导致上市公司巨额资金被占用，是案涉违规行为的其他直接责任人员，其违规责任已由行政处罚调查认定，对相关异议不予采纳。

— 7 —第二，公司连续多年发生关联方资金占用行为，严重损害公司利益，反映出内部控制存在重大缺陷。时任总裁孟昭洁作为公司经营管理主要负责人，未能在职责范围内对相关事项保持合理审慎关注，未有效管控上市公司资金，期间虽提出离职意向，但后续仍实际履职，应当对任期内公司违规行为承担相应责任。

第三，时任董事会秘书王燕妮未勤勉尽责，对公司违规事项

未及时披露负有一定责任，同时综合考虑《决定书》对王燕妮的责任认定范围，并结合其不负责、不参与资金流转相关事项，在其职责范围内知悉违规事项存在一定客观障碍，对相关情节予以酌情考虑。此外，本次纪律处分已充分考虑占用资金全部收回的情况，并综合考量相关责任人职责范围、履职情况、在违规行为中发挥的作用等因素，合理认定违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1条、第 13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对山东新华锦国际股份有限公司及其实际控制人张建华，新华锦集团有限公司时任总裁刘笃平，山东新华锦国际股份有限公司时任董事长张航，时任总裁孟昭洁、盛强，时任财务总监曹旭、程雁玲予以公开谴责，对山东新华锦国际股份有限公司时任董事会秘书王燕妮予以通报批评。

— 8 —被公开谴责的当事人如对纪律处分决定不服，可于 15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和青岛市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和本所业务规则的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2026年 9月 2日

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