公司代码：600735 公司简称：ST 新华锦

山东新华锦国际股份有限公司

2025年度内部控制评价报告

山东新华锦国际股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

√是□否

2.财务报告内部控制评价结论

□有效√无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是□否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是□否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：公司及纳入合并范围内的所属子公司

2.纳入评价范围的单位占比：

指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之100比

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理层面：治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任。

业务流程方面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、储运管理、产品研发、生产管理、预

算管理、合同管理、信息系统。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

资金活动、采购业务、销售业务、财务报告、资产管理等。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存

在重大遗漏

□是√否

6.是否存在法定豁免

□是√否7.其他说明事项无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关法律法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是√否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准

利润总额错报≥利润总额的5%利润总额的5%>错报≥利利润总额的3%>错报

润总额的3%

资产总额错报≥资产总额1%资产总额的1%>错报≥资资产总额的0.5%>错报

产总额的0.5%

营业收入总额错报≥营业收入总额的营业收入总额的1%>错报营业收入总额的0.5%>错

1%≥营业收入总额的0.5%报

所有者权益总额错报≥所有者权益总额所有者权益总额的1%>错所有者权益总额的0.5%>

的1%报≥所有者权益总额的错报

0.5%

说明:

（1）错报：指某一财务报表项目的金额、分类、列报或披露，与按照适用的财务报告编制基础应

当列示的金额、分类、列报或披露之间存在的差异；

（2）对于上述多个量化指标，公司采用“认定结果孰高”的原则，即以上述量化指标认定的错报程度最高者作为财务报告内部控制缺陷认定的量化指标。定量标准中所指的财务指标值为公司年度经审计的合并报表数据。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重

要损失和不利影响；（3）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；（4）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。

重要缺陷（1）未按照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项

缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准

直接财产损失金300万元及以上80万元(含80万元)至小于80万元额300万元

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷（1）决策程序导致重大失误；（2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效。且缺乏有效的补偿性控制；（3）中高级管理人员和高级业务员(经理级业务员)流失严

重；（4）违反国家法律法规并受到处罚；（5）媒体频现负面新闻，涉及面广；（6）内部控制评价结果特别是重大缺陷未得到整改；（7）其他对公司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷（1）决策程序导致出现一般性失误；（2）重要业务制度或系统存在缺陷（3）关

键岗位业务人员流失严重；（4）媒体频现负面新闻，涉及局部区域；（5）违反企业内部规章制度，形成损失；（6）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整

改；（7）其他对公司产生重大负面影响的情形。

一般缺陷（1）决策程序效率不高；（2）违反企业内部规章制度，未形成损失；（3）一般业务制度或系统存在缺陷；（4）一般岗位业务人员流失严重；（5）媒体频现负面新闻，但影响不大；（6）一般缺陷未得到整改。

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

√是□否

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，数量1个。

财务报告截至报告基准

缺陷整改情况/截至报告发出日内部控制缺陷描述业务领域日是否完成整整改计划是否完成整改重大缺陷改关联资金详见注1财务管理详见注2否是占用

注1：报告期内，因公司在执行内控制度过程中，实际控制人凌驾于内控制度之上，导致公司与间接控股股东新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其关联方累计发生大额非经营性资金往来，出现新华锦集团及其关联方非经营性资金占用情况。截至2025年12月31日，关联方资金占用尚未整改到位，关联方非经营性占用本金余额尚有421786215.31元。

注2：（1）截至本报告出具日，已通过山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）对外融资方式清偿相关款项444348987.56元；非经营性资金占用余额为0元。公司非经营性资金占用清偿完毕。

（2）整改措施及计划

*强化合规教育培训，规范资金审批管理。组织召开了防范和杜绝资金占用问题专项会议，公司财务部和主要子公司财务总监参加，深入研习相关法律法规与公司内部规章制度提出具体整改要求，认真学习公司《财务管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用专项制度》以及《资金管理暂行办法》中

关于资金审批流程、权限等规定，并严格执行；出纳对外付款、财务总监审核时，必须严格遵守内控制度，所有的付款审批单、报销单必须有部门负责人、财务总监、总经理、董事长的签字，缺一不可，如缺少任何一人的签字均不得对外付款；财务总监在审核时，要加强对付款业务实质的审查，如发现付款事项无业务实质或对合同的真实性存疑，及时上报，不得出现无合同、无发票即付款的情形；子公司财务总监需要定期查阅本公司征信报告，不得出现违规担保情形。针对大额资金支付、关联方资金往来等关键环节，建立并落实汇报机制，着重强调资金审批全流程的规范性与严肃性。同时要求财务人员强化风险防范意识，对业务实质进行严格核查，审慎审核合同、发票等原始凭证的真实性、合规性与合理性。

*完善关联交易管理，严防非经营性资金占用及其他违规问题。进一步理清关联方清单，提高相关人员关联方识别意识，强化关联方往来的审批流程，严格禁止任何形式的非经营性资金占用情形。此外，要求公司及子公司定期核查征信报告，加强印鉴管理及定期查询公司土地房产等固定资产状态，防止出现违规担保等其他问题。

*加强银行账户管控，强化资金往来监控。在公司董事会及审计委员会的指导下，加强对公司大额资金往来的监控工作，定期对公司银行流水进行核查，严查各类预付款项的真实性、合理性、必要性，不允许非业务子公司以任何理由对外预付资金，对疑似关联方资金往来事项及时向公司管理层汇报，在取得授权之前不允许对外付款。

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

1.3.一般缺陷

无

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大

缺陷

√是□否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为1个。

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要

缺陷

□是√否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否2.2.重要缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

2.3.一般缺陷

无

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重

大缺陷

□是√否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重

要缺陷

□是√否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用√不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用□不适用报告期内由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

2026年，针对上述发现的重大缺陷，公司将继续加大内部控制整改力度，争取尽快消除对公司的影响，具体措施如下：

（1）规范内控管理，保障制度落实

公司董事会及经营管理层对此高度重视，全面组织开展内部整改工作。结合公司实际情况，研究制定切实可行的整改实施方案。同时，持续强化公司管理层、相关业务部门及关键岗位人员对法律法规、内部管理制度与审批流程的学习培训，进一步提升关键岗位人员的合规意识与履职能力，确保各项内控制度落地见效、规范执行。

（2）强化专业素养提升，严守规范管理要求

公司将持续强化各级管理人员对上市公司法律法规、监管规则及内部规章制度的培训学习，推动相关人员精准掌握制度要求与操作规范，强化执行督导检查，全面提升公司规范运作水平；同时完善重大信息内外部沟通机制，确保重大事项及时上报，并持续加强董事、高管及相关人员对信息披露相关法规制度的学习，切实增强规范运作意识；此外进一步强化内部审计职能，加大对经营管理与内控关键环节的审计监督力度，严格依规履职并及时汇报，持续规范内部控制运行。

（3）压实主体责任，严肃追责问责

公司已依据内部管理制度启动问责程序，对相关责任人员依规予以问责。同时，要求各相关部门深刻汲取教训，切实加强内部资金审批、关联方识别、关联交易等重要事项的管理与监督，进一步强化风险防范意识，持续提升资金管理能力。

3.其他重大事项说明

□适用√不适用董事长（已经董事会授权）：

山东新华锦国际股份有限公司

2026年4月25日