证券代码：600737证券简称：中粮糖业编号：2022-047号

中粮糖业控股股份有限公司

关于子公司拟收购内蒙古中粮番茄制品有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:*交易内容:中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）全资子公司中粮屯河番茄有限公司（以下简称“番茄公司”）拟以6843.87

万元收购中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的内蒙古中粮番茄制

品有限公司（以下简称“内蒙中粮”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为番茄公司的全资子公司，中粮集团番茄业务将全部注入上市公司。

*中粮集团为公司控股股东，且直接持有内蒙中粮100%股权，本次交易构成关联交易。

*本次关联交易不构成重大资产重组。

*本次关联交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，交易实施无需履行其他审批程序。

*除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

*本次关联交易解决了中粮集团与公司存在的番茄产业同业竞争问题，有利于整合番茄资源、实现规模效益，有助于公司降低日常关联交易、提升治理水平，对公司的持续经营能力及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

1一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司全资子公司番茄公司拟与公司控股股东中粮集团签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），番茄公司拟以支付现金的方式收购中粮集团持有的内蒙中粮100%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《中粮集团有限公司拟股权协议转让给中粮屯河番茄有限公司所涉及的内蒙古中粮番茄制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1384号），依据资产基础法的评估结果，内蒙中粮在评估基准日股东权益账面值

5076.22万元，评估值6843.87万元，评估增值1767.65万元，增值率34.82%。

经本次交易双方协商一致，番茄公司本次收购内蒙中粮100%股权的交易价格为人民币6843.87万元。本次交易完成后，内蒙中粮将成为公司的全资孙公司，中粮集团不再直接持有标的公司的股权。

（二）本次交易的目的和原因

内蒙中粮由中粮集团于2006年投资设立，与中粮糖业在番茄产业方面存在相同业务，构成同业竞争。根据中粮集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6.5%时，在合法合规的前提下，中粮集团将控制的内蒙中粮注入中粮糖业。鉴于内蒙中粮2019-2021年连续三年加权平均净资产收益率达到6.86%，已满足注入条件，按照承诺内容，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告出具日起一年内完成注入。本次交易解决了中粮集团与公司存在的同业竞争问题，兑现公司控股股东承诺事项，提高上市公司治理水平。

内蒙中粮主要从事大包装番茄酱的生产销售，与番茄公司在业务方面具有相关性，资源上具有协同性，可使上市公司现有番茄业务的市场份额、渠道销售等更为完整。公司已托管内蒙中粮多年，对其经营团队、业务特点较为了解，可有效控制并购后的经营管理风险，同时可以减少关联交易，提升番茄公司收入规模、

2增厚利润。

（三）董事会审议情况2022年12月21日，公司召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司拟收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事朱来宾、陈志刚回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次关联交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，交易实施无需履行其他审批程序。

（五）其他情况的说明

至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到

3000万元以上，也没有占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对方基本情况

（一）关联关系介绍

中粮集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、中粮集团基本情况

企业名称中粮集团有限公司

统一社会信用代码 91110000101100414N

企业类型有限责任公司(国有独资)注册地址北京市朝阳区朝阳门南大街8号法定代表人吕军

注册资本1191992.9万人民币

成立日期1983-07-06

营业期限1983-07-06至无固定期限

粮食收购；食品经营（仅销售预包装食品）；批发食用农产品；

经营范围境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2022年10月

322日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中粮集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系

截至本公告披露之日，中粮集团持有公司股权比例为50.73%；公司与中粮集团之间存在日常关联交易；公司现任董事朱来宾任中粮集团财务部总监，现任董事陈志刚任中粮集团质量安全管理部总监；公司现任监事会主席李北任中粮集团专职监事。

除上述内容及其他已披露的信息外，中粮集团与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、中粮集团资信状况

中粮集团的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的6.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为内蒙中粮100%股权。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产运营情况说明

内蒙中粮位于内蒙古磴口县高科技食品工业园区，公司占地面积200余亩，位于阴山南麓，黄河北岸，河套冲积扇平原地区，目前拥有2条从意大利ING.A.ROSSI公司引进的日处理新鲜番茄1500吨生产加工设备，形成日处理鲜番茄3000吨，年产番茄酱2万吨的生产能力，生产的大包装番茄酱主要销往欧洲、亚太等地区。

44、内蒙中粮资信状况

内蒙中粮没有被列为失信被执行人。

（二）交易标的的财务信息

1、内蒙中粮基本情况

企业名称内蒙古中粮番茄制品有限公司

统一社会信用代码 91150822790187147Q

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)注册地址内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区法定代表人贾东雷注册资本6666万人民币

成立日期2006-08-15

营业期限2006-08-15至2036-08-14

生产销售：番茄酱、番茄制品；罐头（果蔬罐头）生产销售；番

茄种子批发、零售；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营经营范围本企业所需的机械设备零配件、原材料及技术的进出口业务。（国家法律、法规，规定应经审批的未获审批前不得生产经营）主要股东及持股比例中粮集团100%持有

2、本次交易系收购内蒙中粮100%股权，不存在其他享有优先受让权的股东。

3、内蒙中粮主要财务指标

单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日

资产总额15380.3012783.71

负债总额10027.947707.49

净资产5352.365076.22

2022年1-9月2021年度

营业收入8642.216463.80

利润总额276.1552.46

净利润276.1552.46

上述内蒙中粮2021年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据未经审计。

4、最近12个月内资产评估、增资或改制情况

内蒙中粮最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况，本次交易涉及标的资产由上海东洲资产评估有限公司进行评估。

四、交易标的的评估、定价情况

5（一）定价情况与依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易定价以独立第三方资产评估数据为准，确定本次收购标的资产内蒙中粮100%股权的交易定价为6843.87万元。

2、上市公司以评估结果为依据确定交易价格

（1）评估机构：上海东洲资产评估有限公司。

（2）评估对象：内蒙中粮股东全部权益价值。

（3）评估基准日：2021年12月31日。

（4）评估方法：采用资产基础法和市场法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。

（5）评估假设

*交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

*公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

*企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

6*资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

*一般假设

本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政

策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税

政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

*市场法评估特别假设

可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序；可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控；可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

（6）评估结论及其合理性

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值5076.22万元，评估值6843.87万元，评估增值1767.65万元，增值率34.82%。其中：总资产账面值12783.71万元，评估值14542.56万元，评估增值1758.85万元，增值率13.76%。负债账面值7707.49万元，评估值7698.69万元，负债减值8.8万元，

减值率0.11%。

7采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结

果如下：被评估单位股东权益账面值为5076.22万元，评估值6166.37万元，评估增值1090.15万元，增值率21.48%。

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为6843.87万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值6166.37万元高677.5万元，高10.99%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可

比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（7）其他情况说明

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

截至评估基准日，被评估单位四项机器设备（转子泵、蒸汽火车头、小线技术改造、冷却塔）处于待报废状态，属于待淘汰、闲置类设备，不会影响工厂日常生产经营，已按照可变现收入扣减相关清理费用进行评估；部分房屋建筑物未办理房屋产权证书，面积合计2639.92平方米，该部分建筑物建造于自身以出让方式取得的土地上，产权归内蒙中粮所有。上述评估报告特别事项说明，提请投资者注意投资风险。

（二）定价合理性分析

本次关联交易目的是解决中粮集团与上市公司存在的同业竞争问题，以资产评估报告的评估结果作为定价依据。根据评估结果，内蒙中粮股东全部权益于评估基准日的市场价值为6843.87万元。交易双方依照公平公正的原则，经交易双方协商一致，交易双方一致同意公司全资子公司番茄公司收购内蒙中粮100%股权作价6843.87万元，定价公允合理。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：中粮集团（以下简称“甲方”）

8受让方：番茄公司（以下简称“乙方”）

目标公司：内蒙中粮

1.1本合同转让标的为甲方所持有的目标公司的100%股权。

1.2甲方就其持有的目标公司股权所认缴的出资已经全额缴清。

1.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设

置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（二）目标公司

2.1本合同所涉及之目标公司是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权

的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

2.2目标公司的全部资产经甲乙双方共同委托的拥有评估资质的（评估机构名称）评估，出具了《资产评估报告书》（以下简称“《报告书》”）。

2.3目标公司不存在《报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，

或对目标公司及其股权价值产生重大不利影响的事项。

2.4甲乙双方在目标公司拥有上述资产及《报告书》评估结果的基础上达成

本合同各项条款。

（三）股权转让价款及支付

3.1根据《报告书》确认，截止到评估基准日，目标公司的全部股东权益价

值评估值为人民币68438700元（大写：人民币陆仟捌佰肆拾叁万捌千柒佰元）。

3.2基于3.1款《报告书》所载明的资产评估结果，双方同意，本次甲方向乙方转让目标股权的总价款为人民币68438700元（大写：人民币陆仟捌佰肆拾叁万捌千柒佰元）。

3.3转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后60个工作日内汇入甲方指定的结算账户。

3.4交易税费承担

9本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易税费，由甲乙双方按照法律规

定之规定各自承担。

（四）股权转让的交割事项

4.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，

配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

4.2本合同项下的股权交易在乙方支付完毕股权转让价款后，甲方应促使目

标公司办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

4.3本次股权转让完成后，乙方即享有受让部分股权相应的股东权利并承担义务，甲方不再享有出让部分股权相应的股东权利和承担义务。

（五）甲方的声明与保证

5.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

5.2为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准

确、完整的；

5.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均

已合法有效取得；

5.4转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。

（六）乙方的声明与保证

6.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境

内的产业政策；

6.2为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准

确、完整的；

6.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手

续均已合法有效取得。

（七）违约责任

107.1双方应按照本协议书的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若

本协议书的任何一方违反本协议书的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔偿其他方的损失。

7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（八）合同的变更和解除

8.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

8.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

（九）管辖及争议解决方式

本协议书各方因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。仲裁将按届时有效的仲裁规则在北京进行。仲裁裁决对各方均具有法律约束力。

（十）合同的生效本合同自甲乙双方加盖公章之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、解决同业竞争问题

内蒙中粮由中粮集团于2006年投资设立，与中粮糖业在番茄产业方面存在相同业务，构成同业竞争。根据中粮集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6.5%时，在合法合规的前提下，中粮集团将控制的内蒙中粮注入中粮糖业。鉴于内蒙中粮2019-2021年连续三年加权平均净资产收益率达到6.86%，已满足注入条件，按照承诺内容，

11中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告出具日起一年内完成注入。本次交易解

决了中粮集团与公司存在的同业竞争问题，兑现公司控股股东承诺事项，提高上市公司治理水平。

2、发挥番茄产业协同

内蒙中粮主要从事大包装番茄酱的生产销售，拥有2条从意大利引进的当前世界先进水平的生产加工设备，与番茄公司在业务方面具有相关性，资源上具有协同性，可增加上市公司现有番茄业务的市场份额，拓展渠道销售。公司已托管内蒙中粮多年，对其经营团队、业务特点较为了解，可有效控制并购后的经营管理风险，同时可以减少关联交易，扩大收入规模，增加利润。

（二）本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，内蒙中粮成为番茄公司全资子公司，有利于减少上

市公司日常关联交易，内蒙中粮无对外担保及委托理财情况。

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年12月21日，公司召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司拟收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权并暨关联交易的议案》。公司关联董事朱来宾、陈志刚回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。

（二）监事会审议情况

2022年12月21日，公司召开的第九届监事会第十九次会议审议本次收购

股权事项，全体监事一致同意通过该事项。

（三）独立董事的事前认可意见

公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：

1、公司控股股东中粮集团直接持有内蒙中粮100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中粮集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

122、本次交易系解决中粮集团与上市公司在番茄产业方面存在的同业竞争问

题的需要，符合公司发展战略及实际经营需要，有助于深化上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第九届董事会第三十四次会议审议。

（四）独立董事发表的独立意见

公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

1、公司全资子公司番茄公司本次收购内蒙中粮100%股权的相关议案在提交

公司第九届董事会第三十四次会议审议前已经得到事先认可。关联董事已回避表决，董事会已履行关联交易相关表决程序。

2、公司本次交易，有助于上市公司开拓大番茄产业领域，积极拓展番茄品牌业务，推进差异化产品战略，挖掘新的利润增长点；有助于深化番茄公司和内蒙中粮的业务协同效应，提高上市公司的治理水平和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。

3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。本次交易定价，是以评估机构的评估值为准，其交易价格不会损害非关联股东利益。

4、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，

第九届董事会第三十四次会议形成的决议合法有效。

综上所述，独立董事认为本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次收购内蒙中粮100%股权事项的相关安排。

（五）审计委员会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，经认

13真审核有关公司本次交易暨关联交易事项，公司董事会审计委员会认为：

1、公司子公司番茄公司本次拟向中粮集团收购其持有的内蒙中粮100%股权，解决了中粮集团与上市公司存在的同业竞争问题，有助于上市公司扩大公司番茄产业领域，深化上市公司和标的公司的业务协同效应，推进公司番茄业务的全面快速发展。

2、本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机

构出具的以2021年12月31日为基准日的资产评估报告中确认的内蒙中粮股权

评估值协商确定。根据东洲评估出具的评估报告，本次交易标的资产内蒙中粮

100%股权的评估值为6843.87万元。

3、本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公

司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。我们同意本次交易，并同意将相关议案提交董事会审议。

4、公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。此项交易无需提交股东大会，本次关联交易不需要经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

除日常关联交易之外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

九、风险提示

根据东洲评估出具的评估报告，评估基准日被评估单位股东权益账面值5076.22万元，评估值6843.87万元，评估增值1767.65万元，增值率34.82%，

请投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、中粮糖业控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十四次会议

议案的事前认可意见；

2、中粮糖业控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十四次会议

议案的独立意见；

143、中粮糖业控股股份有限公司董事会审计委员会2022年第五次会议决议；

4、中粮糖业控股股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议；

5、中粮糖业控股股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；

6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙中粮番茄制品有限公

司2021年1月1日至2021年12月31日财务报表审计报告；

7、中粮集团有限公司拟股权协议转让给中粮屯河番茄有限公司所涉及的内

蒙古中粮番茄制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十二日

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