中粮糖业:中粮糖业控股股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600737证券简称：中粮糖业公告编号：2025-024

中粮糖业控股股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月26日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第十届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》等规定履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据修订后的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并将上述事项提交公司2025

年第二次临时股东大会审议。

具体修订对比如下：序号修改前修改后

1第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法

第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中的合法权益，规范公司的组织和行为，充分共中粮糖业控股股份有限公司委员会（以下发挥中共中粮糖业控股股份有限公司委员会简称“公司党委”）的领导核心作用和政治核（以下简称“公司党委”）的领导核心作用和心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以政治核心作用，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

2（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公引》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。

“党章”）和其他有关规定，制订本章程。

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中公司根据党章规定，设立中国共产党的组织，国共产党的组织，开展党的活动，建立党的开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

组织的工作经费。

第二条公司系依照《股票发行与交易管理本条无修订暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会[新体改

（1993）088号文]批准，由新疆昌吉州屯河

工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉

金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资

公司共同发起，以定向募集方式设立，公司成立日期为1993年9月18日。1994年7月1日《公司法》实施后，公司按其有关规定，

对公司进行了规范，并依法履行了重新登记手续，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916500002992011646。

第三条公司于1996年6月25日经中国证第三条公司于1996年6月25日经中国证

券监督管理委员会批准，首次向社会公众发券监督管理委员会批准，首次向社会公众发

行人民币普通股1750万股，于1996年7月行人民币普通股1750万股，于1996年7月

31日在上海证券交易所上市。31日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：本条无修订

5[中文名称]中粮糖业控股股份有限公司

[英文名称] COFCO SUGAR HOLDING CO.LTD.

第五条公司住所：新疆昌吉州昌吉市大西本条无修订

6 渠镇区玉堂村丘 54 栋 1 层 W101，邮政编码：

831100

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

72138848228元。2138848228元，已发行的股份数为

2138848228股。第七条公司营业期限为永久存续的股份有本条无修订

8限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

9法定代表人以公司名义从事民事活动的法律

后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

10以其所持股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

11管理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、经理和其他高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

12指公司的副经理、董事会秘书、总会计师、司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会

总经济师、总工程师、总法律顾问。计师、总法律顾问。

13第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以食糖、番茄第十二条公司的经营宗旨：以食糖、番茄

产品的研发、加工、贸易、销售为主营业务，产品的研发、加工、贸易、销售为主营业务，兼顾相关的农业种植。充分发挥专业团队运兼顾相关的农业种植。充分发挥专业团队运营能力，夯实国内外产业基础，协同利用“两营能力，夯实国内外产业基础，协同利用“两种资源、两个市场”，建立生产、贸易、销售种资源、两个市场”，建立生产、贸易、销售各环节的竞争优势，通过不断满足国内外客各环节的竞争优势，通过不断满足国内外客户刚性增长的食糖、番茄产品的消费需求，户刚性增长的食糖、番茄产品的消费需求，

服务于国家调控，维护市场稳定，为农民、服务于国家调控，维护市场稳定，为农民、股东、员工和客户创造价值，打造“国际一股东、员工和客户创造价值，打造“有规模、流大糖商”和“全产业链的番茄专家”。有技术、有品牌、有渠道，受人尊敬、员工自豪的世界领先大糖商”。

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保

护等社会公共利益，承担社会责任。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营第十三条经公司登记机关核准，公司经营

15范围：番茄加工、番茄制品的制造销售以及范围：番茄加工、番茄制品的制造销售及其

其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加

加工和销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果

果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的

的加工、销售（限所属分支机构经营）；水泥加工、销售（限所属分支机构经营）；水泥及

及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物

物与技术的进口经营；经纪信息服务；废渣、与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、

废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；

化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装

的包装种子的销售；农机作业服务、农机租的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁。机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设

备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售；货物运输代理服务、装卸搬运服务、企售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、企

业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推

广服务、会议及展览服务、包装服务；食品广服务、会议及展览服务、包装服务；食品

添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制造的批发及销售。食用植物油加工，调味料，造的批发及销售（依法须经批准的项目，经食品及饲料添加剂制造，其他酒制造，化妆相关部门批准后方可开展经营活动）。

品制造。经营方式：生产、批发、零售、投资、经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、租赁、咨询服务。

咨询服务。

16第三章股份第三章股份

17第一节股份发行第一节股份发行

18第十四条公司的股份采取股票的形式。本条无修订

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十五条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的面额股，以人民币标

20面值。明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登本条无修订

记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司在设立时经批准发行的普通第十八条公司在设立时经批准发行的普通

股总数为6800万股，向发起人新疆昌吉州屯股总数为6800万股，向发起人新疆昌吉州河工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌屯河工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆

吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海

资公司发行5900万股，占公司普通股总数的物资公司发行5900万股，占公司普通股总

86.76%。数的86.76%。第十九条公司的股本结构为：公司总股本第十九条公司的股本结构为：公司总股本

232138848228股，均为普通股。2138848228股，均为普通股，每股面值1元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或

24者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

25第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公司股东大会分依照法律、法规的规定，经公司股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

26（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司根据法律、法规及中国证监会的相关规公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司债。定发行可转换公司债。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司本条无修订

27减少注册资本，按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通本条无修订

29过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十五条公司因本章程第二十三条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可依照本章程的规定或者股东公司股份的，可以依照本章程的规定或者股大会的授权，经三分之二以上董事出席的董东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

31第三节股份转让第三节股份转让

32第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作为

33质押权的标的。质权的标的。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十八条公司董事、高级管理人员应当员应当向公司申报所持有的本公司的股份及向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述股份不得超过其所持有本公司同一类别股份人员离职后半年内，不得转让其所持有的本总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转公司股份。让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司持有百分之五以上股份的

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持股东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内归本公司所有，公司董事会将收回其所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五

35个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会不按照本条前款规定执行的，股情形的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股东会未在上述期限内执行的，股东有权为了公持有的股票或者其他具有股权性质的证券，司的利益以自己的名义直接向人民法院提起包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人诉讼。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款的规定执行的，负券。有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

36第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

37第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

公司应当与证券登记机构签订股份保管协义务。

议，定期查询主要股东资料以及主要股东的公司应当与证券登记结算机构签订证券登记持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握及服务协议，定期查询主要股东资料以及主公司的股权结构。”要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为

39时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东要求查阅、复制公司有关息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股东依照本章程要求查阅、复制公司有关材予以提供，相关费用由股东承担。料的，应当向公司相关部门提出书面请求、说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根据认为股东查阅、复制有关材料的行为有

不正当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅、复制。股东应当严格遵守有关国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等相关法律法规规定，不得

擅自使用所查阅、复制的相关材料信息，不得因使用所查阅、复制相关材料信息给公司造成重大舆情风险或者其他重大负面影响。

前款规定的股东应以书面形式对其所提交的

申请查阅、复制材料的证明材料的真实性、

目的正当性等作出承诺，同时前款规定的股东应书面承诺遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法

规的规定，若其查阅、复制有关材料的行为给公司或其他股东造成损失的，该股东承担相应赔偿责任。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。无第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

43（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或者合计持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以公司职务时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

44本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、本条无修订（序号相应调整为第三十七条）

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份本条删除

47的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

48无第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人本条删除员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

49会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

无第三十九条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无第四十条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无第四十一条控股股东、实际控制人质押其

52所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

无第四十二条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

53政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

54第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

55（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十四条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司对外提供担保，应当提交股东大会审议通过。董事会或者股东会进行审议。公司下列对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担担保行为，须经股东会审议通过。

保总额，超过最近一期经审计净资产的百分（一）本公司及本公司控股子公司的对外担之五十以后提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期之五十以后提供的任何担保；

经审计总资产的百分之三十以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超过最近一期担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近担保；

一期经审计总资产百分之三十的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保超过公司最近一期经审计总资产百分之三十对象提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过百分之七十的担保产百分之十的担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保。产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东、董事应当审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律责任。

第四十二条股东大会分为股东年会和临时第四十五条股东会分为年度股东会和临时

57股东大会。股东年会每年至少召开一次，并股东会。年度股东会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十六条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

最低人数5人，或者少于章程所定人数的2/3最低人数3人，或者少于章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

58时；时；

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为：第四十七条公司召开股东会的地点为：公公司办公地点。司办公地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。

东大会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律第四十八条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

61第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十九条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10日会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

62面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

63第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十条审计委员会向董事会提议召开临临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

64到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十二条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。

不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大会及股东会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时，向公司所在地中国证监会派出关证明材料。机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十三条对于审计委员会或股东自行召

66东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十四条审计委员会或者股东自行召集

67大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

68第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条单独或者合计持有公司3%以上第五十六条单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。符合前述条件在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，的股东自其提出临时提案至股东会决议公告公告临时提案的内容。期间的持股比例不得低于1%。股东通过委托除前款规定的情形外，召集人在发出股东大方式联合提出临时提案的，委托股东应当向会通知公告后，不得修改股东大会通知中已被委托股东出具书面授权文件。召集人应当列明的提案或增加新的提案。在收到提案后2日内发出股东会补充通知，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告临时提案的内容，并将该临时提案提交十二条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会审议。在召集人公告临时提案内容前，并作出决议。前述股东应当对临时提案的相关内容严格保密。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

70股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

对于本章程所述股东会提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

（1）关联性：提案涉及事项应与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围；

（2）合法性：提案不得违反相关法律法规及

监管规则的规定，不得违反股东与公司之间的协议或股东作出的承诺；

（3）确定性：提案应具有明确议题和具体决议事项；

（4）准确性：提案不得涉及虚假信息、误导

性陈述；如召集人公告该提案，不会泄露公司商业秘密，不会对公司造成重大舆情风险或者其他重大负面影响。前述股东在将提案提交召集人的同时应当提供与提案相关的必要文件资料。

对于不符合上述要求或者可能严重损害公司

合法权益的提案，召集人有权决定不予提交股东会。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十七条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

72出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第五十九条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

73（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出，具选人应当以单项提案提出，具体事项按照经体事项按照经公司股东大会审议批准的《中公司股东会审议批准的《中粮糖业控股股份粮屯河糖业股份有限公司累积投票制实施细有限公司累积投票制实施细则》执行。

则》执行。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

74通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前形，召集人应当在原定召开日前至少2个工至少2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

75第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人将采第六十一条公司董事会和其他召集人将采

76取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益权益的行为，将采取措施加以制止并及时报的行为，将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十二条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

77照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十三条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权委托书。并明确代理人代理的事项、权限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十四条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

79事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作本条删除

80具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

81备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十六条出席会议人员的会议登记册由

82公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依本条无修订（序号相应调整为第六十七条）据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

83名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董第六十八条股东会要求董事、高级管理人

84事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第六十九条股东会由董事长主持。董事长

长不能主持履行职务或不履行职务时，由副不能履行职务或不履行职务时，由副董事长董事长主持（公司有两位或两位以上副董事主持（公司有两位或两位以上副董事长的，长的，由半数以上董事共同推举的副董事长由过半数董事共同推举的副董事长履行职履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数的董事共同推举一名董事履行事履行职务。职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

85务时，由监事会主席授权一名监事或由半数职务或不履行职务时，由过半数的审计委员以上监事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董及其签署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东会上，董事会应当

87监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十二条董事、高级管理人员在股东会

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布本条无修订（序号相应调整为第七十三条）现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

89表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十四条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

90例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）中国证监会、交易所规定应当载入会（七）中国证监会、交易所规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

91应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十六条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

92的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

93第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

94会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/32/3以上通过。以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十八条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏酬事项；

损方案；（二）审议批准董事会的工作报告；

95（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补和支付方法；亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算或者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）调整利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）调整利润分配政策；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（七）法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

东可以征集股东投票权。征集股东投票权应第六十三条第一款、第二款规定的，该超过当向被征集人充分披露具体投票意向等信规定比例部分的股份在买入后的36个月内息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股不得行使表决权，且不计入出席股东会有表东投票权。征集投票权不设最低持股比例限决权的股份总数。

制。”董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，征集投票权不设最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十一条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

98代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有本条删除

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

100不与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行股东会就选举董事进行表决时，实行累积投表决时，实行累积投票制。票制。

101前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十四条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

102决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对不能作出决议外，股东会将不会对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十五条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

103

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网本条无修订（序号相应调整为第八十六条）

104络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十七条股东会采取记名方式投票表

105决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东会对提案进行表决前，应

106

应当推举2名股东代表参加计票和监票。审当推举2名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、2股东会对提案进行表决时，应当由律师、股名股东代表与1名监事代表共同负责计票、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决结果，决议的表决结果载入会议记录。

果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

107

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。或弃权。

108

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决本条无修订（序号相应调整为第九十一条）

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

109

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十二条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

110数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十三条提案未获通过，或者本次股东

111大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十四条股东会通过有关董事选举提案

112选举提案的，新任董事、监事就任时间自股的，新任董事就任时间自股东会决议通过之

东大会决议通过之日起开始。日起开始。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十五条股东会通过有关派现、送股或

113或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

114第五章党委第五章党委第九十五条根据《中国共产党章程》规定，本条无修订（序号相应调整为第九十六条）

公司党委经上级党组织批准，设立中国共产党中粮糖业控股股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

公司党委一般由5至9人组成，最多不超过

11人，其中书记1人、副书记1至2人。公

司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”

115

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员经理担任，也可以单独配备。

党委根据需要，配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第九十六条公司党委发挥领导作用，把方第九十七条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经党委企业重大事项，推动合规要求在公司得到严前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理职权和规定程序作出决定。主要职责是：水平。重大经营管理事项须经党委前置研究

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规位，强化政治引领，增强政治能力，防范政定程序作出决定。主要职责是：

治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平（一）加强公司党的政治建设，提高政治站总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚位，强化政治引领，增强政治能力，防范政决维护党中央权威和集中统一领导；治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚

116

主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党决维护党中央权威和集中统一领导；

中央的重大决策部署和上级党组织的决议在（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会

本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履中央的重大决策部署和上级党组织的决议在行经济责任、政治责任、社会责任；本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，

（三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履

支持董事会和经理层依法行使职权；行经济责任、政治责任、社会责任；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，（三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，抓好领导班子建设和人才队伍建设；支持董事会和经理层依法行使职权；

（五）履行全面从严治党主体责任，深入推（四）加强对公司选人用人的领导和把关，进党风廉政建设和反腐败斗争，一体推进“不抓好领导班子建设和人才队伍建设；敢腐、不能腐、不想腐”；（五）履行全面从严治党主体责任，深入推

（六）加强党的作风建设，严格落实中央八进党风廉政建设和反腐败斗争，一体推进“不项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式敢腐、不能腐、不想腐”；

主义、官僚主义；（六）加强党的作风建设，严格落实中央八

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式

团结带领职工群众积极投身公司改革发展；主义、官僚主义；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，作、精神文明建设、统一战线工作，领导公团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

司工会、共青团等群团组织。（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

117第六章董事会第六章董事和董事会

118第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

119责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东会选举或更换，并

120任期3年。董事任期届满，可连选连任。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事在任期届满以前，股东大会不得无故解除任期3年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

121

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。董事对公司负有下列律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

122见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整;

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

123

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最2个交易日内披露有关情况。

124低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

125手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无第一百零五条股东会可以决议解任董事，

126决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会本条无修订（序号相应调整为第一百零六条）

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

127事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

128任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政本条删除

129

法规及部门规章的有关规定执行。

130第二节董事会第二节董事会

第一百零七条公司设董事会，对股东大会本条删除

131负责。

第一百零八条董事会由10名董事组成，其第一百零八条董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。中独立董事不少于三分之一。

董事会成员中有1名职工董事，该名职工董

132

事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零九条董事会定战略、做决策、防第一百零九条董事会定战略、做决策、防风险，行使下列职权：风险，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划、投资计划和投

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算资方案；

方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损决算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

133

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）在股东会授权范围内，决定公司对外保事项、委托理财、关联交易等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、（九）决定公司内部管理机构的设置及职责；

财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事并决定其报酬事项和奖惩事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十二）制订公司章程的修改方案；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

（十三）管理公司信息披露事项；总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司事项和奖惩事项；

审计的会计师事务所；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经（十二）制订公司章程的修改方案；理的工作；（十三）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审股东大会授予的其他职权。计的会计师事务所；

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

提名委员会、薪酬与考核委员会以及 ESG 委总经理的工作，对其职责履行情况进行监督；

员会。各专门委员会对董事会负责，依照本（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交章程或者股东会授予的其他职权。

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十条公司董事会应当就注册会计

134师对公司财务报告出具的有保留意见的审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

报告向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事规

135则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，做好重大项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，决策合法合规性审查工作，建立严格的审查做好重大决策合法合规性审查工作，建立严和决策程序及违规经营投资责任追究机制；格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员织有关专家、专业人员进行评审，并报股东进行评审，并报股东大会批准。会批准。

（一）董事会对公司购买或者出售资产；对（一）董事会对公司购买或者出售资产；对

136

外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托务资助；租入或者租出资产；委托或者受托

管理资产和业务；债权、债务重组等交易达管理资产和业务；债权、债务重组等交易达

到下列标准之一的进行审议：到下列标准之一的进行审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面价（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过5000万元；用）超过1亿元，包括投资金额超过1亿元……的股权投资项目、固定资产投资项目（新建/上述董事会审议的交易事项达到法律法规、扩建、技术改造等）和其他项目；

部门规章、上海证券交易所相关规定或本章……

程规定应当由股东大会审批的，董事会审议上述董事会审议的交易事项达到法律法规、通过后需提交股东大会批准。部门规章、上海证券交易所相关规定或本章上述董事会审批权限以下的交易事项，且根程规定应当由股东会审批的，董事会审议通据法律法规、部门规章、上海证券交易所相过后需提交股东会批准。

关规定或本章程规定在董事会审批权限以下上述董事会审批权限以下的交易事项，且根的，由公司总经理办公会决定。据法律法规、部门规章、上海证券交易所相关规定或本章程规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理办公会决定。

第一百一十三条公司董事会设董事长1本条无修订

137名，副董事长若干名，董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

138

法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两的，由副董事长履行职务（公司有两位或两

139位以上副董事长的，由半数以上董事共同推位以上副董事长的，由过半数董事共同推举举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开四次第一百一十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

140书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

141股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会本条无修订

议的通知方式为：以电话、专人送达、传真

142

及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前5天。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下本条无修订

内容：

（一）会议日期和地点；

143

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董本条无修订

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

144

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

145

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：

举手、记名投票或者通讯三种表决方式。举手、记名投票或者电子通信三种表决方式。

146董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，前提下，可以用电子通信方式进行并作出决并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本本条无修订

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

147

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事本条无修订

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。公司建立董事会决议

148

跟踪落实以及后评估机制。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十五条董事会会议记录包括以下本条无修订内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

149董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

150无第三节独立董事

无第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

151的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

152员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

153

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

154

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

155

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

156案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

157

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

158无第四节董事会专门委员会

无第一百三十三条公司董事会设置审计委员

159会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

无第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

160

独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

无第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

161

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

162

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

无第一百三十七条公司董事会设置战略与投

资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会以及环境及社会及治

163 理（ESG）委员会，依照本章程和董事会授权

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

无第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

164（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

165核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

166第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十六条公司设经理1名，由董事第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书、或者解聘。

总法律顾问为公司高级管理人员。公司经理公司总经理、副总经理、总会计师、董事会

167

层负责谋经营、抓落实、强管理，公司对高秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。公级管理人员实施任期管理，建立契约目标、司经理层负责谋经营、抓落实、强管理，公刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

168

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除董事以外其他行政职务的人员，不得担任

169不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条经理每届任期3年，经理第一百四十三条总经理每届任期3年，总

170连聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百三十条经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行

列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

171实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案；案和合规管理体系建设方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）组织应对重大合规风险事件；

经理列席董事会会议。（九）法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条经理应制订经理工作细第一百四十五条总经理应制订总经理工作

172则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

173（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以

174提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

由经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条副经理、总会计师、总法第一百四十八条副总经理、总会计师、总

175

律顾问由公司经理提名，董事会聘任。法律顾问由公司总经理提名，董事会聘任。

第一百三十五条公司设董事会秘书负责第一百四十九条公司设董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

176务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

177偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

无第一百五十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

178益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

179第八章监事会本章删除

180第一节监事本节删除

第一百三十七条本章程第九十七条关于不本条删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

181

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政本条删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

182义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。本条删除

183

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，本条删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

184法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的本条删除

185

信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会本条删除

186议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系本条删除

187损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反本条删除

188法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

189第二节监事会本节删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会由本条删除

3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

190会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：本条删除

191（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开本条删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

192议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规本条删除

193则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的本条删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

194

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内本条删除

容：

195（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

196第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

197第一节职工民主管理第一节职工民主管理第一百五十一条公司依照法律规定，健全本条无修订（序号相应调整为第一百五十二以职工代表大会为基本形式的民主管理制条）度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群

198

众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百五十二条公司职工依照《中华人民本条无修订（序号相应调整为第一百五十三共和国工会法》组织工会，开展工会活动，条）

199

维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

200第二节劳动人事制度第二节劳动人事制度第一百五十三条公司应当遵守国家有关劳本条无修订（序号相应调整为第一百五十四动保护和安全生产的法律、行政法规，执行条）国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政

201策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

202第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

203第一节财务会计制度第一节财务会计制度及利润分配第一百五十四条公司依照法律、行政法规本条无修订（序号相应调整为第一百五十五

204和国家有关部门的规定，制定公司的财务会条）计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起2个月内向中国证监机构和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

205告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

和证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿

206外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

207的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程另有规定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

208法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

金将不少于转增前公司注册资本的25%。《公司法》等法律规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条公司股东大会对利润分配第一百六十条公司股东会对利润分配方案

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

209召开后2个月内完成股利（或股份）的派发会审议通过的下一年中期分红条件和上限制事项。定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：

…………

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策（五）利润分配方案的研究论证程序和决策

机制在定期报告公布前，公司董事会应当在机制在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的经营及业务发展所需资金和重视对投资者的

合理回报的前提下，按照本章程的规定，充合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟

通和交流，充分听取独立董事和中小股东的通和交流，充分听取独立董事和中小股东的

210意见和诉求。意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事事同意方为通过。同意方为通过。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东会在审议利润分配方案时，须经出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东（包括股东代理人）所持表决权决权的半数以上通过。的过半数通过。如股东会审议发放股票股利如股东大会审议发放股票股利或以公积金转或以公积金转增股本的方案的，须经出席股增股本的方案的，须经出席股东大会的股东东会的股东（包括股东代理人）所持表决权（包括股东代理人）所持表决权的三分之二的三分之二以上通过。

以上通过。（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议红预案的，公司在召开股东大会时除现场会外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（七）利润分配政策的调整

（七）利润分配政策的调整1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，

发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导

济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不

水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

亏损；（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国

（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

证监会、上海证券交易所规定的其他情形。2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股

的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

一以上独立董事同意方为通过。3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司可以提供网络形式的投股东大会审议，且公司可以提供网络形式的票平台为股东参加股东会提供便利。公司应投票平台为股东参加股东大会提供便利。公以保护股东权益为出发点，在股东会提案中司应以保护股东权益为出发点，在股东大会详细论证和说明原因。股东会在审议利润分提案中详细论证和说明原因。股东大会在审配政策的调整或变更事项时，应当经出席股议利润分配政策的调整或变更事项时，应当东会的股东（包括股东代理人）所持表决权经出席股东大会的股东（包括股东代理人）的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。（八）利润分配政策执行情况公司股东会对

（八）利润分配政策执行情况公司股东大会利润分配方案作出决议后，董事会须在股东

对利润分配方案作出决议后，董事会须在股会召开后两个月内完成股利或股份的派发事东大会召开后两个月内完成股利或股份的派项。

发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

其占用的资金。

211第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

212追究等。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审对外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。

无第一百六十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

213

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

无第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

214内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

215据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

216时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百六十七条审计委员会参与对内部审

217

计负责人的考核。

218第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用取得“从事证券第一百六十八条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

219

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

220须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司保证向聘用的会计师本条无修订（序号相应调整为第一百七十条）

221

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用第一百七十一条会计师事务所的审计费用

222

由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

223

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

224第十一章通知和公告第十章通知和公告

225第一节通知第一节通知第一百六十八条公司的通知以下列形式发本条无修订（序号相应调整为第一百七十三出：条）

（一）以专人送出；

226

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司发出的通知，以公告本条无修订（序号相应调整为第一百七十四

227方式进行的，一经公告，视为所有相关人员条）收到通知。

第一百七十条公司召开股东大会的会议通第一百七十五条公司召开股东会的会议通

228知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通本条无修订（序号相应调整为第一百七十六

229知，以专人送出、电子邮件或传真方式进行。条）

第一百七十二条公司召开监事会的会议通本条删除

230知，以专人送出、电子邮件或传真方式进行。

第一百七十三条公司通知以专人送出的，第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

231

件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作为送达日期；公司通知以公告方式送出的，日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

232

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

233第二节公告第二节公告第一百七十五条公司指定《中国证券报》、本条无修订（序号相应调整为第一百七十九《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》条）

234中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登

公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

235第十二章合并、分立、增资、减资、解散第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

236第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十六条公司合并可以采取吸收合本条无修订（序号相应调整为第一百八十条）并或者新设合并。

237一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

无第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

238会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各第一百八十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或

239上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，可以自接到通知之日起30日内，未接到通知的自要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的第一百八十三条公司合并时，合并各方的

240债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

241

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司分立前的债务由分立后本条无修订（序号相应调整为第一百八十五的公司承担连带责任。但是，公司在分立前条）

242

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司指定报10日内通知债权人，并于30日内在公司指定刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

243内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接有权要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知的自公告之日起45日内，有权要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，无需按照各股东持有股限额。份的比例相应减少股份。

244无第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

无第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

245到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百八十九条公司为增加注册资本发行

246新股时，股东不享有优先认购权，股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司合并或者分立，登记本条无修订（序号相应调整为第一百九十条）

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

247公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

248第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

249

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十第一百九十二条公司有本章程第一百九十

250

三条第（一）项情形的，可以通过修改本章一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改公司章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十第一百九十三条公司因本章程第一百九十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不

251

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组成立清算组进行清算或者成立清算组后不清进行清算。算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下第一百九十四条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

252（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起第一百九十五条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日报刊上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人应当自接到通知之日起30日内，日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算

253债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

254算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

255请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应第一百九十八条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

256确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

257

非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十二条公司被依法宣告破产的，本条无修订（序号相应调整为第二百条）

258

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

259第十三章修改章程第十二章修改章程

第一百九十三条有下列情形之一的，公司第二百零一条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

260

法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条股东大会决议通过的章程第二百零二条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

261

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改第二百零三条董事会依照股东会修改章程

262章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第一百九十六条章程修改事项属于法律、本条无修订（序号相应调整为第二百零四条）

263

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

264第十四章附则第十三章附则

第一百九十七条释义第二百零五条释义

265

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规本条无修订（序号相应调整为第二百零六条）

266定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程以中文书写，其他第二百零七条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

267时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局时，以在市场监督管理部门最近一次核准登最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”，

268下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。不含本数。

第二百零一条本章程由公司董事会负责解本条无修订（序号相应调整为第二百零九条）

269释。

第二百零二条本章程附件包括股东大会议第二百一十条本章程附件包括股东会议事

270

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第二百零三条本章程自股东大会审议通过第二百一十一条本章程自股东会审议通过

271之日起施行。之日起施行。

特此公告。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2025年8月28日