中粮糖业控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，推动公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中粮糖业控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）利益相关原则：薪酬水平与公司经营业绩和个人履职情况紧密挂钩，兼顾公司的短期效益和长期发展目标；

（二）科学合理原则：结合岗位价值、能力要求及同行业薪酬水平，确定差异化薪酬标准，体现责权利对等，兼顾内部公平与市场竞争力；

（三）激励约束并重原则：薪酬激励与考核约束相统一，强化基于考核结果的薪酬

刚性兑现，完善薪酬止付和追索等机制，规范履职行为；

（四）合规透明原则：严格遵守相关法律法规及监管要求，信息披露及时充分。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的经营业绩考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，由董事会审议通过后，提交股东会审批。

第六条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，由董事会审批。

第七条公司相关职能部门负责具体执行董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三章薪酬构成与发放

第八条董事的薪酬管理与构成：

（一）独立董事不在公司担任除董事以外的其他职务，由公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定聘请；公司独立董事根据《中粮糖业控股股份有限公司独立董事津贴管理办法》领取独立董事津贴。

（二）外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务）不以董事身份领取薪酬。

（三）内部董事（同时在公司担任高级管理人员的董事）根据担任的管理职务在公

司领取薪酬，其薪酬结构一般由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条高级管理人员的薪酬管理与构成：

（一）高级管理人员的薪酬结构一般由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（二）高级管理人员的薪酬标准根据其主要职责、履职情况、以往年度薪酬并结合

公司经营情况等因素确定，薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相适应。

第十条公司独立董事津贴按季度发放，在公司任职的非独立董事、公司高级管理

人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度确定。

第十一条公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他

应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬或者津贴等按其实际任期计算并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

第四章薪酬调整与止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营发展服务，并根据同

行业薪酬水平、公司经营情况和发展战略、个人岗位调整或职务任免等情况作出相应调整，以适应公司经营发展需要。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会监管规

则、上海证券交易所监管规则、其他规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、中国证券监督管理委员会监管规则、上海证券交易所监

管规则、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、中国证券监督管理委员会监管规则、上海证券交易所监管规则、其他规范性文件

和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十六条本制度解释权归属于公司董事会。本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。