上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
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邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
股份有限公司(以下简称“公司”或“丽尚国潮”)委托，就丽尚国潮2022年半
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回
购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号一回购股份》(以下简称“《自律监管指引第7号》”)、《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第2号——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)等有关
法律、法规和其他规范性文件(以下简称“法律法规”)及《兰州丽尚国潮实业
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下:
(一)本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证:其向本所律师提供的文件资
料(包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件资
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料)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料的副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、丽尚国潮或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
(四)本法律意见书依据中国(指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表
法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
(五)本所仅就丽尚国潮本次差异化分红事项涉及的法律问题发表意见，对
于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律
意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出
任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的
合法资格。
(六)本所同意将本法律意见书作为丽尚国潮实施本次差异化分红事项的
必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供丽尚国潮本次差异化分红事项相关事宜之目
的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下:
正文
一、本次差异化分红的原因
(一)2018年10月22日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届
监事会第十六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案
的议案》。2018年11月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》和《关于提请股东大会
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授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。2018年11月17日，
公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2019年1
月31日首次实施了回购。
(二)2019年3月25日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于变更回购股份方案的议案》；2019年4月10日，公司召开2019年第二
次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》。
(三)2019年11月11日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变
动的公告》，根据该公告显示，截止2019年11月7日，公司回购实施期限届满。
公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份32，103，200股，占公司总股本的
4.0995%,回购最高价为7.44元/股,回购最低价为5.59元/股,回购均价6.229
元/股，使用资金总额199，994，985.11元。回购方案的实际执行情况与公司原披露
的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
2019年11月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销前述所回
购股份中的9，630，960股，并办理了工商变更登记手续等相关事宜，本次注销后，
公司回购股份剩余22，472，240股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》以及《自律监管指引第7号》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，上市公司回购专用账户中的
股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换
公司债券等权利，不得质押和出借。公司回购专用证券账户中的22，472，240股股
份不参与利润分配，因此，公司2022年半年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
2022年8月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
净利润157，604，691.17元，截至2022年6月30日，公司可供分配利润为
562,336,740.58元(以上财务数据未经审计)。公司拟以本次实施权益分派股权登
记日登记的应分配总股数(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数，每10
股派发现金红利人民币0.7元(含税)，合计拟派发现金红利52，569，456.52元(含
税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。如在前述预案披露之日至实施权益
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分派股权登记日期间公司应分配股数发生变动，按照“现金分红总额不变、相应
调整每股分配比例”原则实施分配。
三、本次差异化分红对除权(息)参考价的影响
根据《上海证券交易所交易规则》及公司提供的相关资料，公司按照以下方
式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
根据2022年8月30日公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于
2022年半年度利润分配方案的议案》，公司2022年半年度利润分配中仅进行现
金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变
动比例为0。
基于上述，以本次申请日(2022年8月31日)前一交易日(2022年8月30
日)的公司股票收盘价格7.06元/股计算参考价格，具体如下:
(一)根据实际分派计算的除权(息)参考价格
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
=(7.06-0.07)÷(1+0)=6.99元。
(二)根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至2022年8月31
日，公司的总股本为773，464，476股，扣除回购专用证券账户的股份22，472，240
股，本次实际参与分配的股数为750，992，236股，每股派发现金红利0.07元(含
税)。
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=(750，992，236×0.07)÷773，464，476~0.06797元/股。
根据虚拟分派计算的虚拟除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的
现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(7.06-0.06797)÷(1+0)=6.99203元。
(三)除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=-根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格Ⅰ÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=1
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6.99-6.99203÷6.99~0.02904%,小于1%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购
规则》《自律监管指引第7号》《业务办理指南》等法律、法规及规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本贰份，无副本。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有
限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页)
经办律师:
姚佳隆
负责人:
顾功耘解树青
2022年8月引日
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