证券代码：600738证券简称：丽尚国潮公告编号：2022-086

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于注销回购股份实施暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将注销剩余

回购库存股12129240股，占注销前公司总股本的1.57%；注销完成后，公司总股本将由773464476股变更为761335236股。

●回购股份注销日期：2022年12月28日●本次注销完成后，公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下称元明控股）所持公司股份比例由20.00%被动增加至20.32%，所持表决权比例由29.99%被动增加至30.47%，公司控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。根据《上市公司股份回购规则》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次控股股东权益变动属于可以免于发出要约的情形。

一、回购实施情况

（一）回购审批情况和回购方案内容

公司于2018年10月22日召开的公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议及2018年11月7日召开的公司2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。并于2018年11月17日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司于2019年3月25日召开的第八届董事会第三十四次会议及2019年14月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》。

回购股份方案主要内容为：公司本次回购股份期限自2018年11月8日至

2019年11月7日止。回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格不超过8.5元/股。回购的股份用途：其中70%用于股权激励，剩余30%部分将依法予以注销，具体内容详见公司《临2019-033关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。

（二）回购实施情况

2019年1月31日，公司首次实施回购股份，并于2019年2月1日披露了

首次回购股份情况，详见公司《临2019-017关于公司首次实施股份回购的公告》。

截止2019年11月7日，公司回购实施期限届满。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份32103200股，占公司总股本的4.0995%，回购最高价为7.44元/股，回购最低价为5.59元/股，回购均价6.229元/股，使用资金总额199994985.11元（含交易费用）。其中已注销9630960股，剩余22472240股，根据回购股份方案拟用于股权激励计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。

二、回购股份使用情况

根据前述的回购股份用途安排，公司分别于2022年8月11日和2022年8月30日召开了第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十一次会议和

2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年员工持股计划有关事项的议案》。

2022年9月30日，公司员工持股计划通过非交易过户受让10343000股

回购股份并完成过户登记，股票来源为公司回购账户回购的本公司人民币 A 股普通股股份。上述过户登记完成后，公司剩余回购库存股12129240股。具体内容请见公司《临2022-059关于2022年员工持股计划完成非交易过户的公告》。

三、本次股份注销情况说明

2（一）回购股份注销的原因及数量

根据公司回购方案，回购剩余股份将全部用于员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施，未实施部分的股份将依法予以注销。鉴于股份回购完成之后三年期限已于2022年11月6日届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工持股计划的考虑，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司将注销回购账户中三年持有期限届满且尚未使用的12129240股股份。

（二）回购股份注销的审批程序公司分别于2022年10月24日和2022年11月10日召开了公司九届三十九次董事会、九届二十二次监事会及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销剩余回购库存股的议案》，相关公告已于2022年10月25日、2022年11月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

（三）回购股份注销的办理情况

因公司本次回购股份注销涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2022年11月11日披露了《公司关于注销回购库存股减少注册资本通知债权人的公告》，至45天公示期满，没有接到债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

经公司申请，公司将于2022年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司注销回购库存股12129240股，并及时办理变更登记等相关手续。

四、本次注销完成后公司股本变动情况本次变动前本次变动增本次变动后比例比例数量减情况数量

（%）（%）

一、有限售条件流通股6690400.0906690400.09

二、无限售条件流通股77279543699.91-1212924076066619699.91

三、总股本773464476100.00-12129240761335236100.00

注：以上股份结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的文件为准。

3本次注销完成后，公司控股股东元明控股所持权益比例由29.99%被动增加

至30.47%，控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。根据《上市公司股份回购规则》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次控股股东权益变动属于可以免于发出要约的情形。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2022年12月28日

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