兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

董事、高级管理人员内部问责制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为完善兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束与责任追究机制，促进董事、高级管理人员等关键人员勤勉尽责，提升公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员及其相关人员须严格遵守国家

法律法规、证券监管规定及《公司章程》，持续完善内部控制体系，确保规范运作。

第三条内部问责是指对董事、高级管理人员等关键人员在其职

责范围内，因故意或过失行为对公司造成不良影响或损失的责任追究制度。

第四条问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员在

其工作职责范围内，因违反证券期货相关法律、法规或证券交易所自律规则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分等惩戒措施，给公司造成损失或不良影响的，公司应按照本制度的规定对其进行责任追究。

第五条内部问责遵循以下原则：

1、制度面前人人平等原则；

2、权责对等原则；

3、谁主管谁负责原则；

4、实事求是、客观公正原则；

5、问责与整改相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章问责事项

第六条问责事项包括：

1、不能履行董事、高级管理人员职责，无故不出席会议也未委

托他人出席会议；

2、未能认真贯彻执行公司股东会、董事会决议并造成严重后果的；

3、未能认真执行总经理办公会决议，或不认真履行职责导致未

能完成总经理交办的工作任务，影响公司总体工作的；

4、未能认真履行其职责，管理松懈、措施不到位或不作为，导

致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

5、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公

司造成重大经济损失的；

6、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；7、挪用公司资金或将资金借贷给他人，或未经批准以公司信用、资产为他人提供担保的；

8、利用职务便利，进行与个人利益相关的关联交易损害公司利益，从事与公司构成同业竞争的经营活动，妨碍公司正常经营并造成公司损失的；

9、违反信息披露规定导致公司受监管处罚或声誉损害等；

10、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

11、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大事件和重要情况的；

12、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；

13、泄露公司商业、技术等相关保密信息造成损失的；

14、公司董事会或股东会认定的其他问责情形；

15、因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；

16、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构行政处罚或市场禁入；

17、因违反证券期货相关法律法规，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

18、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构要求追责的情形；19、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章问责方式

第七条问责措施包括：

1、责令改正并书面检讨；

2、公司内部通报批评；

3、扣发薪酬、奖金；

4、开除或留用察看；

5、调岗、停职、降职、撤职；

6、解除劳动合同。

根据法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上措施可单独或合并执行。如公司实施股权激励机制，除以上问责措施外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员等资本市场关键人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第八条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、主动承认错误并积极采取纠正措施的，并未造成重大影响的；

3、确因意外和不可抗力因素造成的；

4、非主观故意且未造成重大影响的；

5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，

不追究当事人责任。

第九条有下列情形之一的，从严或加重处罚：1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2、屡教不改且拒不承认错误的；

3、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的。

第十条有下列情形之一者，不承担责任：

1、董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

2、参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

3、损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

4、不可抗力造成的损失。

第十一条因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承担全额经济赔偿责任。

第十二条因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例承担经济赔偿责任。

第四章问责程序

第十三条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报问责对象不履行工作职责或不作为的情况。

第十四条对董事长和总经理的问责，由三名以上董事或半数以

上独立董事联名提出；对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出。

第十五条对董事、高级管理人员提出问责后，由公司董事会秘

书负责收集、汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。

第十六条问责决定提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当提交股东会审议批准；提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。

第十七条问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何

方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。

第十八条在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权，问责决定做出后，问责对象享有申诉的权利。问责对象对问责追究方式有异议的，可以申请复核。

第十九条按照相关规定对问责对象的问责决定及处理结果需要

报送证券监管机构和上海证券交易所的，公司应当及时报送；按规定需要披露的，公司应当及时披露。

第二十条问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。

第二十二条本制度由董事会制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起实施。