证券代码：600738证券简称：丽尚国潮公告编号：2025-046

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0861号)(以下简称：《年报问询函》)，公司收到《问询函》后高度重视，根据《问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“立信中联”、或“会计师”）对《问询函》所提

及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：

一、关于子公司丽尚控股。根据年报，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有

限公司（以下简称“丽尚控股”）2024年末总资产、净资产分别为4.80亿元和-1.40亿元，2022-2024年净利润分别为-3481.93万元、-3136.94万元和-14647.19万元，近三年持续大幅亏损，对公司业绩影响较大。

请你公司补充披露：

（一）丽尚控股及下属子公司主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本及实

缴资本、少数股东名称及关联关系、主营业务及业务模式、主要客户和供应商情况等；

回复：

第1页1、丽尚控股及下属子公司主要情况如下：

单位：万元人民币

2024年

注册资实缴资主营业务单位成立时间少数股东名称关联关系度交易本本（按披露）金额

2020年1250005000/总部公司丽尚控股21无1762.77月日管理

杭州丽尚美链网络

科技有限2021年10声量（衢州）商

152777.782777.78

新零售业

务信息咨询有丽尚美链小股东78983.38

公司（以下月日务限公司简称“丽尚美链”）浙江丽尚优选网络

20213安吉栩熙企业科技有限年月291000231.5管理合伙企业丽尚优选小股东技术服务/公司（以下日（有限合伙）简称“丽尚优选”）丽水国潮企业管理咨询有限2021年1月

2910070/

新零售业

无39788.55

公司（以下日务简称“丽水国潮”）综上，丽尚控股主营业务为总部公司管理，2022年度有少量的新零售业务，2023-2024年度主要业务是房屋转租业务，将向浙江剑锋物业有限公司（以下简称“剑锋物业”）租入的房屋出租给杭州存济妇儿医院管理有限公司（以下简称“存济医院”）。

丽尚优选主营业务技术服务，2022-2024年度基本无收入，截至本回函回复之日，丽尚优选公司处于停业状态；丽尚美链和丽水国潮主营业务为新零售业务，具体可分为委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务和广告视频制作业务，具体业务模式情况介绍详见四、（二）。

2、主要客户情况

丽尚美链按业务类型划分的主要客户详见四、（二），丽水国潮业务类型为商品

代理业务，主要客户如下：

是否为关2024年交易金

单位主要客户销售内容占比（%）

联方额（万元）

杭州晟弋科技有限公司否鸡蛋11638.7729.25四川省天府顶珍生物科技有

否鸡蛋9890.9724.86限公司成都分公司

丽水国潮上海农信金汇经贸有限公司否鸡蛋5546.2513.94浙江森马现代农业发展有限

否鸡蛋3621.239.10公司天津三生供应链管理有限公

否鸡蛋3542.948.90司

第2页3、主要供应商情况

丽尚美链主要供应商详见四、（三），丽水国潮主要供应商如下：

是否为关2024年采购金

单位主要供应商采购内容采购占比（%）

联方额（万元）

河北辰诚农业发展有限公司否鸡蛋16621.6740.02

运东来科技发展（昆山）有

否鸡蛋5309.0412.78限公司温州森茂鹿农业发展有限公

丽水国潮否鸡蛋3549.558.55司绍兴市柯桥区大香林农业开

否鸡蛋3245.627.81发有限公司安徽同富共强生态农业股份

否鸡蛋2675.636.44有限公司

（二）丽尚控股及下属子公司近三年及一期主要财务数据，包括但不限于总资产、总负债、资产及负债主要构成、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，说明近三年持续大幅亏损的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益情形。请年审会计师发表意见。

回复：

1、丽尚控股及下属子公司主要财务数据及近三年持续大幅亏损原因

（1）资产分析

丽尚控股及下属子公司近三年一期资产占比如下：

单位：万元

2025年32024年12占比2023年12占比2022年12占比

所属公司占比（%）

月31日月31日（%）月31日（%）月31日（%）

丽尚控股45886.5969.8433024.8868.8235231.7577.0446497.1888.50

丽尚美链及其子公司20477.2531.1715492.6232.2816744.5436.6211130.4721.19

丽水国潮5381.098.195387.4611.2372.700.1673.640.14

丽尚优选及其子公司7.390.017.390.0223.510.0524.240.05

合并调整（注）-6051.24-9.21-5921.83-12.34-6341.98-13.87-5186.36-9.87

合计65701.09100.0047990.51100.0045730.52100.0052539.18100.00

注：合并调整主要是往来款抵消及长投权益抵消。

丽水国潮从2024年开始开展新零售业务，2024年末和2025年一季度末资产增加较明显。2024年12月31日，丽水国潮应收账款余额1596.74万元，预付款项余额1658.34万元，存货2015.01万元，三项资产合计数占资产总额97.82%；2025年

3月31日资产总额5381.09万元，较2024年末变动幅度较小，主要为应收账款余额

第3页4931.75万元，占资产总额91.65%。

除丽水国潮外，丽尚控股和丽尚美链及其子公司资产占总资产比例较大。

*丽尚控股主要资产构成如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

2025年3占比占比占比

科目12月31占比（%）12月3112月31月31日（%）（%）（%）日日日

货币资金3775.658.23545.801.650.010.009285.9319.97

其他应收款6688.4614.585877.1917.805373.4515.254312.559.27

长期股权投资1998.384.362054.916.223815.3110.833813.628.20

使用权资产18294.4639.8718776.6856.861136.673.231607.023.46

长期应收款22935.3265.1022902.2149.26

递延所得税资产4694.1710.234694.1714.21

其他非流动金融资产3024.486.50

其他非流动资产8027.9117.50

合计43479.0394.7531948.7596.7433260.7694.4144945.8196.66

如上表所示，丽尚控股近三年使用权资产和长期应收款占比较大，丽尚控股长期应收款系向存济医院转租位于西湖区天目山路 182 号浙江省医学科学院科研楼 A 座

及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”）形成的应

收租赁款，在2024年转租事项结束后转入使用权资产。其他应收款每年变动较为稳定，主要系与丽尚国潮其他子公司之间的往来款。2025年一季度末其他非流动资产较2024年末增加8027.91万元，系购置华润杭曜置地中心办公楼款项，由于还未取得房产证，故先计入其他非流动资产，2025年5月份取得房产证后结转至固定资产。

*丽尚美链及其子公司主要资产构成如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

2025年3占比占比占比

科目12月31占比（%）12月3112月31月31日（%）（%）（%）日日日

货币资金3748.5018.312964.7719.142112.0712.612886.2825.93

应收账款8714.4542.568699.4556.156291.0737.572683.6724.11

预付款项6582.9532.152481.5816.024009.1723.941201.4210.79

存货58.380.2998.850.643083.5418.423834.7534.45

合计19104.2993.3014244.6591.9415495.8692.5410606.1295.29

如上表所示，丽尚美链及其子公司资产主要为流动资产，近三年应收账款和预付款项占比较大，存货在2024年末大幅减少，主要原因为2024年丽尚美链战略发生改第4页变，业务模式变为以销定采，无需囤货，大幅收缩了委托代销业务和商品分销业务，故导致存货减少。

（2）负债分析

丽尚控股及下属子公司近三年一期负债占比如下：

单位：万元

2025年3月占比2024年12占比2023年12占比2022年12占比

所属公司

31日（%）月31日（%）月31日（%）月31日（%）

丽尚控股55865.6469.3742125.6767.9835010.7077.7044119.9388.42

丽尚美链及其子公司24011.4029.8218972.9630.6214918.5033.119755.2719.55

丽水国潮5359.276.655444.338.79126.730.2886.540.17

丽尚优选及其子公司0.000.00

合并调整（注）-4706.24-5.84-4576.83-7.39-4996.98-11.09-4061.36-8.14

合计80530.07100.0061966.12100.0045058.94100.0049900.39100.00

注：合并调整主要是往来款抵消。

丽水国潮从2024年开始开展商品代理业务，为开展业务，负债自2024年大幅增加，主要为其他应付款。2024年12月31日其他应付款为4748.80万元，占负债总额87.22%，主要是为开展业务而向丽尚国潮其他子公司发生的借款；2025年3月31日其他应付款为4994.92万元，占负债总额93.20%，较2024年末变动较小。

如上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司负债占总负债比例较大。

*丽尚控股主要负债构成如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

2025年3占比占比占比

科目12月31占比（%）12月3112月31月31日（%）（%）（%）日日日

短期借款1000.001.79800.841.90

其他应付款49597.7888.7835746.2484.8633032.6294.3542249.5695.76

递延所得负债4694.178.404694.1711.14284.170.81

合计55291.9598.9741241.2697.9033316.7995.1642249.5695.76

如上表所示，近三年一期丽尚控股负债主要为其他应付款，主要是与丽尚国潮其他子公司之间的往来款。

*丽尚美链及其子公司主要负债构成如下：

单位：万元

2025年32024年122023年122022年12占比

科目占比（%）占比（%）占比（%）

月31日月31日月31日月31日（%）

短期借款10539.8543.908810.1346.444764.5231.945357.2354.92

应付账款2518.2610.492924.7715.423324.1822.28

第5页2025年32024年122023年122022年12占比

科目占比（%）占比（%）占比（%）

月31日月31日月31日月31日（%）

合同负债5444.6422.681237.686.521129.897.57

其他应付款2948.1812.283927.4920.705173.5434.684058.1241.60

长期借款1883.957.851883.959.930.00

合计23334.8897.2018784.0199.0014392.1396.479415.3596.52

如上表所示，丽尚美链及其子公司主要负债为长短期借款和往来款。丽尚美链及其子公司为满足日常经营需要，向银行借款的本金始终维持一定的规模。

（3）利润分析

丽尚控股及下属子公司近三年一期净利润情况如下：

单位：万元

2025年占比占比2023年占比2022年占比

所属公司2024年度

1-3月（%）（%）度（%）度（%）

丽尚控股-878.2677.64-9321.8463.64-3145.92100.29-2856.6282.04

丽尚美链及其子公司-331.5929.31-5306.3836.2350.84-1.62-672.4219.31

丽水国潮78.69-6.96-2.840.02-41.131.31-47.771.37

丽尚优选及其子公司-16.120.11-0.730.02-34.891.00

合并调整129.76-3.73

合计-1131.16100.00-14647.19100.00-3136.94100.00-3481.93100.00

其中：少数股东损益-162.4814.36-2608.0217.8124.55-0.78-346.589.95

归母净利润-968.6885.64-12039.1682.19-3161.49100.78-3135.3590.05

2022年度、2023年度影响利润的亏损事项主要是丽尚控股对外投资发生减值。

2024年度影响利润的亏损事项：1）天目山路182号物业转租事项影响金额-7164.49万元，其中：债务重组损失4536.65万元，计提坏账2627.84万元；2）丽尚美链及其子公司计提坏账4168.07万元；3）长期股权投资（绀园（上海）实业有限公司）计提减值1419.78万元。以上三个事项合计影响利润-12752.34万元。

由上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司对整体净利润影响较大。

*丽尚控股利润表主要构成如下：

单位：万元

科目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入50.031825.552595.332612.97

营业成本364.6423.91

期间费用508.642352.042800.631927.48

投资收益-55.48-4746.6759.60-269.60

第6页科目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

公允价值变动收益-1158.93-275.52

信用减值损失-2629.42-639.84-502.65

资产减值损失-1419.78-1201.82-2336.95

净利润-878.26-9321.84-3145.92-2856.62

丽尚控股近三年持续大额亏损，影响净利润主要原因是2022-2024年度长期股权投资以及其他非流动金融资产计提大额减值、无法收回的租赁款计提应收账款减值损

失2627.84万元、天目山路182号物业转租事项债务重组产生投资收益-4536.65万元。

以下为2022-2024年度对外投资计提减值的情况：

单位：万元参股公司2024年度2023年度2022年度绀园（上海）实业有限公司1419.78

北京逍遥贰场文化传播有限公司722.84

杭州选品星科技有限公司1158.93275.52

海南旅投黑虎科技有限公司478.98747.21

杭州维尚丽化妆品科技有限公司586.02北京（瑞丽）数字科技有限公司850.72杭州选品星科技有限公司和北京逍遥贰场文化传播有限公司已于2024年度股权被转让，公司对海南旅投黑虎科技有限公司和杭州维尚丽化妆品科技有限两家投资的账面价值已是0元。截至2024年12月31日，长期股权投资账面价值仅709.91万元，减值对以后年度净利润影响较小。

*丽尚美链及其子公司利润表主要构成如下：

单位：万元

科目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入180.222419.7422818.4327621.53

营业成本41.181471.7117948.7525702.36

期间费用364.921996.364783.892436.37

信用减值损失-97.11-4168.07-132.42-88.13

资产减值损失-96.63-73.09-75.44

净利润-331.59-5306.3850.84-672.42

最近三年丽尚美链营业收入逐年下降，其中2024年营业收入较2023年下降幅度较大，主要原因为考虑国际大牌美妆产品等消费市场不景气，以及委托代销业务对丽尚美链实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的情况，丽尚美链大幅

第7页收缩委托代销业务和商品分销业务。2024年度净利润大幅下降，主要原因为2024年

丽尚美链计提信用减值损失4168.07万元。

2、对是否存在关联方输送利益情形的判断

（1）美链业务的判断

公司检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈确认，主要客户与公司及其董监高、关键经办人员不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

公司对丽尚美链的资金流水进行核查，未发现将业务款项流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；公司对丽尚美链的借款资金去向进行核查，借款资金主要用于商品采购、归还贷款等，未发现借款资金流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况。

根据公司、控股股东、实际控制人、公司董监高、丽尚美链董监高出具的书面确认函，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至2024年12月31日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户不存在关

联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。

因此，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与客户不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。

（2）存济医院租赁的判断

对转租业务是否存在关联方输送利益情形的判断详见六、（一）。

（3）长期股权投资的判断

公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，具体情况如下：公司对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）的投资经公司第九届董事会

第十六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决；公司对海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）的投资经公司第

九届董事会第三十二次会议审议通过；除丽水天机、旅投黑虎之外的公司对外投资项目，均未达到公司董事会审议标准，已经过公司总经理办公会审议通过。

公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

综上，公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

第8页（三）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）有关丽尚控股及下属子公司的主要情况

1）查阅丽尚控股及下属子公司工商档案资料；

2）获取丽尚控股及下属子公司近三年一期财务报表或审计报告，分析其经营情

况、资产负债情况等财务指标；

3）获取丽尚控股及下属子公司近三年一期各业务板块的收入金额、利润表主要构成，分析各期持续大幅亏损的原因。

（2）有关丽尚控股的盈利情况

1）对丽尚控股利润持续为负数进行分析，询问管理层对于目前经营状况、目前

的应对措施偿、债能力有无后续改善计划等；

2）评价丽尚国潮与长期股权投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

3）通过对投资管理部门进行访谈，了解投资意图及历史股权变动情况；

4）取得并检查历次投资的会议纪要、决议、尽调报告、投资协议等；

5）获取对外投资企业的审计报告及其投资企业的审计报告（如未经审计、财务报表）等资料；

6）针对债务重组损益，执行的核查程序：

有关天目山路182号物业转租事项并形成的债务重组损益的核查程序详见问题

六、（四）。

（3）有关丽尚美链的盈利情况

有关丽尚美链业务情况、近三年营业收入及占比、毛利率核查程序详见问题四、

（四）；有关丽尚美链应收账款、预付账款信用减值损失核查程序详见问题五、（三）。

（4）有关关联方输送利益情形的判断

1）检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈，判断主要客户与

公司及其董监高、关键经办人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；

2）获取被审计单位、控股股东、实际控制人、董监高、丽尚美链董监高书面确认函，判断丽尚国潮及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至2024年12月31日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户

是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形；

第9页3）检查公司对外投资项目是否已履行必要的审议程序，取得并检查历次投资的

会议纪要、决议、尽调报告、审计报告、投资协议等；

4）获取公司、控股股东、公司董监高书面确认函，判断公司对外投资项目的被

投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等是否存在利益关系，是否存在损害公司利益的情况；

5）对丽尚美链的资金流水和借款资金的去向进行核查，查看是否存在资金流向

控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；

6）对转租业务是否存在关联方输送利益情形的核查程序详见六、（四）。

2、核查结论

（1）近三年一期，丽尚控股及其下属子公司主要资产、主要负债和经营业务在

丽尚控股和丽尚美链及其子公司，2024年开始丽水国潮公司新增加新零售业务，2024年末和2025年一季度末，丽水国潮资产总额和负债总额占丽尚控股合并报表数10%左右。

（2）丽尚控股近三年一期均处于亏损的状态，2022-2023年度主要是对外投资损失，2024年度除对外投资损失外，还发生转租事项形成的债务重组损失以及应收账款减值损失。由于长期股权投资减值计提较充分，后续长期股权投资减值对公司影响比较小。

（3）丽尚美链近三年一期处于亏损状态，2024年亏损较其他年度多，主要是2024年计提的信用减值损失较多。

（4）三年持续大幅亏损具有合理原因，预计后续这些导致亏损的事项影响会减少，且未发现有向关联方输送利益情形。

第10页二、关于丽尚美链。2025年6月4日，公司披露公告称，全资子公司丽尚控股拟与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。表决权委托解除后，将被动形成对丽尚美链的对外担保余额1900万元，对外财务资助2500万元。丽尚美链2024年营业收入、净利润为2419.74万元、-5306.38万元，2024年末净资产为-3480.34万元。前期2022年9月丽尚控股对丽尚美链增资1020万元时，声量咨询及其实控人设置2023年业绩承诺目标但未达成，目前承诺方仍未支付业绩补偿款1649.16万元，并将于2024年12月31日到期的20%业绩补偿款延期至2025年12月31日。

请你公司补充披露：

（一）近三年丽尚美链股权结构变动，与声量咨询进行表决权委托及解除安排的

具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。

回复：

1、近三年丽尚美链股权结构变动

杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）系由丽尚国潮（浙江）

控股有限公司、声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）投资设立，于2021年10月15日在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 91330105MA7BUT9P4G的营业执照，注册资本 2777.78万元。丽尚美链成立至今股权结构变动情况如下：

（1）2021年10月15日，公司成立

初始设立时，丽尚美链注册资本为500万元，丽尚控股、声量咨询分别持股51%、

49%，公司将丽尚美链纳入合并范围。注册资本及出资比例如下：

认缴出资额（万认缴出资比例出资（认缴）时股东出资方式元）（%）间

丽尚国潮（浙江）控股有限公司255512030-1-21货币

第11页认缴出资额（万认缴出资比例出资（认缴）时股东出资方式元）（%）间声量（衢州）商务信息咨询有限公司245492030-1-21货币

合计500100//

该对外投资事项未达其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

所规定的信息披露及董事会审议标准，故公司未对该对外投资事项进行信息披露及未召开董事会进行审议。

（2）丽尚美链第一次增资情况2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币1020万元，本次增资不涉及股东大会审议。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980万元。本次增资后，丽尚美链注册资本增加至2500.00万元。

2022年9月30日，公司披露《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，对上

述增资事项进行信息披露。2022年10月12日，本次增资完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：

增资前增资后序号股东实缴出资额占比实缴出资额占比（万元）（%）（万元）（%）

1丽尚国潮（浙江）控股有限公司255.0051.001275.0051.00

2声量（衢州）商务信息咨询有限公司245.0049.001225.0049.00

合计500.00100.002500.00100.00

上述增资事项未达其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》所

规定的股东大会审议标准，故公司未召开股东大会审议该增资事项。除上述新设及增资事项外，公司不存在其他向丽尚美链增资的情形。

综上，丽尚美链2021年初始设立及2022年增资过程中，公司合计向丽尚美链投资1275万元，公司对丽尚美链增资事项的相关决策程序及信息披露合法合规。

（3）丽尚美链第二次增资情况2025年2月26日，公司召开第三次总经理办公会会议，审议通过了《关于引进投资者对杭州丽尚美链网络科技有限公司进行增资的议案》，同意丽尚美链通过增资扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”），中

第12页农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入丽尚美链注册资本。本次增

资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为10%，公司全资子公司丽尚控股对丽尚美链的持股比例由51.00%降至45.90%。

2025年2月28日，中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署《关于杭州丽尚美链网络科技有限公司之增资协议》。2025年3月，丽尚美链收到中农国禾的投资款。2025年3月5日完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：

增资前增资后序号股东实缴出资额占比实缴出资额占比（万元）（%）（万元）（%）

1丽尚国潮（浙江）控股有限公司1275.0051.001275.0045.90

2声量（衢州）商务信息咨询有限公司1225.0049.001225.0044.10

3河南中农国禾科技集团有限公司277.7810.00

合计2500.00100.002777.78100.00

2、与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他

应披露未披露的协议条款；

（1）2025年3月丽尚美链引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权

2025年2月28日，丽尚美链引入新股东，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使，同时，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股。

2025年3月增资前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：

增资前增资后序表决权表决权股东实缴出资持股比实缴出资持股比号比例比例额（万元）例（%）额（万元）例（%）

（%）（%）

1丽尚国潮（浙江）控股有限公司1275.0051.0051.001275.0045.9051.01

2声量（衢州）商务信息咨询有限公司1225.0049.0049.001225.0044.1038.99

3河南中农国禾科技集团有限公司277.7810.0010.00

合计2500.00100.00100.002777.78100.00100.00

上述增资工商变更登记后至解除前，丽尚美链的董事、监事、高级管理人员构成如下：

第13页姓名在丽尚美链的职务背景

王余岳董事长丽尚国潮委派，系丽尚国潮投资部员工诸葛子凡董事、总经理声量咨询委派

王莹董事、财务负责人丽尚国潮委派

丁安妮监事丽尚国潮委派，系丽尚国潮行政总监因此，2025年3月丽尚美链增资引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权，本次增资不涉及公司董事会或股东大会决策程序，不涉及信息披露义务。

（2）2025年6月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权

根据丽尚美链其他股东要求以及丽尚美链自身业务开展的需要，结合公司调整新消费新零售业务经营安排的情况，2025年6月丽尚控股与声量咨询拟签署解除委托表决权协议，双方同意声量咨询解除丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托，声量咨询收回1名董事的委派权。

本次委托表决权解除前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：

委托表决权解除前委托表决权解除后序表决权实缴出表决权股东实缴出资持股比持股比号比例资额（万比例额（万元）例（%）例（%）（%）元）（%）

1丽尚国潮（浙江）控股有限公司1275.0045.9051.011275.0045.9045.90

2声量（衢州）商务信息咨询有限公司1225.0044.1038.991225.0044.1044.10

3河南中农国禾科技集团有限公司277.7810.0010.00277.7810.0010.00

合计2777.78100.00100.002777.78100.00100.00

本次委托表决权解除后，公司对丽尚美链的持股比例、表决权比例均低于50%，且公司在丽尚美链3人董事会中不享有多数董事席位，对丽尚美链不再拥有控制权，不再将丽尚美链纳入公司合并报表范围。

不存在其他应披露未披露的协议条款。

（二）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保、财务资助情况，包括发

生时间、借款或担保期限、借款用途、担保到期或还款时间及还款来源，是否存在违规担保或财务资助逾期未披露等违规情形，是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形；

回复：

第14页1、上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况，相关决策程序及信息披露情况

（1）截至2024年12月31日，公司对丽尚美链提供的债务担保余额为2897.55万元，具体如下：

截至2024年12月31日

担保方被担保方银行担保本金金额（万元）

担保余额（万元）

华夏银行1894.651896.53丽尚国潮丽尚美链

上海银行10001001.02

注：截至2025年5月31日，丽尚美链已归还上海银行的1000万元借款，公司对丽尚美链在上海银行借款提供的担保相应解除。

（2）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况如下：

第15页借款担保币

序号担保单位被担保单位担保日期担保金额（元）借款提供方借款金额（元）期限借款用途期限种

(月)兰州丽尚国杭州丽尚美人潮实业集团中国民生银行股份有限

*链网络科技2022-11-223年民20000000.0010000000.0012业务发展股份有限公公司杭州湖墅支行有限公司币司

13294180.0012

兰州丽尚国杭州丽尚美人

潮实业集团华夏银行股份有限公司5705820.0012

*链网络科技2022-5-113年民19000000.00业务发展股份有限公杭州之江支行

有限公司币13294180.0012司

5705820.0012

业务发展，授信额度为循环HK BEAUT 额度借款周期内可分多笔兰州丽尚国

HOLDING 借贷并归还，因而实际借还潮实业集团美上海浦东发展银行股份

* GROUP 2023-7-24 5 年 3500000.00 9033176.22 3-5 款金额超过担保金额，实际股份有限公元有限公司杭州分行

TRADING 按单一时点计算借款余额司

LIMITED 均在授信金额以及担保金额以内兰州丽尚国杭州丽尚美人潮实业集团华夏银行股份有限公司

*链网络科技2024-5-173年民19000000.0019000000.0036业务发展股份有限公杭州之江支行有限公司币司兰州丽尚国杭州丽尚美人潮实业集团上海银行股份有限公司

*链网络科技2024-5-81年民10000000.0010000000.0012业务发展股份有限公杭州滨江支行有限公司币司

第16页续上表是否存在违规担担保是否存在资金流是否保或财务资助逾序号还款日期是否逾期还款资金来源是否向控股股东或其是否公告公告编号代偿期未披露等违规到期他关联方的情形情形

其他银行借款公告编号：2022-071关于公司对外担保的

*2023-11-28否否是否否是拆借进展公告

公告编号：2022-031关于公司及子公司对

2023-5-17否否借款到期续签是否否是

外担保的进展公告

公告编号：2022-031关于公司及子公司对

2023-5-31否否借款到期续签是否否是

外担保的进展公告

*

美链其他子公公告编号：2023-036关于公司对外担保的

2024-5-16是否是否否是

司拆借进展公告

美链其他子公公告编号：2023-036关于公司对外担保的

2024-5-31是否是否否是

司拆借进展公告

2024-2-23、公告编号：2023-063关于公司对外担保事

*否否销售收入否否否是

2024-11-6项的进展公告

2024年资产负公告编号：2024-042关于公司对外担保的

*2027-5-28否否否否否是债表日未到期进展公告

2024年资产负公告编号：2024-039关于公司对外担保的

*2025-5-8否否否否否是债表日未到期进展公告

第17页表格上述担保分别在以下公告中进行披露。具体情况如下：

*2022年4月2日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元，公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元。

2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会审议批准上述事项。

*2022年4月2日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元。公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过4.2亿元；对资

产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过0.6亿元。董事会已授权公司管理层自主决定与各银行机构签署授信融资的有关法律文件并办理相关手续。上述事项已于2022年4月28日公司2021年年度股东大会审议批准。

2023年4月19日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度拟向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；

对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议批准上述事项。

*公司分别于2023年4月19日、2023年5月15日召开了第十届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新

增担保总额不超过1.5亿元。

*2024年4月25日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2023年年度股东大会决议

第18页通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日，为子公司新增担

保总额不超过8.5亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司新增担保总额合计不超过6.4亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过2.1亿元。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议批准上述事项。

*2023年4月19日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度拟向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；

对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议批准上述事项。本次公司为丽尚美链人民币1000万元提供连带责任保证担保，上述担保金额在公司2022年年度股东大会审议的担保预计额度内无需另行召开董事会及股东大会审议。

2024年4月27日，公司披露《第十届董事会第十六次会议决议公告》《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的公告》。2024年5月18日，公司披露《2023年年度股东大会决议公告》。2024年5月22日，公司披露《关于对外担保的进展公告》：

（1）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链拟与华夏银行签订多个《流动资金借款合同》，拟向华夏银行申请不超过1900万元的融资授信，期限不超过3年，实际融资金额和利率以与银行签订的具体合同为准。公司与华夏银行签订《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保；（2）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链与上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“上海银行”）签订《小企业流动资金循环借款合同》，拟向上海银行申请1000万元的融资授信，期限不超过

1年，实际融资金额和利率以与上海银行签订的具体合同为准。公司与上海银行签订

《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保。

根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；……”公司第十届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审

议通过《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，已经出席董事会会议的

第19页三分之二以上董事审议通过，已经2023年年度股东大会审议通过。

综上，截至2025年5月31日，丽尚美链已归还上海银行的1000万元借款，公司对丽尚美链在上海银行借款提供的担保相应解除。公司对丽尚美链提供的担保余额仅约1900万元。

2、上市公司及其子公司历次对丽尚美链的财务资助情况，相关决策程序及信息

披露情况

（1）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的财务资助情况如下：

单位：万元资金截至2024截至2024借款本资金用借入资金借出方年末借款年末借款借款期限借款利率金途方本金余额利息余额丽尚利息已全原始协议期限2021年12月年利率日常管

丽尚控股1800.00

美链部结清30日至2022年12月29日8%理运营原始协议期限2022年9月30年利率日常管

日至2024年9月30日8%理运营

其中：500.00万元展期期限丽尚

丽尚控股1500.001000.002024年10月1日至2024年美链年利率日常管

12月31日；1000.00万元展

5%理运营

259.73期期限2024年10月1日至

2025年3月31日

原始协议期限2022年10月年利率日常管

丽尚20日至2024年10月20日8%理运营

丽尚控股1500.001500.00美链展期期限2024年10月21日年利率日常管

至2025年3月31日5%理运营原始协议期限2023年1月6年利率日常管

日至2024年1月5日8%理运营

2024年1月6日至

2024年1日常管

丽尚利息已全月12日理运营

丽尚控股1800.00其中：1000.00万元展期期限美链部结清年利率

2024年1月6日至2024年6

8%

月30日

2024年1月13日日常管至2024理运营年6月30

第20页资金截至2024截至2024借款本资金用借入资金借出方年末借款年末借款借款期限借款利率金途方本金余额利息余额日年利率

6%

杭州环北丝绸服装城有丽尚原始协议期限2025年4月29年利率日常管限公司（以2500.00美链日至2026年5月31日4%理运营下简称“杭州环北”）

注：上述借款丽尚美链已于2022年12月30日归还本金1800.00万元，2024年1月8日归还本金800.00万元，2024年8月23日归还本金850.00万元，2024年8月30日归还本金150.00万元，

2024年12月25日归还本金500.00万元，2025年4月29日、30日归还本金2500.00万元，截

至2025年5月31日，丽尚美链尚未归还利息301.18万元。

（2）相关决策程序及信息披露情况

1）公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供借款

*2021年12月29日，总经理办公会会议，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供1800万元借款用于货物贸易的事项。本次事项在总经理办公会议权限范围内，无需提交董事会审议。

*2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供不超过人民币3980.00万元借款，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准，本次借款不涉及股东会审议。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量咨询同意在2023年6月30日前向丽尚美链提供不低于1020.00万元的人民币借款。以上双方股东对丽尚美链的借款期限均不少于24个月，年利率为8%。

2022年9月30日，公司披露《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，对上

述提供借款事项进行信息披露。

*2023年1月6日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款的议案》。

同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供最高不超过人民币2000万元借款，借款期限一年，年利率8%，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准。持有丽尚美链49%股份的声量咨询未提供同比例借款。

第21页2023年1月7日，公司披露《第九届董事会第四十二次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。

*2024年1月15日，公司第十届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，

0票弃权审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同

意公司全资子公司丽尚控股向其控股子公司丽尚美链提供的一年期借款中10000000元（大写：人民币壹仟万元整）予以展期，展期至2024年6月30日，延展期间借款利率及支付方式为：年利率6%，按季付息。

2024年1月16日，公司披露《第十届董事会第十三次会议决议公告》，对上述

提供借款事项进行信息披露。

*2024年6月28日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供的借款10000000元（大写:人民币壹仟万元整）予以展期，展期至2024年8月31日，延展期间借款年利率6%，丽尚美链应在2024年8月31日前向丽尚控股支付借款本金及利息。

2024年6月29日，公司披露《第十届董事会第十八次会议决议公告》，对上述

提供借款事项进行信息披露。

*2024年10月30日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供的3000万元借款予以展期。

2024年10月31日，公司披露《第十届董事会第二十四次会议决议公告》，对

上述提供借款事项进行信息披露。

根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期

经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；（四）本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人

第22页及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”截至2022年9月29日第九届董事会第

三十八次会议召开时，丽尚美链为公司合并报表范围内的控股子公司，丽尚美链的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此无需董事会、股东大会审议。

综上，公司向丽尚美链提供借款事项的相关决策程序及信息披露合法合规。

2）公司全资子公司杭州环北向丽尚美链提供借款

截至2025年5月31日，公司对丽尚美链的借款明细如下：

单位：万元资金借入方资金借出方借款本金余额借款利息余额借款期限借款利率原始协议期限2025年4月29丽尚美链杭州环北2500.009.17年利率4%日至2026年5月31日

2025年4月18日，公司召开2025年第七次总经理办公会会议，经审议，同意

公司全资子公司杭州环北向丽尚美链提供2500.00万元借款。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资

产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）

最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）

本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”截至2025年4月18日，丽尚美链为公司合并报表范围内的控股子公司，丽尚美链的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此无需董事会、股东大会审议。

2025年丽尚美链新引入股东、相关方签署表决权委托协议及委托解除协议，上

述背景下，公司向丽尚美链提供借款、担保涉及新增的审议程序及信息披露情况详见本报告“问题二、/（一）/2、与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。”。

综上，截至2025年5月31日，公司向丽尚美链提供借款本金余额为2500万元。

第23页3、是否存在违规担保或财务资助逾期未披露等违规情形

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》6.1.9规定，上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露，如果被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

6.1.10规定，上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露，如果被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

截至2025年5月31日公司向丽尚美链提供了借款本金余额2500万元，公司为丽尚美链在华夏银行的借款提供担保，担保本金余额约1900万元，在表决权委托解除后丽尚美链不再是公司合并范围内子公司，因此将被动形成公司对外财务资助和对外担保。由于丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。2025年6月3日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。2025年6月4日，公司披露《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》。2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。

因此，2025年6月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权，被动形成公司对外财务资助和对外担保，公司已履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，决策程序和信息披露合法合规。

4、是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形

丽尚美链所有的借款均用于支付货款、支付工资和税费、归还贷款，不存在资金流向控股股东或其他关联方的情形。

第24页（三）结合丽尚美链目前资产负债状况、未来业务发展、少数股东支持等情况，说明公司对丽尚美链担保和财务资助是否存在代偿和逾期的风险，相关减值计提是否充分；

回复：

1、丽尚美链资产负债、债务情况

（1）2022年-2025年3月末丽尚美链的资产负债及偿债能力相关指标如下：

2025年第1季度2024年度2023年度2022年度

项目

/2025-3-31（未审）/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31

资产总额（万元）20477.2515492.6216744.5411130.47

负债总额（万元）24011.4018972.9614918.509755.27

流动比率0.920.901.111.13

速动比率0.920.900.90.74

资产负债率117.26%122.46%89.09%87.64%

利息保障倍数（倍）-1.29-7.11.1-0.31

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用根据上表，2022-2024年丽尚美链负债总额逐年增长，2024年末、2025年3月末负债总额已超过资产总额。2022-2024年丽尚美链流动比率逐年下降、资产负债率逐年提高，且2024年流动比率、速动比率均低于1，资产负债率超过100%，丽尚美链偿债能力呈下降趋势。丽尚美链的利息保障倍数主要受当期税前利润的影响，2022年、2024年、2025年一季度丽尚美链的税前利润为负数导致同期利息保障倍数为负。

报告期各期末，丽尚美链主要负债构成如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

科目

金额占负债比例（%）金额占负债比例（%）

短期借款10539.8543.908810.1346.44

应付账款2518.2610.492924.7715.42

合同负债5444.6422.681237.686.52

其他应付款2948.1812.283927.4920.70

其中：与丽尚控股借款余额2790.9711.622828.1614.91

长期借款1883.957.851883.959.93

合计23334.8897.2018784.0299.00

第25页续上表

2023年12月31日2022年12月31日

科目

金额占负债比例（%）金额占负债比例（%）

短期借款4764.5231.945357.2354.92

应付账款3324.1822.28126.91.3

合同负债1129.897.57121.771.25

其他应付款5173.5434.684058.1241.6

其中：与丽尚控股借款余额4898.1332.833983.2140.83长期借款

合计14392.1396.479664.0299.06

根据上表，丽尚美链的负债主要由银行借款、其他应付款、应付账款等构成，其中其他应付款主要是向丽尚控股借款产生。2024年末，丽尚美链短期借款余额为

8810.13万元，较2023年末增长84.91%，因此2024年末丽尚美链短期偿债压力较以

前年度有所增加。

（2）与同行业对比情况

丽尚美链与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下：

1）流动比率

公司名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

跨境通0.941.021.07

若羽臣2.924.277.73

平均值1.932.654.40

丽尚美链0.901.111.13

2）速动比率

同行业公司2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

跨境通0.730.750.86

若羽臣2.372.966.06

平均值1.551.863.46

丽尚美链0.900.900.74

3）资产负债率

同行业公司2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

跨境通72.89%64.16%63.66%

若羽臣28.80%18.47%10.34%

第26页同行业公司2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

平均值50.85%41.32%37.00%

丽尚美链122.46%89.09%87.64%

4）利息保障倍数

同行业公司2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

跨境通-2.270.941.16

若羽臣23.9025.8012.55

平均值10.8213.376.86

丽尚美链-7.101.10-0.31

根据上表，报告期各期末，同行业公司的流动比率与速动比率均呈下降趋势，同行业公司的资产负债率呈上升趋势，与丽尚美链变动趋势一致，但报告期各期末丽尚美链的流动比率与速动比率均低于同行业平均值，丽尚美链的资产负债率均高于同行业公司平均值；报告期各期末丽尚美链的利息保障倍数与同行业公司相比均偏低。总体来看，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平。

2、业务未来发展

（1）公司新消费新零售业务构成及增长情况

2023年公司开始优化新消费新零售业务结构，扩大商品代理业务规模，减少商

品分销业务规模，2024年进一步调整业务结构，大幅收缩委托代销、商品分销业务规模，该两类业务收入均按总额法核算。2023年至今，由于公司逐步扩大商品代理业务规模，按交易额测算，新消费新零售业务以商品代理业务为主，具体情况如下：

单位：万元

2024年2023年

新消费新零售业务

交易额占比（%）交易额占比（%）

委托代销业务848.750.6916287.8619.98

商品分销业务113.410.094341.145.32

商品代理业务101648.9483.0548059.7658.95

广告代理业务及视频制作业务19780.6516.1612840.7915.75

合计122391.76100.0081529.55100.00

商品代理业务是指公司根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户；客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担；公司未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。该类业务收入按净额法核算。因

第27页此，该类业务的存货滞销和价格波动风险较小。

2024年、2025年一季度公司新消费新零售业务交易额分别为122391.76万元、

21045.72万元，较2023年、2024年一季度分别增长50.12%、94.23%，其中商品代

理业务交易额分别为101648.94万元、15800.09万元，较2023年、2024年一季度分别增长111.51%、94.65%。

（2）公司商品代理业务开展情况

2023年下半年公司开始调整和优化商品代理业务的经营品类，减少国际大牌美妆产品交易，2024年、2025年一季度该类业务的经营品类以民生产品（包括鸡蛋、主食、粮油、肉类和水果等）等为主，主要原因如下：

*根据尼尔森《中国美妆个护行业趋势与展望报告》，2023年跨国大中品牌美妆产品销售额较上年下滑；根据星图数据监测，2023年全网电商平台“618”活动期间，国际大牌美妆品类电商平台交易额较上年下滑；根据前述报告及统计数据，公司研判国内美妆产品的市场需求结构变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升，国际大牌美妆产品消费需求减弱。

*民生产品具有保供、刚需等特点，周转频率较高，价格波动风险较小，且回款周期相对其他品类产品较短，该类业务合作对象主要为资信良好的国资或供销合作社背景企业以及具有较强行业资源的民营企业，发生坏账风险较小。

*公司拥有专业的商品代理业务运营团队，且基于自身为上市公司及国资控股企业的背书，可快速扩大民生类商品代理业务的交易规模，获得较好经营效益。

（3）公司商品代理业务发展规划目前，公司商品代理业务的盈利模式为赚取商品购销差价，未来拟通过民生类商品代理业务积累一定的民生产品上游产地和货源的优质资源，严选品质优良的民生产品进行集中采购，通过自建物流车队运输，并在已积累一定销售渠道的农批市场、集贸市场周边附近租赁仓储设施，布局基本库存，满足终端渠道的采购需求，打造完整的民生产品供应链，提升该类业务的盈利水平。

公司拟继续扩大民生类商品代理业务规模，形成规模优势。

3、少数股东支持2025年2月28日，中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署《关于杭州丽尚美链网络科技有限公司之增资协议》，引入中农国禾为丽尚美链的新股东，中农国禾是一家国有控股企业，实际控制人为河南省人民政府。

第28页引入新股东的背景、目的：

1）缓解丽尚美链偿债压力，提升资金实力

截至2024年12月31日，丽尚美链资产负债率达到122.46%，偿债压力较大，因此2025年丽水美链通过增资扩股引入新股东，缓解丽尚美链的偿债压力，增强资金实力。

2）拓展行业资源，促进新消费新零售业务发展

2025年丽尚美链新引入股东中农国禾系一家省属国有控股企业，注册资本6700万元，主营业务涵盖农业科技、环保科技、能源贸易及供应链管理，该股东背景实力较强，在新消费新零售领域与公司合作空间较大，有助于拓展行业资源，促进业务发展。

4、说明公司对丽尚美链担保和财务资助是否存在代偿和逾期的风险，相关减值

计提是否充分

（1）贷款逾期情况

2024年1月-2025年4月，丽尚美链到期的贷款存在逾期偿还的情况，涉及的均

为外币银行贷款，具体明细如下：

单位：万美元借款金合同约定借还款合同约定实际还款逾期所属公司借款银行额入日金额还款日日天数

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 22.79 2024/4/1 22.79 2024/8/30 2024/9/2 3

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 17.40 2024/5/20 17.40 2024/10/18 2024/10/21 3

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 39.95 2024/6/3 39.95 2024/11/1 2024/11/21 20

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 18.97 2024/6/3 18.97 2024/11/1 2024/11/25 24

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 0.69 2024/6/3 0.69 2024/11/1 2024/11/26 25

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 4.18 2024/6/6 4.18 2024/11/6 2024/11/13 7

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 19.72 2024/6/6 19.72 2024/11/6 2024/11/18 12

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 15.94 2024/6/6 15.94 2024/11/6 2024/11/26 20

HK BEAUT 浦发银行杭州分行 14.04 2024/6/6 14.04 2024/11/6 2024/11/13 7

合计/153.66/153.66///

2024年1月-2025年4月，丽尚美链共归还境内银行贷款6515.35万人民币、外

币银行贷款903.32万美元，其中：外币银行贷款153.66万美元还款存在逾期情况，逾期时间均小于1个月。逾期原因主要为丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入和外币收款大幅减少，导致外币存款不足。

第29页（2）存在代偿和逾期的风险，相关减值计提充分综上，最近三年丽尚美链的经营业绩不佳，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平。

由于丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入及外币收款大幅减少，导致外币存款不足，2024年存在多笔外币银行贷款逾期偿还情况，逾期时间均为1个月以内。因此，丽尚美链目前存在偿债风险。公司在丧失丽尚美链控制权时，根据谨慎性原则，将借款本金2500万元全额计提了坏账准备。

公司对丽尚美链的对外担保1900万元不计提减值，具体原因如下：

1）被担保的借款于2027年5月28日到期，目前丽尚美链未发生债务违约事件，

担保责任尚未转化为现时法定义务；

2）未来担保解除安排具有高度确定性。

公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。

（四）业绩补偿款延期事项是否按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》履行相应变更程序，是否存在信息披露违法违规情况；

回复：

2022年9月30日，丽尚控股、丽尚美链、声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子

凡共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》8.1条约定：声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为承诺人承诺在2023年内

丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88000万元、净利润1700万元，并于

8.3条约定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承

诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1649.16万元。丽尚控股多次敦促相关方履行业绩补偿义务。

第30页2024年8月20日，公司总经理办公会会议审批通过《关于丽尚美链2023年度业绩补偿等重点事项处置建议的议案》，经公司董事长助理（后任公司总经理）与声量咨询实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，相关各方初步同意关于1649.16万元的业绩补偿，由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2024年12月31日前、2025年12月31日前、

2026年12月31日前，向丽尚美链支付20%（即人民币3298323.5元）、40%（即人民币6596647元）、40%（即人民币6596647元）。2024年8月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更杭州丽尚美链网络科技有限公司业绩补偿方案的议案》，2024年8月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第二十一次会议决议公告》，但公司未将上述补偿方案提交股东大会审议。

2025年4月28日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司子公司丽尚美链2023年度业绩补偿申请延期的议案》。经丽尚控股、丽尚美链和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，达成如下方案：2024年12月31日到期的20%业绩补偿款3298323.50元延期至2025年12月31日，即由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2025年12月31日前、2026年12月31日前，分次向丽尚美链支付60%（即人民币9894970.50元）、40%（即人民币6596647.00元）。2025年

4月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会

第三十一次会议决议公告》。此后，在公司准备股东大会程序前，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡提出需要重新商谈业绩补偿事宜。

2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》。鉴于丽尚美链2024年度整体经营情况及资金状况，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟定《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》。2025年7月2日公司披露《关于参股公司业绩补偿的进展公告》《第十届董事会第三十五次会议决议公告》

《第十届监事会第十九次会议决议公告》。根据《监管指引第四号》规定，本次调整

业绩承诺已经独立董事过半数审议通过并提交董事会、监事会审议通过，并拟提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

截至本回函回复之日，承诺人声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡未支付任何

第31页业绩补偿款。

（五）结合业绩承诺方的资金状况，说明其未足额补偿的原因、公司已采取和拟

采取的追偿措施，以及相关措施的有效性和及时性，后续是否存在较大无法回收风险。

回复：

1、业绩承诺方的资金状况

根据丽尚控股与声量咨询签署的《关于杭州丽尚网络科技有限公司之增资协议》，约定孙公司丽尚美链公司2023年度业绩承诺。如丽尚美链公司完成业绩考核指标，公司将给予关键员工之奖励；反之，声量咨询及核心管理团队应予补偿。丽尚美链

2023年度未完成业绩考核指标。

业绩承诺方涉及声量咨询、陈仲华、诸葛子凡。

（1）声量咨询最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

财务指标2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额1350.131377.72

负债总额1391.911421.54

所有者权益合计-41.78-43.82

财务指标2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入5.8

净利润-14.82-2.04

（2）陈仲华先生信用状况披露

经从天眼查等公开途径查询，陈仲华先生名下存在多项未结生效诉讼案件，为失信被执行人、限制高消费人员。

（3）诸葛子凡先生信用状况披露

经从天眼查等公开途径查询，诸葛子凡先生作为法定代表人的公司有声量咨询、丽尚美链及其子公司，诸葛子凡先生并非失信被执行人、限制高消费人员。

2、业绩承诺方未足额补偿的原因

鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，业绩承诺方在履行其补偿义务过程中，面临一定的流动性压力，导致其未能按协议约定完成对公司的业绩补偿承诺。公司已注意到该情况，并正与业绩承诺方保持密切沟通，积极寻求解决方案，以维护公司及全体股东的合法权益。

第32页3、公司已采取和拟采取的追偿措施

（1）丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务；

（2）有条件豁免业绩补偿

2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，丽尚美链鉴于

2024年度整体经营情况及资金状况，制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业

绩补偿的方案，公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），该方案旨在激励声量信息及其实控人积极采取有效措施降低风险，推动丽尚美链改善经营管理、提升业绩，实现各方利益的最大化和共赢发展。具体方案如下：

1）降低风险敞口金额安排

2025年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口2000万元；

2026年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1500万元；

2027年6月30日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1900万元。

降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。

2）业绩补偿豁免条件

若声量信息及其实控人严格按照上述要求完成丽尚美链各阶段风险敞口金额的

降低目标，丽尚美链将依约豁免声量信息及其实控人部分业绩补偿义务：

若2025年12月31日前完成2000万元降低目标，豁免6108006.48元补偿金及该部分补偿金迟延支付所产生的利息；

若2026年12月31日前完成1500万元降低目标，豁免4581004.86元补偿金及相应迟延支付利息；

若2027年6月30日前完成1900万元降低目标，豁免5802606.15元补偿金及相应迟延支付利息。

若丽尚美链提前全部完成上述5400万元风险敞口的降低目标，则在完成当月豁

第33页免全部业绩补偿款。

3）未达标处理措施

若声量信息及其实控人在任意时间节点未按约定完成风险敞口金额降低任务，丽尚国潮、丽尚控股及丽尚美链均有权单方解除《补偿协议书》。同时公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》(如有)采取包括但不限于要求丽尚美链诉讼等各种

措施追索补偿款，保护上市公司及全体投资者利益。

4、相关措施的有效性和及时性

关于业绩承诺补偿事宜，公司持续与业绩承诺方保持积极沟通，业绩承诺方积极对付款提示函进行回函，但是由于业绩承诺方三方流动资金紧张，提出希望和公司对业绩补偿事宜再做讨论。

公司根据业绩承诺方的情况，结合上市公司对丽尚美链的对外担保和财务资助情况，提出有条件豁免业绩补偿，详见问题四、（五）3回复。

公司将持续跟进，并审慎评估各项措施的可行性，以最大限度地保障公司利益。

5、后续是否存在较大无法回收风险综上，业绩补差款后续存在较大无法收回风险。

根据《企业会计准则第37号金融工具列报》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。

根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补

偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。

截至财务报表出具日，考虑到声量咨询、陈仲华、诸葛子凡的履约能力及意愿，上市公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履行业绩承诺导致相关经济利益流入企业的可能性低于50%，经与年审会计师充分沟通，并参考部分上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，2023年度、2024年度上市公司未进行账务处理。

第34页（六）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）有关丽尚美链股权结构变动

1）查阅丽尚美链工商档案资料；

2）查阅公司第九届董事会第三十八次会议决议及2022年9月30日披露的第九届董

事会第三十八次会议决议公告，核实公司对丽尚美链增资的相关决策程序及信息披露合规性；

3）查阅2025年2月28日中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署的丽尚美链增资协议，

丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股的书面文件；

4）查阅公司第十届董事会第三十三次会议决议、2025年第一次临时股东大会通知、2025年6月4日披露的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》；

5）查询中农国禾的工商登记信息及其他介绍资料；

6）访谈董事会秘书、丽尚美链董事长，了解丽尚美链引入股东的背景、目的，

确认新引入股东与公司控股股东、董监高、关键人员等不存在关联关系或其他利益关系，确认公司不存在应披露未披露的事项；

7）获取控股股东、董监高、丽尚美链董监高有关与中农国禾是否存在关联关系

或其他利益关系的书面确认函。

（2）有关丽尚美链借款、担保、偿债能力

1）获取2021年-2025年3月31日公司对丽尚美链提供借款、担保明细，查阅截至

2025年5月31日公司向丽尚美链提供借款、担保的相关借款合同、担保合同、董事会

决议、股东大会决议、相关公告，查阅2021年-2025年3月31日丽尚美链偿还借款的银行回单、丽尚美链归还丽尚控股借款的银行回单，核实公司对丽尚美链提供借款、担保的相关决策程序及信息披露合规性；

2）获取丽尚美链2022年-2025年3月31日财务报表或审计报告，分析其经营情况、资产负债情况及偿债能力相关的财务指标；

3）查阅丽尚美链同行业可比公司定期报告，分析同行业可比公司偿债能力相关

财务指标变动趋势是否与丽尚美链的差异及原因；

4）检查2024-2025年5月丽尚美链已到期贷款及逾期还款的情况，询问丽尚美链

第35页管理层逾期还款的原因；

5）获取公司在丧失丽尚美链控制权时对借款账务处理，询问公司原因及相关依据等；

（3）有关业绩补偿款1）获取丽尚控股与声量咨询签署的《关于杭州丽尚网络科技有限公司之增资协议》，查看里面的业绩补偿条款，并与2023年丽尚美链审计报告进行核对，确认业绩补偿款的准确性；

2）了解公司与业绩承诺方的业绩补偿方案延期和变更情况，是否按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》进行披露；

3）获取声量咨询的财务报表，对其还款能力进行分析；

4）通过从天眼查等公开途径查询陈仲华和诸葛子凡的个人资信情况，对其还款

能力进行分析；

5）查阅公司第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第三十一次会议、2025

年第一次临时股东大会通知、2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十

五次会议和第十届监事会第十九次会议，分析公司对业绩补款已采取和拟采取的追偿措施，并结合丽尚美链的经营情况判断相关措施的有效性和及时性；

6）根据现有情况判断公司账务处理是否正确。

2、核查结论

（1）经对丽尚美链历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、工商变更登记文件等资料的查验，丽尚美链设立及历次新增的注册资本均已足额缴纳，历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，依法设立并有效存续，历次股权变动合法、有效，股东持有的股份权属清晰，历次股份变动均不存在股份代持等情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷。

（2）丽尚美链2021年初始设立及2022年增资过程中，公司合计向丽尚美链投资

1275万元；截至2025年5月31日，公司向丽尚美链提供借款本金余额为2500万元，公

司对丽尚美链提供的担保余额仅约1900万元；公司对丽尚美链的增资、借款、担保相关的决策程序及信息披露合法合规。

（3）最近三年丽尚美链的经营业绩不佳，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平；

由于丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入大幅减少，导致外币存款不足，2024年度存在多笔外币银行贷款逾期偿还情况，逾期时间均为1个月以内；

第36页因此，丽尚美链目前存在偿债风险。公司对丽尚美链担保和财务资助相关减值计提充分。

（4）近日丽尚国潮与声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡就“业绩补偿承诺”

变更事项终达成一致意见，2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《丽尚国潮关于参股公司业绩补偿的进展公告》。关于“业绩补偿承诺”变更方案，丽尚国潮已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》履行相应变更程序及信息披露程序。

（5）由于业绩承诺方目前偿还能力较差，公司已及时采取相应的追偿措施，但后续仍然存在较大无法回收风险。

三、关于长期股权投资。根据年报，2024年末公司长期股权投资账面价值5035.53万元，已累计计提减值准备3496.69万元，本期新增计提减值损失1419.78万元，本期权益法核算的长期股权投资损失383.40万元。其中，对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资期末账面价值4325.63万元，本期权益法下确认的投资损失173.38万元，未计提减值准备；对绀园（上海）实业有限公司的股权投资期末账面价值10万元，本期权益法下确认的投资损失27.54万元，本期新增计提减值准备

1419.78万元；对北京《瑞丽》数字科技有限公司、海南旅投黑虎科技有限公司的股

权投资期末账面价值均为0，分别已累计计提减值准备850.72万元、1226.19万元。

请你公司补充披露：

（一）上述联营企业的基本情况，包括但不限于投资方式、股权结构、历史出资

情况、业务情况、亏损原因、担保情况，并说明与公司之间的是否存在大额资金往来，相关资金是否流向控股股东及关联方等；

回复：

公司对以上联营企业的投资情况具体如下：

单位：万元

第37页截至2024初始投投资方式年12月序号参股企业名称投资成本资比例

%31投资时间退出时间日持股增资金额受让老受让老股时的

（）比例（%）（万元）股金额转让方名称

2021年支付

5000.00万元，

丽水天机股权

1投资合伙企业8125.0062.5062.502022年8月支付3125.00/8125.00/万元，（有限合伙）2024年12月收回

2312.5万元。

安吉鲲源企业

2绀园（上海）实1800.0019.0026.142021年12月/1000.00800.00管理合伙企业

业有限公司（有限合伙）

北京《瑞丽》数钦州华畔和投

5字科技有限公1000.0010.0010.002021年4月/1000.00资合伙企业(有

司限合伙)（注2）

4海南旅投黑虎1915.9339.0039.002022年3月、2022/415.931500.00海南美泉科技

科技有限公司年8月有限公司（注1）

1、丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

经公司2020年11月董事会、股东大会审议，2020年12月8日子公司杭州环北作为有限合伙人，与公司间接控股股东丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“南城投资”）、无关联第三方杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和投资”）共同

设立丽水天机，杭州环北持股比例为62.50%并担任有限合伙人，南城投资持股比例为

36.25%并担任有限合伙人，诚和投资持股比例为1.25%并担任普通合伙人。丽水天机

基本情况如下：

企业名称丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间2020-10-21注册资本9300万元执行事务合伙人杭州诚和创业投资有限公司注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

经营范围股权投资；创业投资（限投资未上市企业）主营业务股权投资

私募基金备案编号 SNT379

丽水天机的合伙人构成情况如下：

序号股东名称认缴额（万元）持股比例（%）

1杭州环北丝绸服装城有限公司5812.5062.50

2丽水南城新区投资发展有限公司3371.2536.25

3杭州诚和创业投资有限公司116.251.25

合计9300.00100.00

杭州环北于2021年支付投资款5000万元，2022年8月支付投资款3125万元，

第38页2024年12月收回投资款2312.50万元。

截至2024年末，公司对丽水天机长期股权投资的账面价值为4325.63万元，等于2024年末丽水天机净资产6921.01万元与公司持有丽水天机股权比例62.50%的乘积。截至2024年末，丽水天机总资产、净资产均为6921.01万元，其中，货币资金余额为1097.84万元，其余主要为丽水天机投资项目的价值。截至2024年末，丽水天机经营情况正常，不存在减值迹象，因此公司未对持有的丽水天机长期股权投资计提减值准备，具有合理性。

丽水天机的亏损原因系个别被投企业受行业周期和经济环境的影响，经审慎评估其可收回金额低于账面价值，计提减值准备或公允价值变动损失所致，具体详见问题

三、（三）回复。

截至本报告出具日，丽尚国潮及其子公司未曾对丽水天机进行担保。

与公司之间是否存在大额资金往来，相关资金是否流向控股股东及关联方等问题回复可详见问题三、（三）。

2、绀园（上海）实业有限公司的基本情况

公司名称绀园（上海）实业有限公司

成立时间2020-04-20法定代表人俞晓琰注册地址上海市浦东新区杨新东路24号

一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市

场营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；皮革制品销售；珠宝经营范围首饰批发；珠宝首饰零售；建筑装饰材料销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；会议及展览服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；货物

进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

主营业务

主要从事“柯泰儿”自有品牌护肤产品的线上线下推广、运营及销售。

2021年12月，丽尚控股与安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，丽尚控股受让安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）持有绀园（上海）实业有限公司10%的股权，股权转让款为800万元；同月，丽尚控股与安吉鲲驰企业管理合伙企业（有限合伙）、许滕斌、绀园（上海）实业有限公司签署了《增资协议》，丽尚控股向绀园（上海）实业有限公司增资1000万元，本次增资完成后，丽尚控股持股比例为19%。2021年12月，丽尚控股向安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）

第39页支付股权转让款800万元，向绀园（上海）实业有限公司支付增资款1000万元。公司

投资该企业，旨在孵化护肤新国潮品牌，系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业务向产业链上游的延伸，有助于协同公司现有业务、增强公司竞争力。

2021年公司投资绀园（上海）实业有限公司前后，绀园（上海）实业有限公司的

股权结构如下：

公司投资前公司投资后序号股东名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

1许滕斌30.0030.0030.0027

2安吉鲲驰企业管理合伙企业（有限合伙）60.0060.0060.0054

3安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）10.0010.00

4丽尚国潮（浙江）控股有限公司21.1119.00

合计100.00100.00%111.11100.00

2023年5月，丽尚控股与安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）、许滕斌、绀园（上海）实业有限公司签署了《关于绀园（上海）实业有限公司增资协议之补充协议》，根据合同条款约定内容以及各方协商，安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）作为绀园（上海）实业有限公司的创始股东因绀园（上海）实业有限公司未能完成业

绩目标而需要补偿给丽尚控股的持股比例为7.14%，转让对价为1元。本次补偿后，丽尚控股的持股比例为26.14%。

截至本报告出具日，绀园（上海）实业有限公司股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1许滕斌30.0027.00%

2安吉鲲驰企业管理合伙企业（有限合伙）52.0746.86

3丽尚国潮（浙江）控股有限公司29.0426.14

合计111.11100.00绀园（上海）实业有限公司亏损原因、与公司之间是否存在大额资金往来、相关

资金是否流向控股股东及关联方等问题回复可详见问题三、（四）。

3、北京《瑞丽》数字科技有限公司的基本情况

北京《瑞丽》数字科技有限公司的基本情况如下：

公司名称北京《瑞丽》数字科技有限公司

第40页成立时间2020-07-08法定代表人陈业进注册地址北京市平谷区兴谷经济开发区谷丰东路30号院1号楼4层401电子商务技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；应用软件服务；计算机系统服务；

数据处理；机械设备租赁；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划；企业设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；

基础软件服务；电脑录入、打字；电脑动画设计；翻译服务；技术开发；技术咨询；技术转

经营范围让；技术推广；技术服务；商标代理；版权代理；电影摄制；文艺创作；销售服装、鞋帽、

针纺织品、皮革制品、箱包、化妆品、文具用品、日用品、玩具、电子产品、钟表、眼镜、

工艺品、乐器、家用电器、照相器材、体育用品、家居用品、珠宝、宠物用品；企业管理咨询；教育咨询；货物进出口，技术进出口，代理进出口；从事互联网文化活动；销售食品；

互联网信息服务；电影发行；出版物零售；演出经纪；广播电视节目制作。

2021年4月，丽尚控股与钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，与钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）、北京《瑞丽》杂志社有限公司签署了《投资协议》，丽尚控股受让钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）持有北京《瑞丽》数字科技有限公司10%的股权（未实缴），由丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司完成1000万元实缴义务。2021年4月，丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司支付出资款1000万元。

2021年公司投资北京《瑞丽》数字科技有限公司前后，北京《瑞丽》数字科技有

限公司的股权结构如下：

公司投资前公司投资后序号股东名称出资额（万持股比例出资额（万持股比例元）（%）元）（%）

1北京《瑞丽》杂志社有限公司70.0070.0070.0070.00

2钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）30.0030.0020.0020.00

3丽尚国潮（浙江）控股有限公司10.0010.00

合计100.00100.00100.00100.00

注：丽尚控股受让钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）持有北京《瑞丽》数字科技有限公司10%

的股权（未实缴），该部分出资款由丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司实缴。

截至本报告出具日，北京《瑞丽》数字科技有限公司的股权结构未发生变化，工商登记公司持股比例为10%，公司对该项投资的账面价值为0，该企业已停止运营。

截至本报告出具日，丽尚国潮及其子公司未曾对北京《瑞丽》数字科技有限公司

第41页进行担保。

公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

4、海南旅投黑虎科技有限公司的基本情况

海南旅投黑虎科技有限公司（简称“旅投黑虎”）基本情况如下：

公司名称海南旅投黑虎科技有限公司

成立时间2019-04-19法定代表人谢智勇海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼注册地址

A133-16室

许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品互联

网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务。一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售经营范围（除销售需要许可的商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务。

2022年3月，丽尚控股与海南美泉科技有限公司签署了《股权转让协议》，丽尚

控股受让海南美泉科技有限公司持有旅投黑虎39%的股权，股权转让款共1915.93万元。鉴于海南美泉科技有限公司未完成415.93万元实缴义务，丽尚控股于2022年3月向海南美泉科技有限公司支付股权转让款1500万元，2022年8月向旅投黑虎支付

415.93万元。

2022年公司投资旅投黑虎前后，旅投黑虎的股权结构如下：

公司投资前公司投资后序号股东名称

出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）

1海南旅投免税品有限公司2550.0051.002550.0051.00

2丽尚国潮（浙江）控股有限公司1950.0039.00

3京东（海南）国际贸易有限公司500.0010.00500.0010.00

4海南美泉科技有限公司1950.0039.00

合计5000.00100.005000.00100.00

注：丽尚控股受让海南美泉科技有限公司持有旅投黑虎39%的股权，其中海南美泉科技有限公司未完成415.93万元实缴义务，该部分出资款由丽尚控股向旅投黑虎实缴。

第42页截至本报告出具日，旅投黑虎的股权结构未发生变化，工商登记公司持股比例为

39%，公司对该项投资的账面价值为0，该企业已停止运营。

丽尚国潮拟按其持股旅投黑虎39%的比例为旅投黑虎8000万元的综合授信额度

提供连带责任保证担保，即丽尚控股为旅投黑虎该笔综合授信中的3120万元提供连带责任保证担保。民生银行股份有限公司海口分行2023年10月18日出具《授信逾期通知书》，明确旅投黑虎与民生银行签订的《综合授信合同》项下《流动资金贷款借款合同》中1001.33万元已于2023年9月30日到期，旅投黑虎未按期偿还上述借款，已逾期；丽尚控股作为上述借款的担保方，需履行相应的担保责任，公司在编制2023年三季报时已确认预计负债；2024年8月，公司、旅投黑虎与民生银行达成调解意向，公司已向民生银行支付391.51万元。

公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

（二）结合上述联营企业近三年的主营业务及经营情况，以及相关减值测试及具体参数，说明公司的长期股权投资减值计提是否及时、充分；

回复：

1、丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）

2022年-2024年丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营业绩数据如下：

单位：万元投资时间退出时间期间总资产净资产营业收入净利润

2024-12-31/

6740.54-2559.46-373.58

2024年度

2023-12-31/

2020年12月/10814.12-2185.88-1843.78

2023年度

2022-12-31/

12661.77-342.10-271.27

2022年度公司对丽水天机的投资情况详见本报告“问题三、（三）丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）底层资产投向、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方；说明长期股权投资减值计提是否及时、充分”。

第43页2、绀园（上海）实业有限公司

2022年-2024年绀园（上海）实业有限公司主要经营业绩数据如下：

单位：万元投资时间退出时间期间总资产净资产营业收入净利润

2024-12-31/

1109.03-599.708.34-107.17

2024年度

2023-12-31/

2021年12月/906.72-545.96661.21-445.99

2023年度

2022-12-31/

1093.12-99.971143.14-643.07

2022年度公司对绀园（上海）实业有限公司的投资情况详见本报告“问题三、（四）结合投资背景、投资估值、业务发展及亏损情况等，说明绀园（上海）实业有限公司在亏损金额较小的情况下，计提大额减值准备的原因及合理性，前期投资是否存在关联方利益输送情形”。

3、北京《瑞丽》数字科技有限公司

2021年、2022年北京《瑞丽》数字科技有限公司（以下简称“瑞丽数字”）主要

经营业绩数据如下：

单位：万元投资时间退出时间期间总资产净资产营业收入净利润

2022-12-31/

247.92-1365.72796.54-1086.12

（/标的公司20232022年度

2021年4月年停止运营）2021-12-31/

744.06-279.603555.26-2273.69

2021年度

截至2021年末，公司对瑞丽数字投资的账面价值为850.72万元，已按照当年亏损金额及公司持股比例对该项投资账面价值进行调减。2021年瑞丽数字实现收入

3555.26万元，经营正常，未出现减值迹象，因此公司未对该项投资计提减值准备。

2022年瑞丽数字营业收入大幅下降，持续亏损，已严重资不抵债，公司预计持有

的瑞丽数字10%股权2022年末账面余额850.72万元基本无收回可能，且没有向其他股东方追索股权补偿款的权力，因此全额计提减值准备。

因此，公司对瑞丽数字投资的减值准备计提充分、计提时点准确。

4、海南旅投黑虎科技有限公司

2022年、2023年旅投黑虎主要经营业绩数据如下：

单位：万元

第44页投资时间退出时间期间总资产净资产营业收入净利润

2023-12-31/

1558.22-1322.11975.87-985.52

2022年3月、2023年度

/

2022年8月2022-12-31/

3547.34-338.382410.27-929.66

2022年度

注：截至2023年末旅投黑虎已停止运营，因此未获取2024年的相关经营数据。

旅投黑虎主要在海南从事美妆、保健、护肤等进口产品的零售，其大股东海南旅投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质。《海南自由贸易港建设总体方案》提出“对岛内居民消费的进境商品，实行正面清单管理，允许岛内免税购买”，基于对该岛内居民免税政策落地的预期，公司投资旅投黑虎，在零售业务发展上进行布局。

2022年、2023年，旅投黑虎的净利润分别为-929.66万元、-985.52万元，持续亏损，

主要原因为：岛内居民免税政策迟迟未落地，旅投黑虎业务发展受阻。

2022年公司对该项投资计提减值准备747.21万元，具体情况如下：旅投黑虎2022年度营业收入为2410.27万元，净利润-929.66万元，2022年末，旅投黑虎的总资产

3547.34万元，净资产-338.38万元，已出现资不抵债的情形，公司初始投资时的岛内

居民免税政策预期仍未落地；但是，截至2022年末旅投黑虎仍正常经营，业绩不佳为暂时情况，且旅投黑虎的股东实力较强，预计将继续支持其发展；因此，公司认为，截至2022末，公司持有旅投黑虎39%的股东权益账面余额1610.54万元存在减值迹象，根据管理层对旅投黑虎的盈利预测及现金流折现结果，公司2022年度对该长期股权投资计提减值准备747.21万元。

2023年公司对该项投资全额计提减值准备，具体情况如下：截至2023年末旅投黑

虎已停止运营，截至2023年末资产负债率为184.85%，已严重资不抵债；并且，旅投黑虎在民生银行的贷款在2023年9月30日后未及时偿还，出现逾期，因此公司2023年度对持有的旅投黑虎的长期股权投资全额计提减值准备。

因此，公司对旅投黑虎投资的减值准备计提充分、减值计提时点准确。

（三）丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）底层资产投向、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方；

回复：

1、底层资产投向

合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长

第45页期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。

投资区域原则上不受限制。合伙企业投资期内，经合伙人会议三分之二以上同意，可进行滚动投资。

合伙企业进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的

30%。

2、投资路径合伙企业主要通过股权投资方式（包括但不限于直接股权投资、定增、以及为控股上市公司而进行的二级市场交易等方式）直接投资于目标公司或投资股权类基金份额（子基金的投资期限不得超过本企业的存续期限），并预期通过 IP0、并购、股权转让等方式实现退出。

3、投资时点

主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。投资区域原则上不受限制。

4、丽水天机已投资企业一览表

截至2024年12月31日，丽水天机已投资企业（未退出）情况如下：

单位：万元丽水天机受让老股时受让老股时的

序其中：增受让老公司名称持股比例投资时点投资金额的转让方名转让方是否为号资金额股金额

（%）称公司关联方经纬创达（杭州）创北京铁血科

11.382023年8月749.79749.79业投资合伙否

技股份公司

企业（有限合伙）北京三两酒

210.352022年1月1500.001500.00//

有限公司浙江苏胡网

3络科技有限5.562021年9月1000.001000.00//

公司杭州特惠云

4仓科技有限15.002021年3月520.00400.00120.00葛云锋否

公司

合计3769.792900.00869.79//

截至2024年12月31日，丽水天机已投资企业（已退出或注销）情况如下：

第46页单位：万元丽水天机受让老股受让老股时的

序其中：增受让老公司名称持股比例投资时点投资金额时的转让转让方是否为号资金额股金额

（%）方名称公司关联方杭州星犀科

18.002021年4月2400.002400.00//

技有限公司杭州穆勒文

2化传媒有限40.002021年3月2100.001800.00300.00朱益锋否

公司

合计4500.004200.00300.00//

5、丽水天机的资金流向不存在异常

丽水天机设立以来合计收到合伙人缴纳的出资款共13000万元。根据丽水天机自2021-2024年银行流水，其中单笔5万元以上支出的银行流水明细如下：

是否存在利益支出金额日期对方户名备注输送等异常情（万元）形

20210226300.00朱益锋投资否

20210301400.00杭州特惠云仓科技有限公司投资否

2021030280.00杭州诚和创业投资有限公司管理费计提否

202103101800.00杭州穆勒文化传媒有限公司投资否

202103232400.00杭州星犀科技有限公司投资否

20210331120.00葛云锋投资否

202108171000.00浙江苏胡网络科技有限公司投资否

2021093019.00杭州诚和创业投资有限公司其他经合伙人会议同意列否

202201041500.00北京三两酒有限公司投资否

2022030280.00杭州诚和创业投资有限公司支付费用（计提管理费）否

2022083120.00杭州诚和创业投资有限公司根据合伙协议12.2条否

20230213155.07杭州诚和创业投资有限公司支付费用（计提管理费）否

750.50银行转证券

20230823浙商证券有限责任公司（浙江客户）否（注1）8888093004467101

202310095.00杭州天浦会计师事务所有限公司尽调咨询费否

20240201130.00杭州诚和创业投资有限公司管理费否

2024060712.00北京德恒（杭州）律师事务所支付费用否

2024103110.00北京德恒（杭州）律师事务所支付费用否

202412272312.50杭州环北丝绸服务城有限公司本金分配否

第47页是否存在利益支出金额日期对方户名备注输送等异常情（万元）形

202412271341.25丽水南城新区投资发展有限公司本金分配否

2024122746.25杭州诚和创业投资有限公司本金分配否

6.14

20241231杭州穆勒文化传媒有限公司支付费用否（注2）

合计12487.71///

注1：2023年8月23日款项主要用于支付受让铁血科技新三板股票的对价。

注2：2024年12月31日支付给穆勒文化的款项6.14万元，系丽水天机已收到的130万元清算款与杭州天浦会计师事务所有限公司出具的专项审计报告（杭天浦专审字[2024]第0729号）确定的

穆勒文化最终清算应分配给丽水天机金额的差额，由丽水天机退回给穆勒文化。

（四）结合投资背景、投资估值、业务发展及亏损情况等，说明绀园（上海）实

业有限公司在亏损金额较小的情况下，计提大额减值准备的原因及合理性，前期投资是否存在关联方利益输送情形；

1、相关投资估值的依据及合理性

2021年公司以1800万元投资成本取得绀园（上海）实业有限公司19%股权，其

中先以800万元价格受让10%股权（即10万元出资额），之后按1亿元投后估值增资1000万元后最终持股比例为19%（即21.11万元出资额）。本次投资估值的依据为：基于投资协议约定2022年标的公司承诺净利润不低于1500万元，按6.67倍市盈率协商确定投后估值为1亿元。因此，本次投资估值具有合理性。

2、减值准备计提是否充分、减值计提时点是否准确

2021年、2022年绀园（上海）实业有限公司营业收入快速增长，未出现减值迹象，公司未对该项投资计提减值准备，具有合理性。因标的公司未完成2022年业绩目标，2023年创始股东以1元对价将7.14%股权转让给公司作为补偿，公司对绀园（上海）实业有限公司持股比例由19%增加至26.14%。截至2021年末、2022年末、2023年末，公司对绀园（上海）实业有限公司投资的账面价值分别为1800.00万元、1573.91万元、1457.32万元，已按照各年亏损金额及公司持股比例对该项投资账面价值进行调减。

2024年绀园（上海）实业有限公司经营状况持续恶化且账面净资产为负数，2024年度该公司营业收入仅几万元，实质处于停业状态。基于谨慎性原则，公司预计该项

第48页投资的可收回金额为10.00万元（已收到股权回购款10.00万元），对其余1419.78万元计提减值准备。

因此，公司对绀园（上海）实业有限公司投资的减值准备计提充分、计提时点准确。

3、前期投资是否存在关联方利益输送情形；

公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

（五）请年审会计师发表意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）有关丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）

1）查询丽水天机工商登记信息、基金业协会备案信息；

2）查阅丽水天机合伙协议；

3）查阅公司2020年11月董事会、股东大会审议投资丽水天机的决议及公告；

4）获取丽水天机历次投资的投资决策委员会决议、投资备忘录、财务尽职调查

报告、法律尽职调查报告等文件；

5）获取丽水天机历次投资的投资协议；

6）查询丽水天机对外投资企业的工商登记信息；

7）获取丽水天机被投资企业的财务报表或审计报告，了解经营业绩情况；

8）查阅被投资项目未完成业绩对赌或触发股份回购条款等情况下相关沟通、报

告文件、投资决策委员会审议文件、相关方补充签署文件；

9）查阅丽水天机2021-2024年审计报告，了解被投资项目的账面价值及会计处理情况，分析是否充分计提减值准备；

10）检查杭州环北有关丽水天机长期股权投资的账面及会计处理情况，分析是否

充分计提减值准备；

11）检查丽水天机2021-2024年银行流水，了解合伙人出资、减资及丽水天机支

付各项目股权投资款情况，分析资金流向是否存在异常；

12）公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认2021年至今公司

第49页对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。

（2）有关其他对外投资项目

1）查阅对外投资的总经办会议、董事会、股东大会等审议程序文件及尽调报告、评估报告等决策依据文件；

2）查阅对外投资项目的增资协议、股权转让协议及补充协议等投资协议；

3）获取公司各对外投资支付增资款、股权转让款银行回单，及收到投资退出股

权转让款、回购款银行回单等文件；

4）查询各对外投资企业的工商登记信息；

5）公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认对外投资项目的被

投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况；

6）根据公司对外投资的审议程序文件及决议依据文件、相关协议，并访谈公司

战略投资中心相关负责人，了解各项对外投资的估值依据及合理性；

7）获取各对外投资企业的财务报表或审计报告，了解经营业绩情况；

8）复核对各对外投资项目的会计处理及减值计提依据，分析减值计提时点及金额的合理性。

2、核查结论

（1）丽水天机系在中国基金业协会备案的私募股权投资基金，历次投资均由投

资决策委员会审议通过且观察员签字确认，投资决策内控体系健全且有效执行。截至

2024年末，丽水天机经营情况正常，不存在减值迹象，因此杭州环北未对持有的丽

水天机长期股权投资计提减值准备，具有合理性。丽水天机对各项目的投资决策均由其投资决策委员会作出，并且丽水天机的资金流向不存在异常；

（2）对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与公司控股股东、董监

高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况，相关投资估值具有合理性，相关投资减值准备计提充分、减值计提时点准确。

第50页四、关于新零售业务。根据年报及相关公告，公司自2021年四季度起开展新零售业务，2022-2024年新零售业务收入分别为2.43亿元、2.29亿元、0.26亿元，其中

2024年该业务收入同比下滑-88.47%；毛利率分别为7.73%、21.10%、36.34%，波动较大。公司新零售业务包括寄售、商品分销、商品代理、广告代理和广告视频制作等业务。

请你公司补充披露：

（一）新零售各细分业务主要产品、采购及销售模式、收入确认政策，近三年营

业收入及占比、毛利率，若同比变动较大，请说明主要原因；

回复：

新零售收入确认政策：销售商品业务（新零售业务）属于在某一时点履行的履约义务，收入确认需满足以下条件：公司已根据约定将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。

1、新零售细分业务主要产品、采购及销售模式、收入确认依据如下：

业务类型主要产品采购及销售模式收入确认依据

委托代销业务化妆品、民生产品平台寄售电商平台明细结算单

商品分销业务化妆品、仓储服务以销定采、公共仓储签收单

商品代理业务民生产品、化妆品以销定采签收单广告代理业务广告代理以销定采验收单广告视频制作业务视频制作定制开发验收单

2、公司新零售业务毛利率变动分析

报告期各期，公司新消费新零售业务毛利率分别为7.73%、21.10%、36.34%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

2024年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献率

委托代销业务848.7532.16%9.98%-8.45%3.21%

第51页2024年度项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献率商品分销业务和商品代

1191.6745.15%25.83%14.05%11.66%

理业务广告代理业务和广告视

598.7422.69%94.61%13.54%21.47%

频制作业务

合计2639.16100.00%36.34%15.24%36.34%续上表

2023年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献率

委托代销业务16287.8671.18%18.43%8.39%13.12%商品分销业务和商品代

5079.9022.20%11.78%7.35%2.61%

理业务广告代理业务和广告视

1514.706.62%81.07%41.94%5.37%

频制作业务

合计22882.46100.00%21.10%13.37%21.10%续上表

2022年度

项目收入收入占比毛利率毛利率变动毛利率贡献率

委托代销业务12880.7652.92%10.04%-0.27%5.31%商品分销业务和商品代

11229.9846.13%4.43%-2.65%2.05%

理业务广告代理业务和广告视

231.360.95%39.13%39.13%0.37%

频制作业务

合计24342.10100.00%7.73%/7.73%

根据上表，报告期内新零售业务毛利率呈现逐年上升的趋势，其毛利率变动主要受业务结构变动影响。

2023年公司新消费新零售业务毛利率较2022年提高13.37个百分点，主要原因

为：*委托代销业务的毛利率、收入占比提高，具体原因为：公司与新消费新零售业

务第一大客户得物（香港）供应链有限公司的合作模式为委托代销，该客户运营的得

物 APP于 2022年 12月 30日起国际商品由之前的终端消费者承担邮费改为电商平台

“包邮”，带动公司在得物 APP上委托代销的商品销售单价上涨，电商平台多承担邮费的同时也向公司收取更高的平台服务费（列报在销售费用-服务费），上述情况

第52页导致2023年公司对得物等客户的委托代销业务毛利率、收入大幅增加；*广告代理

业务和广告视频制作业务的毛利率、收入占比提高，具体原因为：公司新拓展深圳市海川广告有限公司、科大讯飞股份有限公司等客户，相关收入大幅增加，且收入增幅大于成本增幅导致该类业务毛利率提高；*为降低存货滞销风险，2023年公司逐步降低商品分销业务规模，扩大商品代理业务规模，因此毛利率较低的商品分销业务收入占比下降，而毛利率为100%的商品代理业务（净额法核算）收入占比提高。

2024年公司新消费新零售业务毛利率较2023年提高15.24个百分点，主要系该

业务收入结构变化所致，具体原因为：2024年受国际大牌美妆商品消费需求减少、价格竞争加剧影响，以及为降低商品分销业务存货滞销风险，公司大幅收缩毛利率较低的委托代销和商品分销业务，相关业务收入占比大幅下降，毛利率为100%的商品代理业务（净额法核算）收入占比大幅提高。此外，毛利率较高的广告代理业务和广告视频制作业务收入占比相应提高，因此，收入结构的变动导致公司2024年新消费新零售业务毛利率较2023年提高。

（二）按细分业务补充披露2022-2024年新零售业务销售金额前五大客户情况，包括但不限于主体名称、是否关联方、是否本期新增、交易金额、业务模式、收入确

认金额、销售产品、信用期政策、期末应收账款余额及账龄等；若出现逾期未收回情况，请说明具体原因及对应收入确认是否符合会计准则，并结合欠款方资信状况等说明减值计提是否及时、充分；

回复：

1、细分业务的主要业务模式

新零售主要业务包括委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业

务以及广告视频制作业务，具体业务情况如下：

（1）委托代销业务

委托代销业务是指公司将商品发至第三方电商平台，该电商平台根据网上销售订单将商品邮寄给终端消费者，并定期（7天、15天或30天）就已销售商品情况与公司对账结算，结算单中包含已销售商品明细。该电商平台未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，公司按总额法核算该业务收入。

第53页（2）商品分销业务

商品分销业务是指丽尚美链采购商品并取得商品控制权，再通过自身销售渠道销售给其他贸易商或终端客户等。已出售商品所有权归属客户，丽尚美链向客户承担商品质量的售后责任；未出售商品所有权归属于丽尚美链，丽尚美链承担未销售商品存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。丽尚美链按总额法核算该业务收入。

（3）商品代理业务

商品代理业务是指丽尚美链根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户。客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担。丽尚美链未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。丽尚美链按净额法核算该业务收入。

（4）广告代理业务

广告代理业务是指丽尚美链对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、调

整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道上进行广告投放，定价原则为在采购的广告媒体资源价格的基础上与客户协商确定，价差较小，不具备实质的定价权，因此丽尚美链按净额法核算该业务收入。

（5）广告视频制作业务广告视频制作业务是指丽尚美链根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的视

频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。

2、按细分业务披露2022-2024年新零售业务销售金额前五大客户情况

（1）2024年度

1）委托代销业务

单位：万元是否关是否本交易金收入确销售产客户名称信用期政策联方期新增额认金额品得物（香港）供應得物在双方确认应结算费用金额之日

否否476.36476.36化妆品鏈有限公司起10个工作日内进行结算付款

上海寻梦信息技民生产商家发货满15日(海外直邮商品30日)

否否106.15106.15

术有限公司品或消费者确认收货后(以较早者为准)商家发货满15日或消费者确认收货后深圳美团优选科民生产

否否100.39100.39(以较早者为准)，消费者支付的货款自技有限公司品

动进入商家账户，商家可提取货款;

第54页是否关是否本交易金收入确销售产客户名称信用期政策联方期新增额认金额品

货到付款，以订单商品送达乙方特定北京小蚁在线科民生产专区下单客户的当日作为交易日，乙否否82.8982.89

技有限公司品方于交易日后【3】个自然日内完成该交易日待结算货款的支付商家发货满15日或消费者确认收货后香港胡桃街有限

否否33.3333.33化妆品(以较早者为准)，消费者支付的货款自公司

动进入商家账户，商家可提取货款;续上表是否欠款方期末应收逾期原是否单项计客户名称账龄逾期资信状收入确认依据账款余额因提减值回款况得物（香港）供應鏈电商平台明细

1.461年以内否/正常否

有限公司结算单上海寻梦信息技术有电商平台明细

0.011年以内否/正常否

限公司结算单深圳美团优选科技有电商平台明细

///正常/限公司结算单北京小蚁在线科技有电商平台明细

///正常/限公司结算单电商平台明细

香港胡桃街有限公司23.731年以内否不适用正常否结算单本期委托代销业务选取的客户均不存在逾期回款情况。

2）商品分销业务

单位：万元是否关联收入确认金客户名称是否本期新增交易金额销售内容信用期政策方额

杭州小姨妈科技有限公司否否67.7067.70仓储服务2个月续上表期末应收账是否逾期逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄款余额回款原因信状况计提减值认依据

杭州小姨妈科技有限公司///正常/签收单

本期商品分销业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了大额的客户，选取的客户不存在逾期回款情况。

3）商品代理业务

第55页单位：万元是否关是否本收入确销售客户名称交易金额信用期政策联方期新增认金额产品河南豫资三

民生应在银行履约保函生效后【165】日内

生能源实业否是4856.63274.25产品向甲方支付完毕本合同项下全部货款有限公司福建联佳农民生

业综合开发否是7710.60140.39卸货前支付所有款项。

产品有限公司香港章龍貿化妆

否否3331.93105.52根据订单约定（一般1-3个月）易有限公司品销售订单先支付35%，甲方按单次《提货通知函》约定期限向乙方交付货物

浙江亿汇供后，乙方应在收到乙方客户支付的对应民生

应链有限公否是554.5262.51《提货通知函》项下销售款后2日内产品

司向甲方付清对应《提货通知函》项下尾款，但最迟付款期限不得超过对应《提货通知函》项下货物交付后10日。

上海农信金民生产品验收合格后10日内支付《收货确汇经贸有限否是12232.8561.55产品认单》项下全部货款。

公司续上表期末应收账是否逾逾期原欠款方资是否单项收入确客户名称账龄款余额期回款因信状况计提减值认依据河南豫资三生能源实业

2220.911年以内否/正常否签收单

有限公司福建联佳农业综合开发

////正常/签收单有限公司

香港章龍貿易有限公司2039.231年以内是如下正常是签收单浙江亿汇供应链有限公

////正常/签收单司上海农信金汇经贸有限

898.641年以内否/正常否签收单

公司商品代理业务是以签收单确认收入。

香港章龍貿易有限公司回款逾期并单项计提，主要情况如下：

2024年8月，该客户对截至2024年6月30日欠公司的1821.33万元货款出具

分期还款承诺：2024年9月30日前偿还50万美元（折算人民币356.34万元），2024

第56页年11月30日前再偿还20万美元（折算人民币142.54万元），2024年12月31日前

还清剩余款项185.56万美元（折算人民币1322.45万元）。

该客户2024年下半年回款928.27万元、新增交易1146.17万元，截至2024年

12月31日应收账款余额2039.23万元，由于该客户未严格履行其于2024年8月出

具的上述还款承诺，且2025年1-4月仅回款294.80万元，公司基于谨慎性原则，对该客户截至2024年12月31日应收账款余额按30%比例单项计提坏账准备。

4）广告代理业务

单位：万元是否关是否本期交易金收入确认金客户名称销售产品信用期政策联方新增额额收到乙方开具的等额增值税

科大讯飞股专用发票后，30个工作日内否否8397.46161.61广告代理业务份有限公司以银行转账方式向乙方支付费用。

续上表期末应收账款是否逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄逾期原因余额回款信状况计提减值认依据科大讯飞股份有

214.661年以内否/正常否验收单

限公司

本期广告代理业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了大额的客户，选取的客户不存在逾期回款情况。

5）广告视频制作业务

单位：万元是否关是否本交易收入确销售产客户名称信用期政策联方期新增金额认金额品以双方每次盖章确认的订单中具体制作深圳市海川广视频制

否否237.36237.36费用为准，支付时间为每次作业单盖章告有限公司作服务开票后30天内支付相应款项。

以双方每次盖章确认的订单中具体制作杭州博睿兹科视频制

否否71.4771.47费用为准，支付时间为每次作业单盖章技有限公司作服务开票后30天内支付相应款项。

甲方应在双方约定的排期内收到乙方交杭州酷驴文化视频制付的视频内容并经甲方验收通过后的次

否否36.5236.52传媒有限公司作服务月且在收到乙方提供的含税专票后向乙

方结算当月的40%的费用，剩余的60%

第57页是否关是否本交易收入确销售产客户名称信用期政策联方期新增金额认金额品会在项目交付完成后的3个月给乙方付款。

以双方每次盖章确认的订单中具体制作杭州施动科技视频制

否否22.5622.56费用为准，支付时间为每次作业单盖章有限公司作服务开票后30天内支付相应款项。

续上表期末应收账款是否逾逾期欠款方资是否单项计收入确认依客户名称账龄余额期回款原因信状况提减值据深圳市海川广告有

251.601年以内否/正常否验收单

限公司杭州博睿兹科技有

46.321年以内是如下正常否验收单

限公司杭州酷驴文化传媒

///正常/验收单有限公司杭州施动科技有限

///正常/验收单公司

本期广告视频制作业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了前四大客户。因整体经济环境较差，杭州博睿兹科技有限公司资金暂时周转困难，但了解到该公司经营正常且后续会正常回款，公司不单项计提坏账准备。

（2）2023年度

1）委托代销业务

单位：万元是否关是否本收入确认销售产客户名称交易金额信用期政策联方期新增金额品得物（香港）供得物在双方确认应结算费用金额之日

否否13153.3613153.36化妆品應鏈有限公司起10个工作日内进行结算付款每月7日对后台清分状态订单进行核

杭州名融网络奶粉、

否否1764.631764.63对，核对无误后10个工作日内对已确有限公司牛奶等认订单进行清分商家发货满15日或消费者确认收货香港胡桃街有

否否856.91856.91化妆品后(以较早者为准)，消费者支付的货款限公司

自动进入商家账户，商家可提取货款優通貿易香港商品结算款以小红书系统记录的用户

否否261.44261.44化妆品

有限公司确认收货时间的包裹数据为依据，以

第58页是否关是否本收入确认销售产客户名称交易金额信用期政策联方期新增金额品

一个自然月的频率生成结算单据，合作方核对确认无误后向小红书开具合

法有效的相应金额的发票，小红书依据结算单据及小红书已发布的供应商财务结算规则在约定的付款条件达成后向合作方进行付款结算。

得物平台将于每个结算周期届满后5日内生成(如遇节假日则顺延)核对结

算费用的账单内容供商家核对确认，上海识装信息服装、当期未能确认清楚的结算数据应在双

否否150.49150.49科技有限公司箱包方确认清楚后于下一结算周期进行结算。得物平台将于双方确认应结算款项金额之日起10个工作日内进行结算付款。

续上表欠款方是否单期末应收账款是否逾逾期原客户名称账龄资信状项计提收入确认依据余额期回款因况减值得物（香港）供應电商平台明细

4.901年以内否/正常否

鏈有限公司结算单杭州名融网络有电商平台明细

1305.921年以内是如下正常否

限公司结算单香港胡桃街有限电商平台明细

38.421年以内否/正常否

公司结算单優通貿易香港有电商平台明细

0.071年以内否/正常否

限公司结算单上海识装信息科电商平台明细

///正常/技有限公司结算单

本期委托代销业务的前五大客户都正常经营，但杭州名融网络有限公司回款逾期。

杭州名融网络有限公司发生的业务是以电商平台明细结算单作为收入确认依据，收入确认符合会计准则。2024年度丽尚美链对杭州名融网络有限公司应收款全额计提了减值。具体情况如下：

杭州名融网络有限公司（以下简称“杭州名融”）成立于2018年7月。公司自

2022年开始与其合作母婴食品等业务，其通过旗下电商平台或社区团购渠道代销公

第59页司供应的母婴食品等。2023年公司与杭州名融交易金额为2044.08万元，2023年、

2024年1-6月该客户回款金额分别为574.92万元、29.10万元。截至2024年6月30日，公司对杭州名融的应收账款余额为1358.44万元；2024年4月，杭州名融出具分期还款承诺，具体为：2024年6月底前偿还200万元，2024年9月底前偿还400万元，2024年12月底前偿还400万元，2025年6月底前还清剩余款项；2024年7-8月，该客户期后还款171.62万元，欠款余额为1186.82万元。由于杭州名融未严格履行前述还款承诺，且其2024年二季度经营情况不及预期并预计后续不能按已出具的承诺履行还款计划，基于谨慎性原则，公司编制2024年半年报时将对该客户的应收账款1186.82万元单项计提减值准备。因此，公司对杭州名融应收账款余额扣除回款后，2024年度已全额计提坏账准备。

2）商品分销业务

单位：万元是否关是否本交易金收入确客户名称销售产品信用期政策联方期新增额认金额香港憶江南實

否是1493.151493.15化妆品根据订单约定（一般1-3个月）業有限公司货到付款。在商品进入甲方仓库的天貓進出口環

否是881.33881.33化妆品【30】个日历日后出具对账单并开球購有限公司票，收票后七个工作日内结清货款。

香港章龍貿易

否是793.05793.05化妆品根据订单约定（一般1-3个月）有限公司

《销售订单》签署生效后，买方无HAPPINESS需支付订金；待货物到达买方指定

CONCEPT 否 否 535.74 535.74 化妆品

收货地点后，2个工作日内结清全LIMITED部货款。

先预付款项（具体比例于采购订单建发商事株式否否145.01145.01化妆品中），发货后按实际采购订单确认会社为准支付余下尾款。

续上表期末应收是否逾逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄账款余额期回款原因信状况计提减值认依据

香港憶江南實業有限公司650.231年以内否/正常否签收单

天貓進出口環球購有限公司9.441年以内否/正常否签收单

香港章龍貿易有限公司479.291年以内否/正常否签收单

第60页期末应收是否逾逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄账款余额期回款原因信状况计提减值认依据

HAPPINESS CONCEPT

441.681年以内是如下正常否签收单

LIMITED

建发商事株式会社0.861年以内否/正常否签收单

香港憶江南實業有限公司、香港章龍貿易有限公司、建发商事株式会社同时存在

商品分销业务、商品代理业务，上表金额仅为商品分销业务金额。本期商品分销业务前五大客户均为中国香港企业，主要从事美妆等商品跨境贸易，且都正常经营。

HAPPINESS CONCEPT LIMITED 因 2023 国际大牌美妆产品等消费市场不景气

导致资金周转暂时困难，公司管理层基于其持续合作及2024年1月成功收回款项的事实，评估认为该应收账款于2023年12月31日不存在客观减值证据，因此未进行单项减值计提。丽尚美链自2022年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2022-2024年度公司与该客户交易金额、回款金额、期末应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日2022年度/2023年12月31日

当期交易金额535.74359.53

当期回款金额70.83111.73358.78

期末应收账款余额376.38441.680.72

注：因汇率波动，以上当期交易金额、当期回款金额、期末应收账款余额勾稽存在一定差异。

2024年公司未向该客户继续销售，截至2024年12月31日应收账款余额376.38万元，账龄为1-2年，公司预计该客户的应收账款无法收回，基于谨慎性原则，对该客户截至2024年12月31日应收账款余额按100%比例单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。

3）商品代理业务

单位：万元是否关是否本收入确销售客户名称交易金额信用期政策联方期新增认金额产品香港憶江南實化妆

否是6303.22146.93根据订单约定（一般1-3个月）業有限公司品湖南糖佳农业民生于产品验收合格后四日内支付《收货否否20797.41108.64科技有限公司产品确认单》项下全部货款。

博睿辛供应链化妆

否否5919.04102.8895%预付，按实际收货结算尾款有限公司品

香港章龍貿易否是2258.2261.09化妆根据订单约定（一般1-3个月）

第61页是否关是否本收入确销售客户名称交易金额信用期政策联方期新增认金额产品有限公司品先预付款项（具体比例于采购订单建发商事株式化妆否否1336.0155.47中），发货后按实际采购订单确认为会社品准支付余下尾款。

续上表期末应收是否逾逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄账款余额期回款原因信状况计提减值认依据

香港憶江南實業有限公司650.231年以内否/正常否签收单

湖南糖佳农业科技有限公司806.391年以内否/正常否签收单

博睿辛供应链有限公司///正常/签收单

香港章龍貿易有限公司479.291年以内否/正常否签收单

建发商事株式会社0.861年以内否/正常否签收单

香港憶江南實業有限公司、香港章龍貿易有限公司、博睿辛供应链有限公司、建

发商事株式会社同时存在商品分销业务、商品代理业务，上表金额仅为商品代理业务金额。选取的客户均正常经营，不存在逾期回款情况。

4）广告代理业务

单位：万元是否关是否本交易金收入确销售产客户名称信用期政策联方期新增额认金额品收到乙方开具的等额增值税专用发科大讯飞股份广告代

否是9981.58240.18票后，30个工作日内以银行转账方有限公司理业务式向乙方支付费用结算方式为甲方预付充值金额。

上海京东到家自甲方将推广服务费用支付到乙方广告代

元信信息技术否是1691.51196.22指定银行账户之日起【1】日内，乙理业务有限公司方将上述金额用于投放甲方及甲方客户指定的推广平台。

续上表期末应收是否逾逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄账款余额期回款原因信状况计提减值认依据

科大讯飞股份有限公司1223.001年以内否/正常否验收单上海京东到家元信信息技术

///正常/验收单有限公司

第62页本期广告代理业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额客户，选取的客户不存在逾期回款情况。

5）广告视频制作业务

单位：万元是否关是否本交易收入确客户名称销售产品信用期政策联方期新增金额认金额以双方每次盖章确认的订单中具体制作深圳市海川广视频制作

否是626.05626.05费用为准，支付时间为每次作业单盖章告有限公司服务开票后30天内支付相应款项。

以双方每次盖章确认的订单中具体制作杭州博睿兹科视频制作

否否236.41236.41费用为准，支付时间为每次作业单盖章技有限公司服务开票后30天内支付相应款项。

乙方应于每月5日前，将其上一自然月所交付完成并经甲方确认的服务项目及

费用明细以书面形式通知甲方，甲方收到后在5个工作日内进行确认。乙方收杭州犀照科技视频制作

否是78.0578.05到甲方确认信息后，应在5个工作日内有限公司服务向甲方提供符合国家税务标准的增值税

专用发票，甲方在收到乙方发票后的40个工作日内，向乙方指定的账户支付服务费用。

以双方每次盖章确认的订单中具体制作杭州施动科技视频制作

否是61.0761.07费用为准，支付时间为每次作业单盖章有限公司服务开票后30天内支付相应款项。

续上表期末应收是否逾逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄账款余额期回款原因信状况计提减值认依据

深圳市海川广告有限公司563.551年以内否/正常否验收单

杭州博睿兹科技有限公司174.111年以内否/正常否验收单

杭州犀照科技有限公司17.941年以内否/正常否验收单

杭州施动科技有限公司4.061年以内否/正常否验收单

本期广告视频制作业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额客户，选取的客户不存在逾期回款情况。

（3）2022年度

1）委托代销业务

单位：万元

第63页是否关是否本收入确认销售客户名称交易金额信用期政策联方期新增金额产品得物（香港）供化妆得物在双方确认应结算费用金额之日

否否11119.8011119.80應鏈有限公司品起10个工作日内进行结算付款

ALIBABA.COM

SINGAPORE化妆收到发票三十个工作日内结清发票金

E-COMMERCE 否 是 693.65 693.65品额

PRIVATE

LIMITED商品结算款以小红书系统记录的用户

确认收货时间的包裹数据为依据，以一優通貿易香港有化妆

否是688.44688.44个自然月的频率生成结算单据，合作方限公司品核对确认无误后向小红书开具合法有效的相应金额的发票。

结算周期:甲乙双方于每月7号对后台

奶粉、

杭州名融网络有进入待清分状态的订单进行核对，核对否是318.87318.87牛奶限公司无误后甲方于10个工作日内对双方等已确认订单进行清分。

续上表期末应收是否逾逾期欠款方资是否单项收入确认依客户名称账龄账款余额期回款原因信状况计提减值据得物（香港）供應鏈有限电商平台明

161.511年以内否/正常否

公司细结算单

ALIBABA.COM

SINGAPORE 电商平台明

///正常/

E-COMMERCE PRIVATE 细结算单

LIMITED电商平台明

優通貿易香港有限公司27.401年以内否/正常否细结算单电商平台明

杭州名融网络有限公司278.701年以内否/正常否细结算单

本期委托代销业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额客户，选取的客户不存在逾期回款情况。

2）商品分销业务

单位：万元是否关是否本交易金收入确销售产客户名称信用期政策联方期新增额认金额品

第64页是否关是否本交易金收入确销售产客户名称信用期政策联方期新增额认金额品杭州洋驼网络科技有母婴食

否是2815.672815.67根据订单规定限公司品

HK UNICORN

BRANDING 化妆品、 预付、货到付款(根据订单约

否是1711.971711.97

MANAGEMENT 玩具 定)

COMPANY LIMITED

杭州晟宇荣品牌管理根据订单约定(部分订单约定

否是1640.561640.56化妆品

有限公司订单签署次月结清全部货款)先预付款项（具体比例于采购建发商事株式会社否是1091.791091.79化妆品订单中），发货后按实际采购订单确认为准支付余下尾款。

博睿辛供应链有限公95%预付，按实际收货结算尾否是543.14543.14化妆品司款，支付时间以双方确认为准续上表期末应收是否逾逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄账款余额期回款原因信状况计提减值认政策

杭州洋驼网络科技有限公司1244.431年以内否/正常否签收单

HK UNICORN BRANDING

MANAGEMENT COMPANY 28.17 1年以内 否 / 正常 否 签收单

LIMITED杭州晟宇荣品牌管理有限公

128.751年以内是如下正常否签收单

司

建发商事株式会社///正常/签收单

博睿辛供应链有限公司1.451年以内否/正常否签收单

建发商事株式会社、博睿辛供应链有限公司同时存在商品分销业务、商品代理业务，上表金额仅为商品分销业务金额。本期选取的客户均正常运营，杭州晟宇荣品牌管理有限公司本期逾期回款，主要原因系客户资金暂时流转困难但期后已回款，因此不单项计提坏账。

3）商品代理业务

单位：万元是否关是否本交易金收入确客户名称销售产品信用期政策联方期新增额认金额

香港紫云国际有限公司否是2706.30168.08化妆品付全款后提货

第65页是否关是否本交易金收入确客户名称销售产品信用期政策联方期新增额认金额

北京乐可成长商业管理有限公司否是192.4058.06化妆品付全款后提货续上表期末应收账是否逾逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄款余额期回款原因信状况计提减值认依据

香港紫云国际有限公司46.941年以内否/正常否签收单北京乐可成长商业管理

421.501年以内否/正常否签收单

有限公司

本期商品代理业务只有已选取的两位客户，且不存在逾期回款情况。

4)广告视频制作业务

单位：万元是否关是否本交易收入确销售产客户名称信用期政策联方期新增金额认金额品以双方每次盖章确认的订单中具体制作费杭州博睿兹科视频制

否是123.24123.24用为准，支付时间为每次作业单盖章开票后技有限公司作服务

30天内支付相应款项

以双方每次盖章确认的订单中具体制作费海南旅投免税视频制

否是85.2885.28用为准，支付时间为每次作业单盖章开票后品有限公司作服务

30天内支付相应款项

佣金的付款方式:合作期限内，在每个月结束后10个工作日内，乙方应向甲方发送上个月乙方推广/销售合作产品的实际总销售海旅免税城

视频制额及相应佣金的结算单供甲方确认，甲方确

（三亚）迎宾否是22.8322.83作服务认该结算单后通知乙方开具相应的增值税有限公司

专用发票，甲方在收到乙方确认无误的结算单及发票后的10个工作日内，甲方将佣金金额支付至乙方指定银行账户。

续上表期末应收是否逾逾期欠款方资是否单项收入确客户名称账龄账款余额期回款原因信状况计提减值认依据

杭州博睿兹科技有限公司172.021年以内否/正常否验收单

海南旅投免税品有限公司///正常/验收单

海旅免税城（三亚）迎宾有

///正常/验收单限公司

本期广告视频制作业务只有已选取的三家客户，且不存在逾期回款情况。

第66页5）2022年度无广告代理业务。

（三）按细分业务补充披露2022-2024年新零售业务前五大供应商情况，包括但

不限于主体名称、是否关联方、是否本期新增、采购金额、采购内容、期末预付款项

及期后交货情况，若出现长时间挂账情况，请说明具体原因、减值计提情况；

回复：

1、2024年度

（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务

单位：万元预付长期减值是否关是否本采购期末预付期后交公司名称采购金额账款挂账计提联方期新增内容款项货情况账龄原因情况河北辰诚农业发1年以

否否25005.68鸡蛋2.33//展有限公司内绍兴市柯桥区大

香林农业开发有否是9426.48鸡蛋///限公司湖南新合作实业

否否9394.32鸡蛋///投资有限公司温州森茂鹿农业

否是5682.69鸡蛋97.0097.00///发展有限公司运东来科技发展

否是5309.04鸡蛋///

(昆山)有限公司

公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。

（2）广告代理业务

单位：万元是否是否期末期后预付长期减值采购公司名称关联本期采购金额预付交货账款挂账计提内容方新增款项情况账龄原因情况深圳卓翼时空网络信息广告1年以

否否11386.32396.08396.08/否技术有限公司服务内厦门超云信息科技有限广告

否否3767.99132.281-2年如下否公司服务

第67页是否是否期末期后预付长期减值采购公司名称关联本期采购金额预付交货账款挂账计提内容方新增款项情况账龄原因情况北京腾云天下科技有限广告

否是728.98///公司服务北京聚值传媒科技有限广告

否是505.66///公司服务深圳方圆宝信息科技有广告

否是404.87///限公司服务

厦门超云信息科技有限公司账龄是1-2年，预付账款形成原因系厦门超云信息科技有限公司2023年向浙江丽尚美链广告传媒有限公司返利172.13万元，后续业务结算时直接进行扣减。

（3）广告视频制作业务

单位：万元是否关是否本采购采购期末预期后交预付账长期挂减值计公司名称联方期新增金额内容付款项货情况款账龄账原因提情况芜湖千鸟流文化视频

否否43.14///传媒有限公司制作

本期广告视频制作业务只有已选取的一家供应商，且期末无预付款项。

2、2023年度

（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务

单位：万元是否关是否本采购期末预期后交预付账长期挂减值计公司名称采购金额联方期新增内容付款项货情况款账龄账原因提情况

Yangtuo化妆

Technology (HK) 否 否 11247.70 / / /品

Limited河北辰诚农业发

否是11205.51鸡蛋///展有限公司佛山市顺德区名

否是7260.50鸡蛋///建贸易有限公司

CHINA化妆

NATIONAL 1年以

否否5494.16品/乐1.651.65/否

SERVICE 内高

CORPORATION

HONGKONG 否 是 5427.39 化妆 19.86 19.86 1年以 /- 否

第68页是否关是否本采购期末预期后交预付账长期挂减值计公司名称采购金额联方期新增内容付款项货情况款账龄账原因提情况

XINLANG 品 内

TRADING

CO.LIMITED

公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。期末预付款项期后已全部转销。

（2）广告代理业务

单位：万元是否是否期后预付长期减值采购金采购期末预公司名称关联本期交货账款挂账计提额内容付款项方新增情况账龄原因情况深圳卓翼时空网络信息技术广告

否是3311.32服务///有限公司广告

上海喜马拉雅科技有限公司否是2443.40服务///广告

浪潮通信信息系统有限公司否是2428.30服务///广告1年以

厦门超云信息科技有限公司否是1691.51服务172.1239.85/否内广告

中运科技股份有限公司否是1110.04服务///

厦门超云信息科技有限公司结算方式是预付充值，企业需要广告服务时才会在已预付的账户里面扣减相应金额。

（3）广告视频制作业务

单位：万元是否是否期末期后预付长期减值采购金采购公司名称关联本期预付交货账款挂账计提额内容方新增款项情况账龄原因情况广告

芜湖千鸟流文化传媒有限公司否否174.83///服务

本期广告视频制作业务只有已选取的一家供应商，且期末无预付款项。

3、2022年度

（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务

单位：万元

第69页是否是否期末期后预付长期减值采购金采购内公司名称关联本期预付交货账款挂账计提额容方新增款项情况账龄原因情况

DILIWAY LTD 否 否 8664.34 化妆品 / / /

Yangtuo Technology (HK)

否否2994.71化妆品///

Limited浙江莫汀供应链管理有母婴奶

否否2421.67///限公司粉

CHINANATIONAL

化妆品/1年以

SERVICE 否 否 2119.22 2.39 2.39 / 否

乐高内-

CORPORATION浙江简铱供应链管理有

否否1524.14化妆品///限公司

公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。期末预付款项期后已全部转销。

（2）广告视频制作业务

单位：万元期末期后预付长期减值是否关是否本期采购采购公司名称预付交货账款挂账计提联方新增金额内容款项情况账龄原因情况优行（杭州）供应链管理广告

否否62.26///有限公司业务芜湖千鸟流文化传媒有广告

否是38.94///限公司业务

本期广告视频制作业务只有已选取的两家供应商，且期末无预付款项。

（3）2022年度无广告代理业务。

（四）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）向公司了解新零售业务情况、收入确认政策及确认依据、收入构成；

（2）获取新零售销售收入成本明细，查询丽尚美链主要客户及供应商的工商公

示信息、背景介绍信息；

（3）获取丽尚美链2022-2024年主要应收账款（含主要境外应收账款）明细，查

第70页阅相关合同等业务背景资料，了解应收账款形成的原因，统计主要客户期后回款的情况；

（4）对新零售主要客户及供应商进行实地走访、视频访谈，了解业务背景及合

作情况等，核查客户及供应商与公司之间是否存在关联方关系，确认丽尚美链销售、采购的真实性；

（5）对新零售主要客户及供应商进行函证，确认交易金额及往来余额的准确性；

（6）执行收入细节测试，获取并检查新零售销售合同/订单、销售发票、结算单

/签收单/验收单等收入确认单据；

（7）对丽尚美链资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

（8）对新零售主要客户回款情况进行检查，并对期末应收账款执行期后回款测试；

（9）对新零售期末的预付账款执行期后转销测试；

（10）打印丽尚美链银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，并对银行账户实施函证程序；

（11）实施实质性分析程序，分析新零售收入成本、毛利率变动的原因及合理性；

（12）查阅丽尚美链2024年12月31日主要应收账款客户出具的还款承诺、期后回

款资料、提供的有关银行开具的《履约保函》，结合客户履约情况、股东背景等分析应收账款坏账准备计提的充分性。

2、核查结论

（1）报告期内，丽尚美链收入确认政策及确认依据适当，收入确认金额准确、不存在跨期情形。

（2）公司已说明丽尚美链主要应收账款及对应客户的具体情况，截至2024年12月31日，丽尚美链应收账款已充分计提减值准备，丽尚美链的境外应收账款中账龄超

1年的主要为对HAPPINESS CONCEPT LIMITED的应收账款376.38万元，该应收账款

已全额计提减值准备。

（3）新消费新零售业务毛利率变动主要系客户合作模式、收入结构变化所致。

第71页五、关于往来款项及信用减值损失。根据年报及相关公告，2024年末公司应收

账款余额21809.65万元，累计计提减值准备6382.57万元，本期新增计提减值准备

5858.53万元，其中按照单项计提坏账的账面余额9375.67万元，累计减值计提准备

5864.74万元，均较期初大幅增长；2024年末公司预付款项4429.69万元，本期新增

减值准备1048.81万元。

请你公司补充披露：

（一）按照单项计提坏账的欠款情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、业

务背景、欠款发生时间、信用期、减值计提情况、前期收入确认金额，结合欠款方资信状况情况等，说明前期收入确认是否符合会计准则、相关减值是否及时充分；

回复：

截至2024年12月31日，公司单项计提坏账情况如下：

欠款发生时欠款余额减值比例减值计提金欠款方名称关联关系业务背景间（万元）（%）额（万元）杭州存济妇儿医院管理

非关联方房租款2024年2877.8491.312627.84有限公司香港憶江南實業有限公

非关联方个护美妆销售2023-2024年2487.9130.00746.37司

香港章龍貿易有限公司非关联方个护美妆销售2023-2024年2039.2330.00611.77奶粉牛奶等食

杭州名融网络有限公司非关联方2023年1186.82100.001186.82品销售

HAPPINESS

非关联方个护美妆销售2022-2023年376.38100.00376.38

CONCEPT LIMITED杭州丽尚诚品网络科技

非关联方日用百货2021年213.17100.00213.17有限公司浙江泽耘农业科技有限

非关联方运输服务费2024年102.1410.0010.21公司

胡旭非关联方日用百货2023年78.22100.0078.22

欧际宝昇（诸暨）商业

非关联方个护美妆销售2022年13.95100.0013.95管理咨询有限公司

具体欠款方情况及减值原因如下：

第72页单位：万元收入确欠款方前期销减值计提收入确认是否欠款方名称信用期资信状售金额减值原因是否及时认依据符合会

况情况（含税）充分计准则

按合同超过合同信用期，且是失信被执杭州存济妇

每三个月支付失信被约定租行人，有收回250万保证金，剩儿医院管理8482.63符合充分

一次执行人赁期确余款项预计无法收回，故保留有限公司

认收入250万账面余额，其余计提坏账。

该客户还款已超信用期，且客户香港憶江南收货后2个工作未严格履行其于2024年8月出

未发现13004.1

實業有限公日内结清全部签收单符合具的上述还款承诺，且2025年充分异常9

司货款1-4月仅回款137.39万元，基于谨慎性考虑按30%计提坏账。

该客户还款已超信用期，且客户未严格履行其于2024年8月出香港章龍貿收款后10个工未发现

6383.19签收单符合具的上述还款承诺，且2025年充分

易有限公司作日内发货异常

1-4月仅回款294.80万元，基于

谨慎性考虑按30%计提坏账。

该客户还款已超信用期，且客户未严格履行其于2024年4月出每月7号后10

具的上述还款承诺，且2024年杭州名融网个工作日内对未发现

1880.84结算单符合二季度经营情况不及预期并预充分

络有限公司双方已确认订异常计后续不能按已出具的承诺履单进行清分

行还款计划，基于谨慎性考虑按

100%计提坏账。

HAPPINESS 收货后2个工作 公司预计该客户的应收账款无未发现

CONCEPT 日内结清全部 895.26 签收单 符合 法收回，基于谨慎性考虑按 充分异常

LIMITED 货款 100%计提坏账。

已是失信被执行人且经营异常，杭州丽尚诚合同未约定信失信被公司预计该客户的应收账款无

品网络科技213.17结算单符合充分

用期执行人法收回，基于谨慎性考虑按有限公司

100%计提坏账。

超过合同信用期，催款未有结浙江泽耘农

收到发票后45未发现果，且已诉讼，预计回款较难，业科技有限117.14结算单符合充分

天内付款异常基于谨慎性考虑按10%计提坏公司账。

胡旭未明确约定未发现78.22签收单符合超过合同信用期，已发律师函，充分

第73页收入确欠款方前期销减值计提收入确认是否欠款方名称信用期资信状售金额减值原因是否及时认依据符合会

况情况（含税）充分计准则

异常但未回复和回款，基于谨慎性考虑按100%计提坏账。

每月5号前对上欧际宝昇月对账，每月10超过合同信用期，且是失信被执（诸暨）商失信被

个工作日内开16.85签收单符合行人，预计款项无法收回，基于充分业管理咨询执行人票，开票后3日谨慎性考虑按100%计提坏账。

有限公司内付款

（二）预付款项前十名具体情况，包括但不限于预付对象的名称、关联关系、采

购商品名称、期末余额、预付金额占采购合同金额比例、减值计提金额及原因、预计

资产交付时间，说明相关业务背景是否真实，是否存在变相资金占用情形。

回复：

截至2024年12月31日预付款项前十名具体情况如下：

预付金额减值计预计期末余业务背采购合同是否存在关联采购商品占采购合提金额资产单位名称额（万景是否总金额减值原因变相资金关系名称同比例（万交付元）真实（万元）占用情形（%）元）时间上海钛龙供应

2025链有限公司（以非关鸡蛋1467.99是1467.99100.00未发生减值否年1-3下简称“上海钛联方月龙”）香港恒婭貿易非关2025

个护美妆484.70是框架合同未发生减值否有限公司联方年2月上海振荟商贸非关最新销售价格低

食品479.40是570.0084.11145.93否无有限公司联方于成本价格中国乡镇企业非关

食品450.00是558.0080.65未发生减值否有限公司联方

化妆品、已是失信被执行海南旅投黑虎联营

日用品、415.00是429.0096.74415.00人，预计无法还款否无科技有限公司企业饰品或发货

第74页预付金额减值计预计期末余业务背采购合同是否存在关联采购商品占采购合提金额资产单位名称额（万景是否总金额减值原因变相资金关系名称同比例（万交付元）真实（万元）占用情形（%）元）时间深圳卓翼时空非关2025

网络信息技术广告代理396.08是398.9099.29未发生减值否联方年1月有限公司浙江简铱供应已是失信被执行非关

链管理有限公个护美妆253.43是487.6251.97253.43人，预计无法还款否无联方司或发货经多次催办对方湖南创鑫优选交货或者退款均非关

电子商务有限个护美妆216.75是279.9577.42216.75无进展，预计该供否无联方公司应商无法交货或者退款江苏看的见食非关2025

品科技有限公食品201.24是框架合同未发生减值否联方年1月司经多次催办对方交货或者退款均

养个蛙（武汉）非关

食品200.71是216.5692.68200.71无进展，预计该供否无科技有限公司联方应商无法交货或者退款

1、上海钛龙供应链有限公司预付账款情况

丽尚美链向上海钛龙主要采购大豆油等民生类食品原料。上海钛龙主营业务涵盖食品销售及供应链管理服务，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。截至2024年末，丽尚美链对上海钛龙预付账款余额1467.99万元，符合合同付款及提货条款约定。个别订单因采购量大导致供应商备货周期延长、提货日晚于约定，但相关预付款已于2025年一季度完成货物交割并全额转销，经综合评估不存在变相资金占用情形。

2、香港恒婭貿易有限公司预付账款情况

丽尚美链主要向该供应商采购美妆产品，香港恒婭貿易有限公司从事商品贸易业务，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款余额为484.70万元，2025年一季度已结转296.51万元（占比

61.17%），不存在大幅减值风险。由于2025年一季度大牌美妆产品销售不及预期，丽

尚美链未及时向香港恒婭貿易有限公司提货，不存在变相资金占用情形。

第75页3、上海振荟商贸有限公司预付账款情况

丽尚美链于2023年向上海振荟商贸有限公司采购170吨全脂奶粉，对应的采购价格根据市场价为3.02万元/吨（含税），上海振荟商贸有限公司主营业务涵盖食用农产品批发，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。根据采购合同公司在该供应商发货前需支付全部货款，由于2024年奶粉价格一直低于采购单价，丽尚美链一直未提货，不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款余额为479.40万元。2025年一季度，丽尚美链向杭州晟弋科技有限公司销售66吨全脂奶粉，对应的销售价格（含税）为1.85万元/吨，丽尚美链相应结转对该供应商的预付账款余额199.32万元。由于2025年一季度销售全脂奶粉的价格低于向该供应商采购全脂奶粉的价格，丽尚美链基于谨慎性原则，根据采购价格与目前销售价格的差额，对截至2024年12月31日预付账款余额单项计提坏账准备145.93万元，不存在大幅减值风险。

4、中国乡镇企业有限公司预付账款情况

中国乡镇企业有限公司注册资本为3.6亿元，其控股股东中国农业发展集团有限公司系大型央企，业务背景真实。2024年5月、6月丽尚美链向该公司分别采购腰果（采购金额162万元）、脱脂乳粉（采购金额288万元），根据采购合同公司在该供应商发货前需支付全部货款，不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款余额为450万元（账龄1年以内），丽尚美链已与该供应商协商办理脱脂乳粉（对应预付账款余额288万元）退款相关手续，剩余预付款用于该供应商从坦桑尼亚进口腰果，因此不存在大幅减值风险。

5、海南旅投黑虎科技有限公司预付账款情况

旅投黑虎为丽尚控股持股39%的参股企业，因“2023年中促销618活动”，2023年5月公司子公司亚欧商厦与旅投黑虎签署《商品供货合同》，向旅投黑虎采购化妆品、日用品、饰品等，并根据合同约定向其预付货款429万元，旅投黑虎主要在海南从事美妆、保健、护肤等进口产品的零售业务，控股股东海南旅投免税品有限公司具有海南离岛免税品经营资质，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。因货物需求的紧迫性，双方签署的合同明确约定付款方式为全额预付货款，故不存在变相资金占用情形，但经多次书面通知，旅投黑虎一直未发货，2023年11月公司了解到旅投黑虎经营情况恶化，向旅投黑虎提起诉讼。公司编制2023年报时，扣减旅投黑虎已期后退回的预付账款14万元，对其尚未收回的预付款项全额单项计提坏账准备。

第76页6、深圳卓翼时空网络信息技术有限公司预付账款情况

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司成立于2015年7月3日，从事广告业务，丽尚美链主要向深圳卓翼时空网络信息技术有限公司采购广告资源服务，业务背景真实。

双方签署的合同明确约定，应在经双方确认过的广告投放开始前向乙方支付推广费用，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款余额为396.08万元，2025年1月已全部结转，不存在减值风险。

7、浙江简铱供应链管理有限公司预付账款情况

丽尚美链主要向浙江简铱供应链管理有限公司采购美妆产品，该供应商成立于

2017年4月，业务包含供应链管理、化妆品销售等，业务背景真实。双方签署的合同

明确约定付款方式为全额预付货款，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对浙江简铱供应链管理有限公司预付账款余额253.43万元，2024年11月该供应商被限制高消费，2025年3月，该供应商被列为失信执行人，丽尚美链预计该供应商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付款项余额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。

8、湖南创鑫优选电子商务有限公司预付账款情况

湖南创鑫优选电子商务有限公司成立于2015年4月，业务包含化妆品销售，具有真实的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对湖南创鑫优选电子商务有限公司预付账款余额为216.75万元，丽尚美链经多次催办对方交货或者退款均无进展，预计该供应商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付款项余额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。

9、江苏看的见食品科技有限公司预付账款情况

江苏看的见食品科技有限公司成立于2023年2月16日，从事食品销售，具有真实的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，公司对该供应商的预付账款余额为201.24万元，

2025年1月已全部转销，不存在减值风险。

10、养个蛙（武汉）科技有限公司预付账款情况

养个蛙（武汉）科技有限公司成立于2015年9月，业务包含食品销售，具有真实的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对养个蛙（武汉）科技有限公司预付账

第77页款余额为200.71万元，丽尚美链经多次催办对方交货或者退款均无进展，预计该供应

商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付款项余额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。

（三）请年审会计师发表意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下：

（1）对与应收款项管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（2）分析应收款项坏账计提政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、确定预期信用损失的方法等；

（3）获取公司的应收账款余额明细表，复核统计应收账款的账龄、逾期和期后

回款、坏账计提情况，查看相关应收对象的还款承诺；

（4）获取管理层编制的坏账准备计提表，复核管理层对单项计提坏账准备的应

收款项进行减值测试时考虑的客观证据，对预计未来可获得的现金流的相关依据，关注管理层是否已充分识别潜在的减值因素；

（5）查阅公司应收账款单项计提具体明细及相关合同；查询应收账款客户公开信息，查询该等客户与公司及实际控制人是否存在关联关系及其他利益关系；

（6）了解和评估与收入确认相关的会计政策，检查收入的确认条件、方法前后

期是否一致，判断收入确认政策是否符合企业会计准则规定，收入确认依据是否充分；

（7）检查原始凭证，如销售合同、订单、销售发票、签收单、回单等收入确认

的直接支持性证据，结合营业收入发生额的核查，判断公司应收账款的增加是否真实；

（8）对报告期内公司主要客户执行了函证和走访程序；

（9）获取报告期内的预付账款明细表、序时账，核查主要预付账款对应的交易

内容、金额、账龄、期后结转情况；查询预付账款供应商公开信息，核查与公司是否存在关联关系；

（10）查询主要预付账款的期后采购情况；结合业务模式、行业惯例和结算进展等，分析预付款项波动幅度较大的原因及合理性；

（11）结合报告期内各公司的业务模式的变化，分析公司业务模式的变化和预付

账款等往来款变化趋势是否一致，是否具有合理性；

（12）检查预付给供应商货款的银行资金流水，核对抬头、金额等是否与合同约定一致；

（13）对主要应收账款和预付账款进行函证，确认相应余额和发生额的准确性

第78页和真实性。

2、核查结论

（1）公司单项计提应收账款坏账的主要是新消费新零售业务和天目山路182号物业转租业务；新消费新零售业务账龄1年以上应收账款大部分已单项计提坏账准备。

（2）公司预付款项前十名均与新消费新零售、商贸百货零售业务有关，与公司

不存在关联关系；报告期内，随着新消费新零售业务规模大幅增长，预付账款相应大幅增长，增长原因具有合理性；公司多次催办预付对象交货或者退款均无进展、预付对象经营恶化的预付款项已全额计提坏账准备。

（3）根据以上所执行的审计程序，业务背景真实存在，收入确认符合会计准则的要求，相关减值计提及时充分，未存在变相资金占用的情形。

六、关于租赁项目。根据年报及相关公告，因承租方未按照合同约定支付租金，

子公司丽尚控股解除向杭州存济妇儿医院管理有限公司（以下简称“存济妇儿”）出租物业“杭州西湖区天目山路 182 号浙江省医学科学院科研楼 A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施”（以下简称“租赁物”）的租赁合同。该租赁物系2021年6月浙江剑锋物业有限公司（以下简称“剑锋物业”）出租给丽尚控股并一次性收取租

金合计2.8亿元，丽尚控股再将该租赁物出租给存济妇儿，并在租赁期限内分期向存济妇儿收取租金，合计约6.06亿元，三方租赁期限均为自2021年6月1日起至2037年5月31日止，共计16年，其中2025年5月31日前应当收取租金1.69亿元。本次租赁合同解除导致公司终止确认与存济妇儿的应收融资租赁款，转入使用权资产

1.816亿元，差额部分形成债务重组损失4536.65万元，2024年末公司对存济妇儿的

应收款项余额2877.84万元，已累计计提减值准备2627.84万元。

请你公司补充披露：

（一）前期三方租赁协议签订背景、交易各方关联关系、存济妇儿租金支付安排

及实际支付情况等，并说明转租业务是否存在商业实质、是否存在潜在利益安排，前期丽尚控股向剑锋物业支付的租金是否实际流向控股股东或其他关联方；

回复：

第79页1、业务背景及交易各方关联关系

报告期内，公司长期应收款系向存济医院转租赁位于天目山路182号物业形成的应收租赁款。天目山路182号物业位于杭州市西湖区核心地段，杭州西湖、浙江大学、黄龙体育中心等在周边1公里内，地铁3号线、10号线换乘站黄龙体育中心站C口步行距离约750米。

2021年6月，丽尚控股向剑锋物业承租天目山路182号物业，租赁期限2021年6月1日至2037年5月31日，租赁面积24099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计向剑锋物业支付全部租金2.8亿元。

2021年6月，丽尚控股向存济医院出租上述物业，租赁期限2021年6月1日至2037年5月31日，租金总额为6.02亿元。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，每3个月提前预付一次租金，每三年租金上涨6%。2021年11月，存济医院向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院欠付的租金。

截至2023年12月31日，存济医院累计向丽尚控股支付租金8667.96万元。

公司与剑锋物业、存济医院开展上述转租业务的背景及原因如下：

*2016年12月，剑锋物业与浙江省医学科学院签署协议取得天目山路182号物业

20年的租赁使用权。存济医院于2017年10月向剑锋物业承租该物业，并在该物业上开

办“杭州菁华妇儿医院”。

*2021年剑锋物业为回笼资金，拟转让天目山路182号物业剩余16年（2021年6月-2037年5月）租赁使用权。由于该物业地理位置优越且装修情况较好，在租赁市场流动性较好，为赚取租金差价，公司向剑锋物业承租了该物业，租赁期限为16年，租金总额为2.8亿元，同时将该物业转租给存济医院16年，预计租赁期满可累计收取存济医院租金合计6.02亿元。

（2）公司转租业务相关主体之间的关系

*产权所有人：浙江省医学科学院

天目山路182号物业的产权所有人为浙江省医学科学院，为事业单位，2019年其已与旧杭州医学院合并为杭州医学院。

*出租方：剑锋物业公司与剑锋物业不存在关联关系。

2021年公司与剑锋物业签署协议开始承租天目山路182号物业时，剑锋物业工商

第80页登记的股权结构如下：

根据工商变更信息，2022年1月20日，原股东杭州巨鲸黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）、何建平分别将其所持的剑锋物业85%、15%股权转让给吴淦妹、陈翠美，上述股权转让后至今，剑锋物业的股权结构如下：

*承租方：存济医院公司与存济医院均不存在关联关系。

2021年公司与存济医院签署协议开始出租天目山路182号物业时，存济医院工商

登记的股权结构如下：

第81页2021年公司与剑锋物业、存济医院签署协议开始转租业务时，剑锋物业的主要股

东之一杭州巨鲸黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、存济医院的

主要间接股东之一湖州鲸策投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为杭

州文益投资管理有限公司，因此，剑锋物业、存济医院二者存在关联关系。

根据工商变更信息，浙江通策存济医院管理有限公司于2022年2月、2022年9月分别受让湖州鲸策投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州菁华医疗投资管理有限公

司30%股权、杭州菁康投资管理有限公司持有的杭州菁华医疗投资管理有限公司40%股权，吕建明于2022年3月受让杭州文华医疗管理有限公司50%股权，上述股权转让完成后，存济医院的实际控制人变更为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明。

综上所述，该转租业务具有商业实质，且公司与剑锋物业、存济医院均无关联关系。

2、租金支付安排及实际情况

2021年6月，丽尚控股向存济医院出租天目山路182号物业，租赁期限为2021年6月1日至2037年5月31日。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，租金总额为6.02亿元，其中2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元（即3.98元/平方米/天），之后每三年租金上涨6%，租金支付方式：存济医院每3个月提前预付一次租金。

截至2024年12月31日，存济医院累计向丽尚控股支付租金8667.96万元，其中2021年支付租金3257.88万元，2022年支付租金2820.02万元，2023年支付租金2590.06万元，2024年未支付。

根据控股股东的书面确认函，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与剑锋物业不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。

（二）结合存济妇儿的资信状况、历年租金支付情况，说明相关应收款项减值计

提是否及时、充分；

回复：

1、存济医院的债务情况

因与员工的劳动合同纠纷，以及与装修、设备、消防设施等供应商的经济纠纷，

第82页存济医院于2024年3月6日、2024年4月7日被列为失信被执行人，涉案金额合计1210.03万元。2025年5月9日已被其他债权人申请破产。

2、存济医院股东结构、经营及资产情况

存济医院设立于2017年10月，注册资本为2.4亿元，股东包括杭州菁华医疗投资管理有限公司（持股比例80%，认缴出资1.92亿元）和杭州文华医疗管理有限公司（持股比例20%，认缴出资0.48亿元）。杭州菁华医疗投资管理有限公司的控股股东为浙江通策存济医院管理有限公司（以下简称“通策存济医院”），持股比例为70%，其实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明；杭州文华医疗管理有

限公司的控股股东为吕建明，持股比例为50%。

存济医院股权结构如下图所示：

存济医院的工商登记信息显示，杭州文华医疗管理有限公司对存济医院的认缴出资0.48亿元尚未实缴。《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”据此，存济医院债权人可要求杭州文华医疗管理有限公司提前缴纳出资，该公司控股股东为吕建明。

存济医院租赁上述物业后对该物业进行了精装修，并购置了医疗设备、办公设备及有关设施，累计总投资金额合计约1.73亿元。

2022年存济医院陆续收到杭州西湖区卫健委出具的罚款、警告等5项行政处罚，

由于经营不善，2023年在天目山路182号物业上停止经营“杭州菁华妇儿医院”，但将该物业交由其间接控股股东通策存济医院使用，具体情况如下：2023年6月，通策存济医院在该物业上开办了“杭州西湖存济医院”（医疗机构执业许可证有效期至2028

第83页年4月12日），同时该医院与浙江省肿瘤医院在该物业上合办了“浙江省肿瘤医院国际保健中心”（以下简称“国际保健中心”）。截至2024年6月30日，杭州西湖存济医院及国际保健中心仍在正常经营。

3、公司对存济医院和担保人起诉及财产保全情况

根据2021年丽尚控股、存济医院、何建平、陈勇建签署有关协议约定，何建平、陈勇建作为担保方为存济医院租赁天目山路182号物业所产生的租金支付等义务提供无限连带责任担保。

为确保公司相关权益不受损失，2024年7月18日公司已向西湖区法院提起对存济医院及上述担保人的诉讼程序，要求支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议，7月19日已完成诉前调解立案，10月22日完成诉讼立案，西湖区法院已于11月29日开庭审理本案。2024年12月，公司收到杭州市西湖区人民法院的《民事判决书》，主要判决内容如下：*丽尚控股与存济医院、陈勇建、何建平签订的《浙江省医学科学院科技医疗综合楼 A 座及裙楼租赁合同》及《<租赁合同>补充协议》解除；* 存

济医院于本判决生效之日起十日内支付丽尚控股租金1784.26万元、违约金863.35万

元及房屋占用费（按3.98元/平方米/日标准）；*陈勇建、何建平对存济医院上述第

二项债务承担连带清偿责任，陈勇建、何建平承担责任后，有权向存济妇儿追偿。之后，存济医院不服上述判决，向浙江省杭州市中级人民法院提出上诉，2025年3月上诉人存济医院向浙江省杭州市中级人民法院提出撤诉申请。2025年4月17日丽尚控股已向西湖区法院提起执行申请。

公司通过西湖区法院仅冻结存济医院及担保人何建平、陈勇建的银行存款合计

7.90万元以及陈勇建持有的浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）部分股权（对应出资额3050.5122万元）。

综上，存济医院2024年已被列为失信被执行人，资信情况和还款能力较差，其在天目山路182号物业上已投入较大金额进行精装修及购置设备设施；存济医院的实际

控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明，存济医院的股东杭州文华医疗管理有限公司认缴的出资0.48亿元尚未实缴，根据《公司法》，如存济医院不能向公司支付到期租金，公司可要求杭州文华医疗管理有限公司对存济医院缴纳出资；

公司已对存济医院提起诉讼，要求其支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议，法院判决公司胜诉，虽存济医院不服上述判决，但其已撤诉，该案已进入执行阶段。

第84页根据存济医院历年实际支付的情况，2021-2023年每年均有支付租金，实际支付

的租金租赁期截止2024年2月，但2024年已不再支付，并且由于已收到250万保证金，故对应收账款余额保留250万元，剩余全部计提减值，该减值是及时充分的。

（三）结合目前该租赁物周边市场价格、意向租赁方情况等，说明使用权资产是

否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。

回复：

1、2024年12月31日使用权资产减值计提情况

天目山路182号物业位于杭州市西湖区核心地段，杭州西湖、浙江大学、黄龙体育中心等在周边1公里内，地铁3号线、10号线换乘站黄龙体育中心站C口步行距离约

750米。

杭州市西湖区人民法院2024年12月出具《民事判决书》，判定丽尚控股向存济医院转租天目山路182号物业的协议解除，因此公司将该物业对应的“长期应收款”重分类为“使用权资产”，公司根据对应物业自2021年6月租赁开始日即确认使用权资产并按租期直线法摊销至2024年末账面价值与评估值孰低的原则确定该物业截至

2024年12月31日使用权资产账面价值为18110.36万元，并将该使用权资产账面价值与

重分类前长期应收款账面价值22647.01万元的差额-4536.65万元计入债务重组损益。

编制2024年报时，公司安排中瑞世联资产评估集团有限公司对天目山路182号物业相关房地产使用权项目进行评估，评估基准日为2024年12月31日。中瑞世联资产评估集团有限公司于2025年3月出具《丽尚国潮（浙江）控股有限公司委托的拟资产减值测试事宜涉及的该公司相关房地产使用权评估项目资产评估报告》，评估结果为截至2024年12月31日天目山路182号物业相关房地产使用权评估价值为18110.36万元。

具体如下：

（1）假设在2025年6月30日前确定天目山路182号物业新的承租方，并以长期租

赁的形式出租，按一年预收一次租金。

（2）参考周边相似物业的租金水平并根据区位状况、实物状况进行修正，结合

原有租赁协议有关每三年涨租6%的条款，预计该物业起始租金为2.49元/平方米/天，相关租金每三年涨租6%。

可比租赁案例及租金修正情况如下：

第85页序面积（平租金（元/平物业挂牌更修正后租金（元/楼盘地址修正因素及幅度号方米）方米/天）新时间平方米/天）

整体修正系数0.8236，其中：

黄龙万杭州市学交易情况：100/103

118003.002025.3.102.47

科中心院路77号区位因素：不修正

实物个别因素：100/118

整体修正系数0.8413，其中：

杭钢冶杭州市天

交易情况：100/103

2金科技目山路4002.902025.3.32.44

区位因素：100/97大厦294号

实物个别因素：100/119

整体修正系数0.8491，其中：

EAC欧 杭州市教 交易情况：100/103

310003.002025.3.172.55

美中心工路18号区位因素：100/97

实物个别因素：100/118

平均租金2.49

如上表所示，截至2024年12月31日，天目山路182号物业周边同类物业单位租金经修正后平均为2.49元/平方米/天。

（3）净现金流=单位租金*面积*（1-空置率）+押金利息收入-增值税-日常管理检

查费、印花税、城建税及教育费附加等运营成本。假设各年的空置率为3%，押金为2个月租金。

（4）参考以下公式确定折现率为5.18%

折现率=无风险报酬率+市场风险报酬率+个别风险报酬率

无风险报酬率：取截至评估基准日的10年以上国债到期收益率1.68%。

市场风险报酬率：一般认为房地产行业市场风险报酬率为1%-3%，目前天目山路

182号物业同类物业出租稳定因此市场风险报酬率按3%考虑。

个别风险报酬率：房地产的个别风险可以减少甚至近于完全抵消一般不超过

0.5%，出于谨慎性，按0.5%考虑。

因此：折现率=1.68%+3%+0.5%=5.18%

（5）租金现值计算过程

期间折现期（年）净现金流（万元）折现率折现系数折现值（万元）

2025.1.1-2025.12.310.501005.655.18%0.9751980.61

2026.1.1-2026.12.311.501890.225.18%0.92701752.24

2027.1.1-2027.12.312.501890.335.18%0.88141666.13

第86页期间折现期（年）净现金流（万元）折现率折现系数折现值（万元）

2028.1.1-2028.12.313.502006.005.18%0.83801681.03

2029.1.1-2029.12.314.502006.105.18%0.79671598.26

2030.1.1-2030.12.315.502006.215.18%0.75751519.71

2031.1.1-2031.12.316.502134.125.18%0.72021536.99

2032.1.1-2032.12.317.502128.945.18%0.68471457.68

2033.1.1-2033.12.318.502129.055.18%0.65101386.01

2034.1.1-2034.12.319.502259.025.18%0.61891398.10

2035.1.1-2035.12.3110.502259.135.18%0.58841329.27

2036.1.1-2036.12.3111.502259.255.18%0.55951264.05

2037.1.1-2037.5.3112.211000.885.18%0.5398540.28

合计/24974.90//18110.36

根据上述评估结果分析，截至2024年12月31日，天目山路182号物业使用权资产账面价值为18110.36万元。

截至2024年12月31日，经测试公司与天目山路182号物业相关的使用权资产已减值至18110.36万元，公司已相应计提减值准备，相关减值计提是充分的。

2、天目山路182号物业出租进展及意向承租方具体情况

2025年6月16日，丽尚控股与明锐思成（湖州）信息科技有限公司（简称“花生医疗”）签订《浙江省医学科学院科技医疗综合楼A座及裙楼租赁合同》。

花生医疗基本情况如下：

企业名称明锐思成（湖州）信息科技有限公司

成立时间2014-11-24

统一社会信用代码 91110107318292533G企业类型其他有限责任公司

注册资本320.6402万元

黄森16.86%

宁波梅山保税港区风帜谷投资合伙企业（有限合伙）11.61%

武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）11.21%

持股5%以上股东情况

广州市松禾医健创业投资合伙企业（有限合伙）9.85%

北京天健极因投资管理中心（有限合伙）8.31%

北京重山远为投资中心（有限合伙）6.80%

花生医疗是一家大型生殖专科医疗集团，旗下拥有好孕帮、生殖医学空间、生殖医学论坛、花生医疗连锁医院四大服务品牌，其中“好孕帮”为中国生殖细分领域最

第87页大的线上服务平台，根据其介绍材料，花生医疗已在全国开设超20家医疗机构，覆盖

多个一、二线城市。2014年成立至今，花生医疗连续获得多家专业VC机构的持续投资，包括普华资本、基因资本、松禾资本、清科资管、博行资本等。

合同约定的具体租赁条款如下：

租赁方式整体租赁

租赁期限租赁期限为自2025年6月1日(“计租起算之日”)起至2037年5月31日止免租期2025年6月1日至2026年1月31日为装修免租期

房屋交付?以实际为准，若实际交付?晚于租赁期限开始之?，计租起算之?和免计租起算之?和免租期租期顺延?实际交付之?。若租赁物业具备交付条件时，??不得?故单?拒绝接收，否则甲?发出交付通知之?视为房屋实际交付?。

其他物业服务费和本租赁房屋产生的其他费用均由乙方自行承担并缴纳

租金标准2.4元/天/平方米

租金涨幅情况三年涨一次，每次涨幅3%租金收取方式一年一次

为保证该合同的履行，乙方需支付履约保证金（合半年租金）人民币10555445元（大写：壹仟零伍拾伍万伍仟肆佰肆拾伍元整）给甲方，履约保证金分2期支付，

第1期履约保证金人民币5000000元（大写：伍佰万元整）应于本合同签署后3履约保证金日内支付，第2期保证金人民币5555445元（大写：伍佰伍拾伍万伍仟肆佰肆拾伍元整）应于租赁物业交付完成且双方签署书面《房屋装修及设施情况交接单》后

7日内完成支付。

其中：租金支付条款

期数租赁期限租金（元）备注

12025.6.1-2026.7.3110468683.79含8个月免租期

2026.6.30前支付其中

22026.8.1-2027.8.3121110881.68

2026.8.1-2026.8.31为免租期

2028.6单价递增到2.472，在2027.7.31前支付，

32027.9.1-2028.9.3021380406.91

其中2027.9.1-2027.9.30为免租期

42028.10.1-2029.9.3021744208.132028.8.31前支付

52029.10.1-2030.9.3021744208.132029.8.31前支付

62030.10.1-2031.9.3021961775.532031.5单价递增到2.546，在2030.8.31前支付

72031.10.1-2032.9.3022456483.492031.8.31前支付

82032.10.1-2033.9.3022395126.982032.8.31前支付

92033.10.1-2034.9.3022618574.582034.6单价递增到2.622，在2033.8.31前支付

102034.10.1-2035.9.3023063638.242034.8.31前支付

第88页期数租赁期限租金（元）备注

112035.10.1-2036.9.3023126826.292035.8.31前支付

122036.10.1-2037.5.3115354696.142036.8.31前支付

合计247425509.89/

公司根据合同实际约定的条款，采用折现率5.14%对租金现值进行计算，如下：

折现期

期间净现金流（万元）折现率折现系数折现值（万元）

（年）

2025.6.1-2026.7.311.001991.235.14%1.00001991.23

2026.8.1-2027.8.311.081955.545.14%0.94711852.10

2027.9.1-2028.9.302.171980.615.14%0.89711776.80

2028.10.1-2029.9.303.252014.325.14%0.84971711.57

2029.10.1-2030.9.304.252013.135.14%0.80811626.81

2030.10.1-2031.9.305.252033.395.14%0.76861562.86

2031.10.1-2032.9.306.252084.385.14%0.73111523.89

2032.10.1-2033.9.307.252073.765.14%0.69531441.89

2033.10.1-2034.9.308.252094.585.14%0.66131385.14

2034.10.1-2035.9.309.252135.735.14%0.62901343.37

2035.10.1-2036.9.3010.252141.855.14%0.59821281.25

2036.10.1-2037.5.3111.251429.145.14%0.5690813.18

2037.5.3112.00-1039.995.14%0.5480-569.91

合计/22907.68//17740.19

注：折现率5.14%=无风险报酬率（1.64%）+市场风险报酬率（3%）+个别风险报酬率（0.5%），无风险报酬取10年以上国债平均收益率作为无风险报酬率，2025年6月17日国债到期收益率较

2024年12月31日下降0.04%，详见中国债券信息网-中债数据 (chinabond.com.cn)。

2024年12月31日使用权资产账面价值18110.36万元，截至2025年5月31日账面价

值17502.63万元（等于18110.36-18110.36/149*5）高于租金现值，进而验证2024年末使用权相关减值计提是充分的。

截至本回函回复之日，天目山路182号物业还未实际交付。

（四）请年审会计师发表意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）取得存济医院与公司的转租赁合同及补充协议、租金收付凭证、长期应收

款计算表等，了解长期应收款形成的背景，检查长期应收款相关会计处理是否正确；

第89页（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询存济医院的股权

结构、诉讼、失信、处罚等信息；

（3）实地走访存济医院，了解存济医院经营及资产情况；

（4）查阅公司对存济医院诉讼、财产保全相关资料，杭州市西湖区人民法院2024年12月出具的《民事判决书》（(2024)浙0106民初8962号），杭州市中级人民法院

2025年3月准许存济医院撤回上诉的《民事裁定书》（(2025)浙01民终1834号），2025年3月公司子公司丽尚控股与存济医院、杭州西湖存济医院签订三方协议书；

（5）检查公司对存济医院长期应收款的坏账计提及减值测试情况，查阅天目山路182号物业周边租金市场价格情况；

（6）查阅中瑞世联资产评估集团有限公司对天目山路182号物业相关房地产使用

权项目的评估报告，复核长期应收款转使用权资产的时点和入账金额的准确性；

（7）取得浙商证券（浙商证券作为上市公司向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商）对剑锋物业的访谈记录，判断公司及其董监高、关键经办人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；

（8）取得控股股东出具的确认函，确认丽尚控股向剑锋物业支付的租金未流向/

未实际流向控股股东及其关联方，确认转租业务与控股股东不涉及潜在利益安排；

（9）查阅公司与承租方花生医疗签订的租赁合同和履约保证金支付凭证、公司

与承租方花生医疗的沟通记录、花生医疗的介绍材料，并通过公开查询了解该承租方背景信息；

（10）根据租赁合同对租金现值进行复算，复核使用权资产账面价值并进行比较，判断是否存在重大差异，进而判断2024年末使用权资产减值是否计提充分。

2、核查结论

根据以上所执行的审计程序，转租业务存在商业实质、不存在潜在利益安排，前期丽尚控股向剑锋物业支付的租金未流向控股股东及其关联方，长期应收款项减值计提及时、充分；使用权资产入账金额准确，相关减值计提充分。

第90页七、关于货币资金和有息债务。根据年报，公司货币资金和有息债务规模均较高，

2024年末公司货币资金3.16亿元，其中受限部分5303.94万元，其他债权投资中大

额存单2.14亿元；短期借款0.96亿元，一年内到期的长期借款0.61亿元，长期借款4.56亿元；投资性房地产中因作为银行借款的抵押物的受限部分账面价值11.69亿元，

占投资性房地产总额的61.53%。2024年，公司财务费用2286.81万元，对当期净利润影响较大，其中利息费用和利息收入分别为2432.38万元、334.12万元。

请你公司补充披露：

（一）货币资金、大额存单的存放与使用情况，包括但不限于日均存款规模、存

放银行和存款利率、受限具体原因等，说明利息收入与货币资金的匹配性；

回复：

1、货币资金存放与使用情况

公司货币资金具体包括现金、银行存款及其他货币资金。其中，现金主要用于日常零星支出；银行存款主要用于满足公司日常经营所需的流动资金，包括向供应商支付货款、支付员工薪酬、缴纳税费以及报销费用支出等；其他货币资金主要用于专项资金托管。

公司的银行存款主要存放于境内外的多家银行。境内的银行有中国农业银行、招商银行、中国工商银行、杭州银行、江苏银行、兰州银行、中国建设银行；境外的银

行有花旗银行和澳门国际银行等。为提高资金使用效率，公司与境内银行签订了协定存款协议，并利用闲散资金购买了大额存单。

2、大额存单的存在和使用情况

截至2024年12月31日，公司其他债权投资金额为21392.17万元，系公司购买的大额存单2.10亿元及其应计利息，大额存单明细如下：

存单金额

金融机构产品名称票面利率（%）存单到期日产品类型风险等级（万元）

华夏银行对公大额存单5000.002.602027年2月5日保本保息低风险

工商银行对公大额存单5000.002.352027年2月26日保本保息低风险

杭州银行对公大额存单1000.002.802026年2月21日保本保息低风险

第91页存单金额

金融机构产品名称票面利率（%）存单到期日产品类型风险等级（万元）

浦发银行对公大额存单5000.002.602027年4月29日保本保息低风险

工商银行对公大额存单3000.002.352027年5月14日保本保息低风险

民生银行对公大额存单1000.001.702026年10月29日保本保息低风险

建设银行对公大额存单1000.002.152027年7月29日保本保息低风险

合计/21000.00////

如上表所示，公司其他债权投资系公司为优化现金管理，提高资金利用效率而购买的风险较低且固定利率的大额存单产品。

资金的使用严格按照公司内控制度《集团资金归集管理办法》及相关的授权审批

权限在预算内开支，以保证货币资金的安全性。不存在与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形。

3、公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性

2024年度，公司月末货币资金余额情况如下：

单位：万元项目（境内）1月末2月末3月末4月末5月末6月末

库存现金1.753.060.471.830.821.89

活期存款46502.4839310.9433694.7627346.0623573.5219777.51

其他货币资金2799.928208.262688.751932.831927.492725.06项目（境内）7月末8月末9月末10月末11月末12月末

库存现金0.815.194.982.3611.6464.77

活期存款16110.6717456.7616680.2416299.2628489.1126277.01

其他货币资金2016.443278.393925.643521.064293.675286.20

单位：万元项目（境外）1月末2月末3月末4月末5月末6月末

活期存款4.534.534.514.504.474.47项目（境外）7月末8月末9月末10月末11月末12月末

活期存款4.484.464.374.444.484.48

2024年度，公司银行存款的利率情况如下：

境内境外币种期限年利率币种期限年利率

活期存款(含协定存款)0.1%~2.4%港币活期存款0.01%~0.05%人民币

大额存单1.5%-2%美元活期存款0.01%~0.54%

第92页境内境外

欧元活期存款0.0001%~0.05%///

港币活期存款0.01%~0.05%///

日元活期存款0.0001%~0.05%///

美元活期存款0.01%~0.08%///

为合理评估利息收入与货币资金规模的匹配性，公司采用加权平均法计算日均银行存款余额。经测算，2024年公司境内的日均活期存款余额为31472.34万元，对应的活期利息收入为334.10万元，年化收益率为1.06%；其他货币资金中的大额存单因到期一次支付利息，故本期对应的定期利息收入为0元。计算2024年公司境外的日均活期存款余额为11.89万元，对应的活期利息收入为0.02万元，年化收益率为0.21%。

上述收益率与公司2024年银行存款的实际利率水平相符，表明公司的利息收入与货币资金规模具有合理的匹配性。

（二）货币资金存放是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是

否存在货币资金被他方实际使用的情况，大额存单是否存在被质押、冻结、用于提供担保等导致资金流动性受限的情形；

回复：

公司持有的货币资金不存在潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方不存在联合或共管账户，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

（三）有息债务具体情况，包括借款时间、借款用途、借款类型、利率、期限、抵质押和保证情况等；

回复：

公司有息负债主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款，最近一年末，公司有息债务构成如下：

单位：万元

项目2024年12月31日占比（%）

短期借款9610.9715.67

一年内到期的长期借款6066.759.89

长期借款45648.2574.44

合计61325.97100.00

第93页具体明细如下：

单位：万元

其中：一借款原币币借款金额年到期借款科目借款时间利率借款用途

类型种（原币）的非流期限动负债

158.742024年8月1年5.80%支付货款和归还银行贷款

保证35.002024年10月1年5.80%支付货款和归还银行贷款美元

借款117.802024年11月1年5.70%支付货款和归还银行贷款

32.002024年12月1年5.70%支付货款和归还银行贷款

信用

人民币1000.002024年11月1年3.45%采购大豆油借款

采购 SKII 金钻臻致升华修

800.002024年3月1年3.45%

护霜

1000.002024年4月1年3.35%经营周转

短期

借款500.002024年4月1年4.30%日常经营周转

405.002024年3月1年3.40%购买奶粉等货物

保证395.002024年3月1年3.40%购买奶粉等货物人民币

借款500.002024年2月1年4.50%日常经营周转

500.002024年8月1年3.60%日常生产经营周转

500.002024年3月1年3.40%购买广告制作原材料

500.002024年3月1年3.40%购买广告制作原材料

500.002024年9月1年3.40%支付货款

500.002024年11月1年3.40%支付货款

1、56664万元用于置换民

2024年12生银行经营性物业贷款

保证+

月27日利率36900万元、华夏银行中期

质押+人民币45325.205669.402023年1月10年长期由3.45%变流贷19764万元抵押

借款为2.8%2、3336万元用于项目物业

（含改造提升一年2024年5月内到抵押15日利率由

人民币4445.10336.602023年3月3年日常的资金用款

期）借款4.4%变为

3.75%

保证

人民币1894.6510.702024年5月3年3.95%支付货款借款

第94页（四）结合日常运营所需资金规模、资金使用规划、融资政策等，分析公司在持

有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性、投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性。

回复：

1、日常运营所需资金规模

2021-2024年度，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金56832.8184668.03116903.71109101.70

收到的税费返还7.322129.46

收到其他与经营活动有关的现金156088.08117361.274833.513859.21

经营活动现金流入小计212928.21202029.30123866.68112960.92

购买商品、接受劳务支付的现金10660.5534717.2180249.1872830.60

支付给职工以及为职工支付的现金8657.908379.987696.177280.56

支付的各项税费14417.1813140.6113810.8510310.56

支付其他与经营活动有关的现金164907.80113532.743799.383329.47

经营活动现金流出小计198643.43169770.55105555.5993751.19

经营活动产生的现金流量净额14284.7832258.7518311.0919209.73

注：根据《上交所会计监管动态2023年第6期（总第18期）》相关规定，从2023年开始，公司采用净额法确认收入的业务对应的销售收款现金流入、采购付款流出按总额分别计入收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金。

2021-2024年度，公司经营活动现金流量净额变动主要受专业市场管理业务、新

消费新零售业务的经营活动现金流量净额变动的影响，具体情况如下：

单位：万元业务板块项目2024年度2023年度2022年度2021年度

专业市场管理业务经营活动产生的现金流量净额20836.8531768.6922168.0925706.02

新消费新零售业务经营活动产生的现金流量净额-6474.87-1849.69-5942.44-2246.90

公司经营活动产生的现金流量净额14284.7832258.7518311.0919209.73

根据上表，2024年度公司经营活动现金流量净额较2023年度减少17973.97万元，主要原因系专业市场管理业务、新消费新零售业务相关运营主体的经营活动现金流量

净额较2023年度大幅下降所致，主要分析如下：

（1）专业市场管理业务经营活动现金流量净额变动的原因

2021-2024年度，公司专业市场管理业务租金构成及收入情况如下：

第95页单位：万元

2024年度2023年度2022年度2021年度

专业市场管理业占比较上年变占比较上年占比较上年占比务金额金额金额金额

（%）动率（%）变动率（%）变动率（%）

1年及以

18722.6458.65-21.52%23856.8055.3686.59%12785.8938.44-22.86%16574.5352.71

租金上租期

构成3年及以13201.5241.35-31.38%19237.3444.64-6.06%20478.4661.5637.70%14872.1847.29

(注)上租期

合计31924.16100.00-25.92%43094.14100.0029.55%33264.35100.005.78%31446.71100.00

收入41922.68/2.73%40808.20/23.01%33175.50/-12.40%37872.55/

注：报告期内公司专业市场管理业务合同中存在少量2年租期以及3年以上的租期，上表中1年及以上租期合同金额包含2年租期合同金额，3年及以上租期合同金额包含3年以上租期合同金额。

根据上表，2021-2024年度公司专业市场管理业务收取租金的金额变动趋势与收入变动趋势不一致，主要原因为：公司该业务采用商铺租赁的经营模式，公司与商户签订商铺租赁合同，租赁期通常为1-3年，根据合同约定通常在合同签订或续签时提前预收商户租赁期内的全部租金，之后在租赁合同期内，按月分摊确认该业务收入，因此各年收取租金金额变动与收入变动不相关。

2022年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2021年度增长5.78%，但收入

较2021年度下降12.4%，主要原因为：公司当年续签和新签3年及以上租期合同金额较上年增长37.70%，导致该业务经营活动现金净流入处于较高水平；2022年4月公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租、免租合计金额为6630.45万元，主要方式为：一是向部分商户退还1-2个月租金，该方式同时减少营业收入和经营活动现金净流入；二是在租金不变情况下延长部分商户1-2个月租期，该方式不影响当期经营活动现金流，仅减少营业收入，具体情况如下：

单位：万元在租金不变的情况下

2022年减租、免租的影响向商户退还部分租金合计金额

延长部分商户的租期

减租、免租金额2991.723638.736630.45

对营业收入的影响金额-2849.26-3465.46-6314.71

对经营活动现金净流量的影响金额-3638.73-3638.73

2023年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2022年度增长29.55%，主要原

因为：由于公共卫生事件的不利影响消除，公司当年续签和新签的1年及以上租期合同金额较上年增长86.59%，但该情况不具有可持续性。

2024年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2023年度下降25.92%，主要原

第96页因为：公司当年续签和新签各期限的租赁合同金额较上年均大幅下滑，尤其是续签和

新签的三年及以上期限合同金额较上年下降31.38%，主要系国内消费市场疲软，服装批发行业下游需求减少，商户经营资金紧张，部分租约到期的商户续签时要求将3年及以上租期调整为1年及以上租期所致。因此，2024年度该业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降。

2023年四季度以来，国内专业市场商户景气指数中的销量指数、平均售价指数、盈利指数均呈下降趋势，如下图所示：

数据来源：中国纺织工业联合会流通分会此外，2024年三季度、四季度我国居民人均衣着支出较上年同期分别下降2.75%、

2.83%，如下图所示：

数据来源：国家统计局

基于以上情况，预计未来一段时期，受宏观经济影响，国内消费环境整体仍较为低迷，国内专业市场商户经营状况不佳，公司专业市场管理业务续签或新签的租赁合同金额及租赁期限将接近2024年的情况，因此，公司预计未来三年专业市场管理业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。

（2）新消费新零售业务经营活动现金流量净额变动的原因

2024年公司进一步调整新消费新零售业务结构，较2023年收缩委托代销业务和商

品分销业务的规模、扩大商品代理业务的规模，支付的其他与经营活动有关的现金增

第97页加，同时受国内消费环境变化影响，下游客户回款周期拉长，导致当年新消费新零售

业务对流动资金占用增加，具体分析如下：

2024年度新消费新零售业务对应交易额与2021-2023年度对比情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度2021年度

新消费新零总额法/净金额金额金额金额占比占比占比占比

售业务额法（万元）（万元）（万元）（万元）

委托代销总额法848.750.70%16287.8619.98%12880.7746.70%305.7019.95%

商品分销总额法115.820.10%4341.145.32%11003.8439.89%1226.3380.05%

商品代理净额法100684.1083.59%48059.7658.95%3468.2212.57%

广告代理净额法18414.8515.29%11783.6914.45%广告视频制

不适用386.180.32%1057.101.30%231.350.84%作业务

合计120449.70100.00%81529.55100.00%27584.18100.00%1532.03100.00%

根据上表，2024年度公司委托代销业务、商品分销业务对应的交易额较上年同期大幅下滑，商品代理业务对应的交易额较上年同期大幅增长。

报告期内，公司新消费新零售业务主要运营主体为控股子公司丽尚美链；此外，公司全资子公司丽水国潮于2024年6月开展新消费新零售业务，主要为商品代理业务，业务规模增长较快。

基于以上情况，公司2024年度新消费新零售业务对应的交易额、流动资金占用额均较2023年度大幅增长，且该变化是基于业务结构调整所致，因此，公司预计未来三年新消费新零售业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。

根据前述分析，2024度年公司专业市场管理业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降，主要原因为：2023年专业市场管理业务因公共卫生事件不利影响消除导致公司续签和新签租赁合同金额大幅增长，但不可持续，2024年国内消费市场疲软，商户经营资金紧张，导致公司续签和新签租赁合同金额较2023年大幅下滑，预计未来一段时期，国内消费环境整体仍较为低迷，国内专业市场商户经营状况不佳，公司续签或新签的租赁合同金额及租赁期限接近2024年的情况，因此，公司预测专业市场管理业务未来三年经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。2024年度公司新消费新零售业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降，主要原因为：2024年公司收缩委托代销业务和商品分销业务规模、扩大商品代理业务规模，此外，受国内消费环境变化影响，下游客户回款周期拉长，导致公司2024年度新消费新零售业务对应的

第98页交易额、流动资金占用额均较2023年度大幅增长，该变化是基于业务结构调整以及消

费环境变化所致，因此，公司预计未来三年新消费新零售业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。

2、资金使用规划

未来资金需求如下：

单位：万元类型项目金额

最低现金保有量46051.75

未来期间新增的最低现金保有量22196.58

未来期间预计偿还借款利息8001.20未来资金需求

未来期间预计现金分红及回购金额33057.97

公司已审议投资项目资金需求51780.41

未来期间总资金需求161087.91

注：其他债权投资为大额存单及其应计利息。

（1）最低现金保有量

最低现金保有量是公司为维持其日常经营所需要的最低货币资金，主要用于支付购买商品和接受劳务、职工薪酬、各项税费、经营管理各项费用等相关款项。公司结合经营管理经验、现金收支等情况，通常预留满足未来3个月经营活动现金流出资金。

由于公司自2023年以来调整新消费新零售业务结构，逐步收缩商品分销、委托代销业务规模、扩大商品代理业务规模，2023年、2024年新消费新零售业务交易额以商品代理业务为主，导致公司经营活动现金流出增加，因此公司最低现金保有量拟按

2023年、2024年月均经营活动现金流出金额的平均值×3个月进行计算，经测算，最低

现金保有量为46051.75万元，具体如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

经营活动现金流出金额169770.55198643.43月均经营活动现金流出金额14147.5516553.62

平均值（A） 15350.58

最低现金保有量（B＝A×3） 46051.75

截至2024年12月31日，公司可自由支配资金为47720.69万元，超过上述测算的公司最低现金保有量。

（2）未来期间新增的最低现金保有量

第99页根据上文测算，公司2024年12月31日常经营最低现金保有量为46051.75万元。假

设2025年1月-2027年6月各月最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致即17.04%，经测算，预计公司截至2027年6月新增的最低现金保有量金额为22196.58万元（等于

46051.75万元×(1+17.04%)2.5－46051.75万元）。

（3）未来期间预计偿还借款利息

公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下：

公司名称2024-12-312023-12-312022-12-31

富森美14.18%13.05%13.21%

轻纺城49.49%49.65%39.20%

国芳集团43.13%40.08%37.14%

中兴商业27.45%28.84%27.73%

跨境通72.89%64.16%63.66%

若羽臣28.80%18.47%10.34%

行业平均值（A） 39.32% 35.71% 31.88%

丽尚国潮（B） 45.23% 45.50% 47.64%

丽尚国潮比行业平均值高（C=B-A） 5.90个百分点 9.79个百分点 15.76个百分点

数据来源：上市公司定期报告。

根据上表，报告期各期末公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率。截至2024年12月31日，公司资产负债率约45.23%，低于前两年末的资产负债率，主要原因为：为优化银行借款利率结构，公司自2023年9月开始逐步偿还部分高利率银行借款，并申请相对低利率银行借款，2023年9月-2024年12月公司累计偿还银行借款约3.95亿元，累计新增银行借款约2.16亿元。截至2024年12月31日，公司银行借款余额约6.12亿元，已获批的上海浦东发展银行、招商银行等银行贷款授信未使用额度为0.70亿元。

因此，预计未来期间公司平均银行借款余额将恢复至最近三年的平均水平，公司最近三年平均银行借款余额的平均值如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度平均值

平均借款余额63601.1086659.4182327.3177529.27

注：各期平均借款余额，先根据各月月初、月末余额算出各月平均借款余额，进而算出各期平均借款余额。

根据上表，最近三年公司平均银行借款余额平均为77529.27万元。

综上，假设未来期间公司平均银行借款余额为77529.27万元，并按照公司2023年、2024年银行借款实际年利率平均值4.13%测算，公司未来期间预计偿还银行借款

第100页利息金额合计约8001.20万元（等于77529.27万元×4.13%×2.5年）。

（4）未来期间预计现金分红及回购金额

*报告期内公司现金分红及回购情况

报告期各期，公司现金分红及回购情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度

营业收入66602.4488036.4575642.1464266.67

归属于母公司所有者的净利润（简称“归母净利润”）7255.258264.288635.4815469.69扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

11443.6211815.40719.7415717.07（简称“扣非归母净利润”）

净利率10.89%9.39%11.42%24.07%

扣非净利率17.18%13.42%0.95%24.46%

现金分红金额2941.095256.95

回购金额5558.717519.85

报告期各期归属于母公司所有者净利润合计（A1） 24155.01报告期各期扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

23978.76

者净利润合计（A2）

报告期各期现金分红及回购金额合计（B） 21276.60

占比（C1=B/A1） 88.08%

占比（C2=B/A2） 88.73%

根据上表，报告期内公司现金分红及回购金额合计为21276.60万元，占归母净利润或扣非归母净利润的比例为88.08%或88.73%。

*未来期间公司现金分红及回购规划根据中国证监会2023年发布的最新《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》，为进一步健全公司常态化分红机制，维护上市公司投资价值和健全投资者回报机制，根据公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，公司未来三年原则上每年度拟分配的现金红利总额不低于当年扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润的60%，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

*未来期间公司现金分红及回购金额的测算

第101页1）参考净利率选择依据

A、2022年、2023年扣非净利率不具参考性的原因

2021年-2024年，公司主营各业务板块收入变动情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度2021年度

项目较上年变较上年变较上年变金额金额金额金额动额动额动额

主营业务收入61046.66-20881.9381928.5911430.3570498.2411055.8659442.38

其中：专业市场管理业

41922.681114.4840808.207632.7033175.50-4697.0537872.55

务

商贸百货零售业务12281.34-1838.7414120.082838.2511281.83-4166.1515447.98

新消费新零售业务2639.16-20243.3022882.46-1459.6424342.1022810.071532.03

商业管理业务4203.4885.634117.852419.041698.81-2891.014589.82

2022年受公共卫生事件影响，国内消费环境遇冷，公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租，并降低对联营商户扣点比例，导致当年专业市场管理、商贸百货零售业务合计毛利较2021年度合计减少8794.46万元，但自2023年起不再对专业市场商户减租免租以及降低联营商户扣点比例。

2022年公司扩大新消费新零售业务规模，以委托代销和商品分销业务为主，当年

该业务收入较2021年度增加22810.07万元，但2023年公司开始调整新消费新零售业务结构，逐步扩大按净额法核算收入的商品代理业务规模，2024年公司大幅收缩委托代销和商品分销业务规模，2023年度、2024年度委托代销业务和商品分销业务合计收入分别为20629万元、964.57万元。

综上，公司2022年受公共卫生事件影响对专业市场商户减租、免租，以及降低联营商户扣点比例，2023年起不再给予商户前述优惠，以及2023年开始调整新消费新零售业务，2024年大幅收缩委托代销和商品分销业务，现阶段公司已不再从事委托代销和商品分销，因此对未来期间扣非净利率，2022年、2023年扣非净利率不具参考性。

B、2024年扣非净利率仅具部分参考性的原因

报告期各期末，公司应收账款余额单项计提坏账准备金额分别为213.17万元、0万元、5651.57万元。公司基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日应收账款余额计提大额减值准备，其中对账龄在1年以内但未按照还款承诺全额还款的部分客户（化妆品贸易商）进行了单项计提坏账准备，对2024年扣非净利润影响较大，由于公司新消费新零售业务已全面转向商品代理业务，且经营品类为周转快、具刚需性的民生类

第102页产品，且合作客户以国企为主，预计未来期间不会发生类似情形，因此对未来期间扣

非净利率，2024年扣非净利率仅具部分参考性，故参考2021年、2024年、2025年一季度平均扣非净利率。

2）未来期间现金分红及回购金额的测算

若未来期间公司现有业务结构及发展基本保持稳定，假设公司未来期间扣非净利率与2021年、2024年、2025年一季度扣非净利率平均值24.75%一致；经测算，公司未来期间预计现金分红及回购金额合计为33057.97万元，具体如下：

单位：万元2025年2025年度（预2026年度2027年1-6月项目2021年2024年一季度测）（预测）（预测）

营业收入64266.6766602.4417742.8177952.2391236.1453391.89

扣非归母净利润15717.0711443.625788.2019295.9822584.2313216.41

扣非净利率24.46%17.18%32.62%24.75%24.75%24.75%

未来期间扣非归母净利润///55096.62

现金分红及回购金额比例///60%

未来期间现金分红及回购金额///33057.97

注：上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（5）公司已审议投资项目资金需求

截至2024年12月31日，公司已审议的投资项目为本次募投项目，本次募投项目待投入金额为51780.41万元，具体如下：

单位：万元拟使用募集资自有资金先行投序号项目待投入金额金金额入金额

专业市场及亚欧商厦改造升级项目28148.58292.8527855.73

其中：杭州环北专业市场改造升级项目7437.577437.57

南京环北专业市场改造升级项目4457.00138.504318.50

兰州亚欧商厦改造升级项目16254.01154.3516099.66

2数字化转型项目11377.63415.2410962.39

3兰州中高端酒店投资开发项目3239.09520.302718.79

4杭州总部运营管理中心建设项目10243.5010243.50

合计53008.801228.3951780.41

3、分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性

（1）银行借款情况

第103页截至2024年12月31日，丽尚国潮及子公司银行借款余额61325.97万元，其中：本

金61234.45万元，未到期利息91.52万元，本金具体构成如下：

单位：万元项目2024年12月31日

短期借款9569.50

其中：丽尚美链及其子公司借款8769.50

丽尚控股借款800.00

一年内到期的长期借款6016.70

其中：杭州环北—工商银行5669.40

杭州环北—华夏银行336.60

丽尚美链—华夏银行10.70

长期借款45648.25

其中：杭州环北—工商银行39655.80

杭州环北—华夏银行4108.50

丽尚美链—华夏银行1883.95

借款合计61234.45

（2）杭州环北大额银行借款的用途

截至2024年12月31日，公司子公司杭州环北向工商银行杭州高新支行的借款余额为45325.20万元，其中列报为“一年内到期的长期借款”5669.40万元，列报为“长期借款”39655.80万元。上述工商银行借款系2023年1月形成，具体用途情况如下：

2023年1月杭州环北向工商银行的贷款利率相对较低，因此置换了利率较高的民

生银行贷款、华夏银行贷款。

第104页杭州环北建设“杭州环北丝绸服装城”时的部分资金来源于银行借款，之后通过

续贷、置换等方式滚动存续至今。

（3）杭州环北资金使用情况

1）购买物业

2021年5月、12月，杭州环北购买杭州环北丝绸服装城部分楼层的产权、资产使用权，合计支付对价25487万元。购买的具体标的包括：杭州环北丝绸服装城7楼产权（作价19042.00万元）；杭州环北西南侧一层和六层的局部商业用房及10个地下停

车位的使用权（作价6445.00万元）。

2）日常经营

杭州环北日常经营活动需支付税费、工资、劳务费等，具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度

支付的各项税费8147.487068.497809.014127.22

支付工资等2288.632084.182015.521910.80

采购劳务等支付资金等1592.281666.683251.091910.61

其他616.37223.60541.232153.50

经营活动现金流出金额12644.7611042.9413616.8610102.14

3）由上市公司统一调配，满足其他子公司及新业务发展的资金需求

杭州环北日常经营活动收到的现金，部分已用于丽尚国潮及其他子公司经营。报告期各期末，杭州环北对丽尚国潮及其他子公司的其他应收款额为7.64亿元、4.86亿元、5.45亿元、6.76亿元，具体构成如下：

单位：万元科目公司名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

丽尚国潮32500.0029000.0024000.0039000.00

亚欧商管15000.0015000.0012000.0014000.00

其他应丽尚控股13115.3210500.7412600.0023398.36

收款南京环北4000.00

丽水国潮3000.00

合计67615.3254500.7448600.0076398.36

除传统业务的日常经营外，上市公司的其他主要资金支出包括：

*报告期之前建造的经营所需不动产（包括亚欧国际大厦、亚欧商厦）的部分资

金来源于银行借款，之后通过续贷、置换等方式滚动存续至今；

第105页*转租业务支付租金2.8亿元。2021年丽尚控股购买天目山路182号物业20年租赁权，于2021年、2022年分别支付2亿元、8000万元。

*2021年和2022年参股投资。例如，投资参股丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），2021年支付5000万元，2022年8月支付3125万元。

*拓展新消费新零售业务投入资金。2022年-2024年公司新消费新零售业务的经营活动现金流量净额持续为负，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度新消费新零售业务经营活动产生

-6474.87-1849.69-5942.44-2246.90的现金流量净额

4、投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性

截止2024年12月31日，投资性房地产受限金额11.69亿元，期末借款余额61325.97万元，其中：投资性房地产抵押相关的借款余额49818.47万元。投资性房地产具体受限情况如下：

单位：万元抵押最高债权期末借抵押人账面价值抵押权人抵押担保日期物额款余额杭州环北丝绸服中国工商银行股份有2022年12月27日

73046.0860000.0045369.20

装城有限公司限公司杭州高新支行-2031年12月20日南京环北市场管投资华夏银行股份有限公2021年10月28日

24034.8140000.004449.27

理服务有限公司性房司杭州之江支行-2026年10月28日地产上海浦东发展银行股兰州丽尚亚欧商2024年4月24日

19822.10份有限公司杭州保俶10000.00

业管理有限公司-2029年4月24日支行

合并/116902.99/110000.00/49818.47以上抵押担保的借款人均为杭州环北丝绸服装城有限公司。

（1）投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因

各家银行授信额度、实际贷款和贷款归还情况如下：

单位：万元抵押权人最高债权额借款金额2024年余额正常还款贷款置换

中国民生银行股份有限公司杭州分行42000.0038900.002000.0036900.00

中国工商银行股份有限公司杭州高新支行60000.0056664.0045325.2011338.80

华夏银行股份有限公司杭州之江支行40000.0029664.004445.105454.9019764.00

上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行10000.00300.00300.00

第106页抵押权人最高债权额借款金额2024年余额正常还款贷款置换

合计152000.00125528.0049770.3019093.7056664.00

投资性房地产受限金额高于借款余额，主要原因是杭州环北项目相关的部分授信额度尚未使用，以及部分贷款还未完全还清。

2022年7月、8月杭州环北于共向民生银行贷款3.89亿元，利率4.9%，2023年1月

杭州环北向工商银行的贷款利率相对较低，因此置换了利率较高的民生银行贷款、华夏银行贷款。

2024年4月杭州环北向上海浦发银行贷款300万元，并于2024年12月份偿还。

（2）投资性房地产受限金额远高于借款余额的合理性投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因是期末实际借款金额低于授信额

度以及部分贷款还未完全还清。这种情况存在的原因详见七、（四）3回复。

（五）请年审会计师发表意见。

1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下

（1）取得公司2024年度已开立银行结算账户清单、银行账户的资金流水、企业

信用报告、大额存单等，复算日均活期存款余额和活期存款收益率，与公司2024年银行存款的实际利率水平比较，判断公司的利息收入与货币资金规模具有合理的匹配性；

（2）获取并查阅公司的《集团资金归集管理办法》《融资管理制度》等资金管

理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解公司货币资金的收付、审批、保管、盘点等情况；

（3）对2024年度的银行账户（含注销的银行账户）履行函证程序，确认银行账户信息；

（4）对公司资金管理相关内部控制制度设计和执行情况进行测试，了解公司货币资金管理的关键控制环节；

（5）对公司银行流水中超过重要性水平或虽未超过重要性水平但存在其他异常

情况的资金流水进行检查，核查其交易对手方信息，并与公司银行日记账进行核对，了解资金流水发生的背景，核查公司的资金实际用途是否与账面记录一致；

（6）检查公司与关联方的大额资金往来情况，了解相关资金往来的商业背景、合规性；

（7）取得公司有息债务明细，并结合公司近三年日常运营所需资金规模、资金

第107页使用规划等，分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性；

（8）取得公司的投资性房地产明细，以及对应的借款合同、抵押担保合同等，分析投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性。

2、核查结论

（1）公司对相关资金采取的管控措施符合实际情况，相关货币资金的内部控制

是有效的；公司利息收入与货币资金规模匹配，具有合理性;

（2）资金的使用严格按照公司内控制度《集团资金归集管理办法》及相关的授

权审批权限在预算内开支，以保证货币资金的安全性。不存在与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形；

（3）公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债是由于整个公司的日常

经营需求和未来资金使用规划所致，具有合理性；投资性房地产受限金额远高于借款余额主要原因是公司用低利率贷款置换了利率较高的银行贷款所致，具有合理性。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年7月10日