兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月修订）

第一章总则

第一条为建立和完善有效的激励约束机制，有效调动董事和高

级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，包括：公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与

外部薪酬水平相符；

2、责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义

务大小相符；

3、长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；4、激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会决定有关董事的薪酬事项。公司董事会决定有关高级管理人员的薪酬事项和奖惩事项。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定对董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与薪酬方案。董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬标准与调整

第七条董事(独立董事和职工代表董事除外)、高级管理人员

的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，但经股东会或者薪酬与考核委员会另行批准的除外。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。定量考核指标权重原则上不低于总权重的60%，但经股东会或者薪酬与考核委员会另行批准的除外。

第八条公司董事的薪酬方案：

（一）非独立董事1、内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）：在公司担任

高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行；

2、外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）：外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

公司可实施员工持股计划、股权激励计划，对董事进行中长期激励。

（二）独立董事

按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司高级管理人员的薪酬方案：

公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位

责任、行业薪酬水平等固定指标确定。

（二）绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

（三）中长期激励收入：公司可实施员工持股计划、股权激励计划，对高级管理人员进行中长期激励。具体方案由公司董事会根据国家相关法律、法规等另行制定。（四）其他福利：高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司的规定执行。

第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效

薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条根据公司经营发展情况及发展阶段，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

第四章薪酬发放

第十三条薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第十四条公司董事、高级管理人员在年度终了时，对年度绩效

考核指标中非量化指标进行自评，并提交薪酬与考核委员会终评。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条公司独立董事津贴每月发放一次，当月薪酬在次月发薪日发放。其他董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员若因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以

根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所纪律处分或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理或处罚，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条对造成公司重大损失或经营管理目标严重未达标的，公司将视情节给予经济处罚或解除职务等处理。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度经董事会同意并提交股东会审议通过后实施，修订时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律

法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》与本制度相冲突的，按国家有关法律法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》及其

他有关规定执行。其他制度与本制度规定发生冲突时，以本制度规定为准。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2026年3月27日