丽尚国潮:丽尚国潮关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600738证券简称：丽尚国潮公告编号：2025-072

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》

及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》。同日召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。

取消公司监事会、修订《公司章程》及相关制度事宜尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中部分条款亦作出修订。

二、《公司章程》的修订情况修订前章程条款修订后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护兰州丽尚国潮实业集团法权益，规范公司的组织和行为，根据《中股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以券法》）、《中国共产党章程》（以下简称下简称《公司法》）、《中华人民共和国证《党章》）和《上市公司章程指引》等有关券法》（以下简称《证券法》）、《中国共规定，制订本章程。产党章程》和《上市公司章程指引》等有关

1规定，制定本章程。

第二条公司系依照中华人民共和国国

第二条公司系依照中华人民共和国国家体改委1992年5月15日发布的《股份有家体改委1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股限公司规范意见》和其他有关规定成立的股

份有限公司(以下简称“公司”)，也经对照份有限公司，也经对照《公司法》进行了规《公司法》进行了规范，并依法履行了登记范，并依法履行了登记手续。

手续。

……

第三条公司于1992年7月经兰州市人

民政府批准，首次向社会公众发行人民币普不变

通股2734.5万股，于1996年8月2日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称

中文全称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司不变

英文全称：LANZHOU LISHANG GUOCHAO

INDUSTRIAL GROUP CO.LTD

第五条公司住所：甘肃省兰州市城关区不变

中山路120号，邮政编码：730030。

第六条公司注册资本为人民币不变

761335236元。

第七条公司为永久存续的股份有限公不变司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

2为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称公司高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员指

员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财财务负责人。务负责人。

第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、不变保落实。公司建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营宗旨：公司以实行

批零结合、内外贸结合、产销结合、工贸结不变

合的集团化连锁经营为宗旨，开展全方位、多功能、深层次的服务。

第十四条经依法登记，公司的经营范

围是：日用百货销售；集贸市场管理服务；第十五条经依法登记，公司的经营范围企业总部管理；企业管理；商业综合体管理是：日用百货销售；集贸市场管理服务；企服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产业总部管理；企业管理；商业综合体管理服租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信

供应链管理服务；技术服务、技术开发、技息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

资产管理服务（除许可业务外，可自主依法以自有资金从事投资活动（除许可业务外，经营法律法规非禁止或限制的项目）。可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项公司的经营范围以经工商行政管理机关目）。

核准的经营范围为准。

第十五条公司的股份采取股票形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。

同等权利。同次发行的同类别股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

3第十八条公司发行的股票，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司集中托登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。管。

第十九条公司发起人为兰州市一商国

有资产经营公司、兰州市三产集团公司、南京呈元建筑装饰有限公司。前述发起人于不变

1992年4月以定向募集方式设立兰州民百股份有限公司。

第二十一条公司已发行的股份总数为

第二十条公司股份总数为

761335236股，均为面值壹元的人民币普

761335236股，均为面值壹元的人民币普通股，公司的股本结构为：普通股通股。

761335236股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、不变

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别做出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证券监督

证券监督管理委员会（以下简称管理委员会（以下简称中国证监会）规定的中国证监会）批准的其他方式。其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司

可以减少注册资本。公司减少注册资本，应第二十四条公司可以减少注册资本。公当按照《公司法》以及其他有关规定和本章司减少注册资本，应当按照《公司法》以及程规定的程序办理。其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

不变

（一）减少公司注册资本；

……

第二十六条公司收购本公司股份，可以

第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政选择下列方式之一进行：

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（二）要约方式；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

4（三）法律、行政法规和中国证监会认购本公司股份的，应当通过公开的集中交易可的其他方式。方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本可以依照本章程的规定或者股东大会的授公司股份的，可以依照本章程的规定或者股权，经三分之二以上董事出席的董事会会议东会的授权，经三分之二以上董事出席的董决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在6个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公第三十条公司公开发行股份前已发行开发行股份前已发行的股份，自公司股票在的股份，自公司股票在证券交易所上市交易证券交易所上市交易之日起1年内不得转之日起1年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份总数的所持有本公司股份总数的25%；所持本公司25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股份自公司股票上市交易之日起1年内不得日起1年内不得转让。上述人员离职后半年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持东、董事、高级管理人员，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

5本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他份的，以及有中国证监会规定的其他情形的情形的除外。除外。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权不变登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使派股东代理人参加股东大会，并行使相应的相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》

第三十四条股东提出查阅前条所述有等法律、行政法规的规定。

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证连续一百八十日以上单独或者合计持有明其持有公司股份的种类以及持股数量的书公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司面文件，公司经核实股东身份后按照股东要会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书求予以提供。面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五

6日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十五条公司股东大会、董事会决议股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的人民法院认定无效。除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或效力存在争议的，应当及时向人民法院提起者决议内容违反本章程的，股东有权自决议诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者作出之日起60日内，请求人民法院撤销。裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

7（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

第三十六条董事、高级管理人员执行公执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的章程的规定，给公司造成损失的，前述股东规定，给公司造成损失的，连续180日以上可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

单独或合并持有公司1%以上股份的股东有审计委员会、董事会收到前款规定的股

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请事会执行公司职务时违反法律、行政法规或求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧者本章程的规定，给公司造成损失的，股东急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了监事会、董事会收到前款规定的股东书公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不他人侵犯公司合法权益，给公司造成损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的损害的，前款规定的股东有权为了公司的款的规定向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损章程的规定，给公司造成损失的，或者他人失的，本条第一款规定的股东可以依照前两侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，款的规定向人民法院提起诉讼。连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东不变利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

8第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

新增应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

9（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本做

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券做出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

10（七）对公司增加或者减少注册资本做（七）修改本章程；出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券做出决议；业务的会计师事务所做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定或者变更公司形式等事项作出决议；的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所做出决议；的事项；

（十二）审议代表公司发行在外有表决（十一）审议批准变更募集资金用途事权股份总数的百分之三以上的股东的提案；项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工持股保事项；计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议法律、行政法规、部门规重大资产超过公司最近一期经审计总资产章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

30%的事项；事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一

期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司对外提

供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

不变

（三）上市公司及其控股子公司对外提

供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

11（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（七）法律法规规定的其他担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应于上一个会计年度结束后的六个月当于上一个会计年度结束后的六个月之内举之内举行。行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或公章程规定的其他情形。

司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

面要求日计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会会议通知中指第四十九条本公司召开股东会的地点定的地点。股东大会将设置会场，以现场会为：公司住所地或股东会会议通知中指定的议形式召开。公司还将提供互联网、电话、地点。股东会将设置会场，以现场会议形式传真的方式为股东参加股东大会提供便利。召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东通过上述方式参加股东大会的，视为出参加股东会提供便利。

席。

第四十六条公司董事会应当聘请有证第五十条本公司召开股东会时将聘请

券从业资格的律师出席股东大会，对以下问律师对以下问题出具法律意见并公告：

题出具意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规和本章程的规定；（二）出席会议人员资格、召集人资格

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否是否合法有效；

合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）年度股东大会提出新提案的股东的资合法有效；

格是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

12（四）股东大会的表决程序、表决结果是否法律意见。

合法有效；

（五）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第五十一条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议

第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十三条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

13监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条临时股东大会只对通知中删除列明的事项做出决议。

第五十四条股东大会提案应当符合下

列条件：

第五十七条提案的内容应当属于股东

（一）内容与法律、行政法规和章程的

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股并且符合法律、行政法规和本章程的有关规东大会职责范围；

定。

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

第五十五条公司召开股东大会，董事

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通知，公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者本临时提案的内容。

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的……除外。

……

第五十六条公司董事会应当以公司和删除

14股东的最大利益为行为准则，按照本节第五

十五条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十七条董事会决定不将股东大会

提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会删除的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十九条召集人将在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十八条召集人将在年度股东大会

第六十条股东会的通知包括以下内容：

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

（一）会议的日期、地点和会议期限；

东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会的通知包括以下内容：（三）以明显的文字说明：全体普通股

（一）会议的日期、地点和会议期限；股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（二）提交会议审议的事项和提案；

决，该股东代理人不必是公司的股

（三）以明显的文字说明：全体普通股东；

股东均有权出席股东大会并可以书面委托

（四）有权出席股东会股东的股权登记

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人日；

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（五）投票代理委托书的送达时间和地

股东会通知和补充通知中应当充分、完点；

整披露所有提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决时间及表股东会网络或者其他方式投票的开始时决程序；

间，不得早于现场股东会召开前一日下午

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东

15（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期不变或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十一本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合不变

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所

有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使不变表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议

第六十三条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或者其他能够表明其应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

人出席会议的，应出示本人身份证、代理委议的，应出示本人有效身份证件、股东授权托书和持股凭证。

委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、法人股东单位的法定代表人依法出东单位的法定代表人依法出具的书面授权委具的书面授权委托书和持股凭证。

托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

16（四）对可能纳入股东大会议程的临时东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

提案是否有表决权，如果有表决权应行使何弃权票的指示等；

种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托

（六）委托人签名（或盖章）。委托人人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按照自删除己的意思表决。

第六十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住第六十七条代理投票授权委托书由委所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。托人授权他人签署的，授权签署的授权书或投票代理委托书由委托人授权他人签署的，者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权签署的授权书或者其他授权文件应当经权书或者其他授权文件，和投票代理委托书过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中和投票代理委托书均需备置于公司住所或者指定的其他地方。

召集会议的通知中指定的其他地方。委托人委托人为法人的，由其法定代表人或者为法人的，由其法定代表人或者董事会、其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代他决策机构决议授权的人作为代表出席公司表出席公司的股东会。

的股东会议。

第六十七条出席会议人员的会议登记

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份不变数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或者不履行职务时，由过半上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计

17主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者……其推举代表主持。

……

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职不变报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释不变和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股不变东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

不变

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

……

第七十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、不变

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

18当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决不变权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬补亏损方案；

的支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬的支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散不变和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

19资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

…………

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东不变无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该不变人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会决议。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人名单由持有公司发行董事候选人名单由单独或合计持有公司

在外有表决权股份总数的3%以上的股东或已发行股份1%以上的股东提出，经单独或合其代表提出，经有3%以上表决权的股东或股计持有公司已发行股份1%以上的股东会议东代表会议协商后确定。协商后确定。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事会、单独或者合计持有公司已发行根据本章程的规定或者股东大会的决议，可股份1%以上的股东可以提出独立董事候选以实行累积投票制。人。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会就选举董事进行表决时，根据本董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事章程的规定或者股东会的决议，可以实行累或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表积投票制。

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告股东会选举两名以上独立董事时，应当候选董事、监事的简历和基本情况。实行累积投票制。

为充分反映中小股东的意见，当公司控前款所称累积投票制是指股东会选举董股股东控股比例达30%以上时，公司董事（含事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的独立董事）、非职工代表监事的选举实行累表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

20积投票制，独立董事应当与董事会其他成员董事会应当向股东公告候选董事的简历和基分别选举。本情况。

为充分反映中小股东的意见，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

在30%及以上时，公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行不变表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会

第八十七条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或者其他表决方式中的一种。同一表决出现重复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会对提案进行表决

第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结布每一提案的表决情况和结果，并根据表决果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

21相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报不变的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表

第九十二条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，进行点算；如果会议主持人未进行点票，出出席会议的股东或者股东代理人对会议主持席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后后立即要求点票，会议主持人应当立即组织立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

点票。

第九十三条对股东大会到会人数、参会

股东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序的删除

合法性等事项，可以进行公证。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有不变

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股不变东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在该次股东提案的，新任董事在该次股东会会议结束之大会会议结束之后立即就任。后立即就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股不变东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列

22情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更第九十九条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选举或者更换，并可在任期届满前由股东会务。董事任期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员职务的董事以及由职工代表担任的董事，高级管理人员职务的董事以及由职工代表担总计不得超过公司董事总数的二分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

23第一百条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百条董事应当遵守法律、行政法规

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（二）不得将公司资金以其个人名义或

非法收入，不得侵占公司的财产；

者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权收受贿赂或者收受

（三）不得将公司资产或者资金以其个其他非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

（四）不得违反本章程的规定，未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他通过，不得直接或者间接与本公司订立合同人或者以公司财产为他人提供担保；或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）不得利用职务便利，为自己或者

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会易；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（六）未经股东大会同意，不得利用职公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的不能利用该商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（六）未向董事会或者股东会报告，并类的业务；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为营与本公司同类的业务；

己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（八）不得擅自披露公司秘密；归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十）法律、行政法规、部门规章及本益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当归章程规定的其他忠实义务。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

24（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期（三）及时了解公司业务经营管理状报告签署书面确认意见。保证公司所披露的况；

信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条未经公司章程规定或者第一百〇六条未经本章程规定或者董

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名事会的合法授权，任何董事不得以个人名义义代表公司或者董事会行事。董事以其个人代表公司或者董事会行事。董事以其个人名名义行事时，在第三方会合理地认为该董事义行事时，在第三方会合理地认为该董事在在代表公司或者董事会行事的情况下，该董代表公司或者董事会行事的情况下，该董事事应事先声明其立场和身份。应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条董事连续二次未能亲自第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生有关情况。

效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

和本章程规定，履行董事职务。

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期第一百〇四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移25仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百〇六条董事执行公司职务时违

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿反法律、行政法规、部门规章或本章程的规责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规删除定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。不变第一百〇九条董事会由九名董事组成，设董事长一人。其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名不变会计专业人士。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东会，并向大会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）决定公司的年度财务预算方案、案；决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

26（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订公司的基本管理制度；

惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘任或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘任或更换为（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司进行审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；公司章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交公司章程授予的其他职权。股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会设置战略、提名及薪酬与考核等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，不变提高工作效率，保证科学决策。

27第一百一十三条董事会有权决定在公

司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及本章程

第四十二条以外的对外担保；就关联交易事不变项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值5%以内（含净资产值5%）的决策权限。以上事项超过上述标准应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。不变

第一百一十五条董事长行使下列职权；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（三）签署公司股票、公司债券及其他证券；

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

（四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；

公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

急情况上，对公司事务行使符合法律规的紧急情况上，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后定和公司利益的特别处置权，并在事后向董向董事会和股东大会报告；

事会和股东会报告；

（七）董事会授权的其他职权。

第一百一十六条公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表第一百一十八条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后十日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

28议。会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事

会会议的通知方式：专人送达或者可采用电

话、传真、电子邮件等快捷方式；通知时限应不晚于会议召开前2日。

若出现紧急情况或特殊情况，需要董事不变会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及

通知时限的限制，可即时通知并召开董事会。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容；

（一）会议日期和地点；

不变

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，不变必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董新增事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决表示

为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意不变

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应当由董第一百二十四条董事会会议，应当由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代委托其他董事代为出席，委托书应载明代理理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权利。董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董29未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出不变说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；不变

（三）会议议题；

（四）董事会发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

新增

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

30人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤新增勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

31（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认新增可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条条第一款第

32（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业新增人士担任召集人。

审计委员会成员中独立董事应过半数。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至

33少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员新增会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪新增酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

34（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理一名，由第一百四十一条公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理由董事会聘任或解聘。若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十七条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百四十二条本章程关于不得担任理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第一百条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。

第一百〇一条第（四）项、第（五）项、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位第一百四十三条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理每届任期三年，不变总经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案：资方案：

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

35（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应当由董事

（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩办法，决定公司职工的聘用和解聘；

惩办法，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或者董事会授予的其他职

（九）提议召开董事会临时会议；权。

（十）公司章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

第一百三十一条总经理应制订总经理不变

工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作制度包括

第一百四十七条总经理工作制度包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

（一）总经理会议召开的条件、程序和的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

（二）总经理及其他高级管理人员各自的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司

第一百三十五条高级管理人员执行公职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承的，也应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条公司高级管理人员应不变

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

36大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十七条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得删除兼任监事。

第一百三十八条监事每届任期三年。股

东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更删除换，监事连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签删除署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责删除任。

37第一百四十四条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

删除监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事删除

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事删除会会议。

38监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议删除记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会不变计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构结束之日起四个月内向中国证监会和证券交

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一易所报送并披露年度报告，在每一会计年度会计年度上半年结束之日起两个月内向中国上半年结束之日起两个月内向中国证监会派证监会派出机构和上海证券交易所报送并披出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

行政法规、中国证监会及上海证券交易所的进行编制。

规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计帐第一百五十四条公司除法定的会计账册外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以以任何个人名义开立帐户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

39前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为股本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金不得少于注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后两个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司保持现金分红政策的一致性、合理性和稳

司保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

定性。

（二）公司采取现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利。利润分配中，（二）公司采取现金、股票或者现金与现金分红优于股票股利。具备现金分红条件股票相结合的方式分配股利。利润分配中，的，应当采用现金分红进行利润分配。在公现金分红优于股票股利。具备现金分红条件司实现盈利且现金流满足持续经营和长远的，应当采用现金分红进行利润分配。在公发展的前提下，公司最近三年以现金方式累司实现盈利且现金流满足持续经营和长远计分配的利润不少于该三年实现的年均可分发展的前提下，公司最近三年以现金方式累配利润的30%。公司可以根据年度的盈利情计分配的利润不少于该三年实现的年均可分况和现金流情况，在保证公司股本规模和股配利润的30%。公司可以根据年度的盈利情

40权结构合理的前提下，进行股票股利分红。况和现金流情况，在保证公司股本规模和股

采用股票股利进行利润分配时，公司应当充权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合采用股票股利进行利润分配时，公司应当充理因素。分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合

（三）公司董事会应当综合考虑所处行理因素。

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水（三）公司董事会应当综合考虑所处行

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

排和投资回报等因素，区分下列情形，并按平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安照公司章程规定的程序，提出差异化的现金排和投资回报等因素，区分下列情形，并按分红政策：照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分红政策：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

利润分配中所占比例最低应达到80%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

安排或公司发展阶段不易区分但有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在3、公司发展阶段属成长期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到20%；支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分股利除以现金股利与股票股利之和。红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（四）在符合利润分配的条件下，公司20%；

原则上每年度进行一次利润分配。也可以根现金分红在本次利润分配中所占比例为据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行现金股利除以现金股利与股票股利之和。

中期利润分配。公司拟实施送股或者以资本

（四）在符合利润分配的条件下，公司

公积转增股本的，所依据的半年度报告或者原则上每年度进行一次利润分配。也可以根季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行

现金分红的，可免于审计。

中期利润分配。公司拟实施送股或者以资本

（五）利润分配的决策程序和机制

公积转增股本的，所依据的半年度报告或者

1、公司董事会应结合公司所处行业特

季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

现金分红的，可免于审计。

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等拟订利润分配预案，提交公司（五）利润分配的决策程序和机制股东大会进行审议。监事会应对董事会和管1、公司董事会应结合公司所处行业特理层执行公司分红政策的情况及决策程序进点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、行监督。独立董事认为现金分红具体方案可债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和能损害上市公司或者中小股东权益的，有权投资者回报等拟订利润分配预案，提交公司发表独立意见。董事会对独立董事的意见未股东会进行审议。审计委员会应对董事会和采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议管理层执行公司分红政策的情况及决策程序中记载独立董事的意见及未采纳的具体理进行监督。独立董事认为现金分红具体方案由，并披露。可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

2、股东大会对现金分红具体方案进行权发表独立意见。董事会对独立董事的意见审议前，公司应当通过多种渠道，包括但不未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

41限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

说明会、电话、传真、邮件等方式，主动与由，并披露。

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分2、股东会对现金分红具体方案进行审议听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小前，公司应当通过多种渠道，包括但不限于股东关心的问题。通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明

3、公司在特殊情况下无法按照既定的会、电话、传真、邮件等方式，主动与股东

现金分红政策或最低现金分红比例确定当年特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东且累计未分配利润为正，未进行现金分红或关心的问题。

拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现现金红利）与当年归属于上市公司股东的净金分红政策或最低现金分红比例确定当年利

利润之比低于30%的，本公司董事会应在当润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且年的年度报告中详细说明原因，留存未分配累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟利润的确切用途和使用计划。

分配的现金红利总额（包括中期已分配的现

4、公司的利润分配政策属公司董事会金红利）与当年归属于上市公司股东的净利

和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。

润之比低于30%的，本公司董事会应在当年因国家法律法规和证券监管部门对上市公司

的年度报告中详细说明原因，留存未分配利利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部润的确切用途和使用计划。

经营环境或自身经营状况发生重大变化确实

需要调整的，公司应本着维护广大股东利益4、公司的利润分配政策属公司董事会和的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，股东会的重要决策事项，不得随意调整。因然后提交股东大会审议，并经出席股东大会国家法律法规和证券监管部门对上市公司利的股东所持表决权的2/3以上通过。润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经

5、公司召开年度股东大会审议年度利营环境或自身经营状况发生重大变化确实需

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金要调整的，公司应本着维护广大股东利益的分红的条件、比例上限、金额上限等。年度原则，经过详细论证后由董事会做出决议，股东大会审议的下一年中期分红上限不应超然后提交股东会审议，并经出席股东会的股过相应期间归属于公司股东的净利润。董事东所持表决权的2/3以上通过。

会根据股东大会决议在符合利润分配的条件5、公司召开年度股东会审议年度利润分

下制定具体的中期分红方案。配方案时，可审议批准下一年中期现金分红

（六）存在股东违规占用公司资金情况的条件、比例上限、金额上限等。年度股东的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红会审议的下一年中期分红上限不应超过相应利，以偿还其占用的资金。期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计制

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权度，配备专职审计人员，对公司财务收支和限、人员配备、经费保障、审计结果运用和经济活动进行内部审计监督。

责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

42施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条公司内部审计机构向董事会负责并报告工作。

第一百五十八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险审计负责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、不变

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

由股东大会决定。董事会不得在股东大会决事务所，经审计委员会全体成员过半数同意定前委任会计师事务所。后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会不变

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条会计师事务所的审计新增费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者续聘会删除

计师事务所由股东大会作出决定，并在有关43的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，

并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百六十三条公司解聘或者不再续

第一百六十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司的通知以下列形

式发出：

（一）由专人送出；

不变

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关人不变员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、网络、电话、或邮件不变送达等方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、网络、电话、或邮件删除送达等方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司邮件送出的，由交付邮局之日起第三个工作通知以邮件送出的，由交付邮局之日起第三日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，个工作日为送达日期；公司通知以公告方式

第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向有权得第一百七十五条因意外遗漏未向有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。

第一百七十一条公司指定上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证不变监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他

44需要披露信息的媒体。

第一百七十二条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

不变

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并或者分立，按

照下列程序办理：第一百七十八条公司合并或者分立，按

（一）董事会拟订合并或者分立方案；照下列程序办理：

（二）股东大会依照章程的规定作出决（一）董事会拟订合并或者分立方案；

议；（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合（三）各方当事人签订合并或者分立合同；同；

（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项与合并或（五）处理债权、债务等各项与合并或者分立相关的事宜；者分立相关的事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十四条公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表和财产第一百七十九条公司合并，应当由合并清单。公司自股东大会作出合并或者分立决各方签订合并协议，并编制资产负债表及财议之日起十日内通知债权人，并于三十日内产清单。公司自股东会作出合并或者分立决在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）议之日起十日内通知债权人，并于三十日内和符合中国证监会规定条件的媒体进行公在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）告。和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家

第一百七十五条债权人自接到通知书企业信用信息公示系统公告。

之日起三十日内，未接到通知书的自第一次债权人自接到通知书之日起三十日内，公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债有权要求公司清偿债务或者提供相应的担务或者提供相应担保的，不进行合并或者分保。

立。

第一百七十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公删除司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百七十七条公司合并或者分立各

方的资产、债权、债务的处理，通过签订合第一百八十条公司合并时，合并各方的同加以明确规定。债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司合并后，合并各方的债权、债务，新设的公司承继。

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

45公司分立前的债务按所达成的协议由分

立后的公司承担。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通新增

知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在新增分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司合并或者分立，登第一百八十七条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，依法向公司登记机关办记事项发生变更的，应当依法向公司登记机理变更登记；公司解散的，依法办理公司注关办理变更登记；公司解散的，应当依法办销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。理公司注销登记；设立新公司的，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法办理公司设立登记。

向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十九条公司需要减少注册资

第一百八十三条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决

起十日内通知债权人，并于三十日内在上海议之日起十日内通知债权人，并于三十日内证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证监会规定条件的媒体进行公告。债权和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家

人自接到通知书之日起三十日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人自接到知书的自公告之日起四十五日内，有权要求通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。

最低限额。

第一百八十四条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十六条第二款的规

新增定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

46本章程第一百八十三条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条有下列情形之一的，公司

应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者第一百八十八条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破（三）因公司合并或者分立需要解散；

产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人权百分之十以上的股东，可以请求人民法院民法院解散公司。

解散公司；

（七）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十九条公司出现前款规定的

解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有新增本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

47出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因有本节前条第

（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会第一百九十条公司因本章程第一百八以普通决议的方式选定。十八条第（一）项、第（二）项、第（四）公司因有本节前条（三）项情形而解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

的，清算工作由合并或者分立各方当事人依董事为公司清算义务人，应当在解散事由出照合并或者分立时签订的合同办理。现之日起十五日内组成清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散清算组由董事组成，但是本章程另有规的，由人民法院依照有关法律的规定，组织定或者股东会决议另选他人的除外。

股东、有关机关及专业人员成立清算组织进清算义务人未及时履行清算义务，给公行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责公司因有本节前条（五）项情形而解散任。

的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组织进行清算。

第一百八十二条清算组成立后，董事第一百九十一条清算组成立后，董事

会、总经理的职权立即停止。清算期间，公会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第一百八十三条清算组在清算期间行

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权使下列职权

（一）通知或者公告债权人；

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表

（二）清理公司财产、分别编制资产负和财产清单；

债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人；并于六十日内在上日起十日内通知债权人；并于六十日内在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体进行公告。债合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业权人应当自接到通知书之日起三十日内，未信用信息公示系统公告。债权人应当自接到接到通知书的自公告之日起四十五日内，向通知书之日起三十日内，未接到通知书的自清算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

48事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财

第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

关确认。

第一百八十六条公司财产按下列顺序

第一百九十五条公司财产按下列顺序

清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费

（二）支付公司职工工资、社会保险费用；

用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项

规定清偿前，将不会分配给股东。

规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财

第一百八十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十八条清算结束后，清算组应

当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确第一百九十七条公司清算结束后，清算认。清算组应当自股东大会或者有关主管机组应当制作清算报告，报股东会或者人民法关对清算报告确认之日起三十日内，依法向院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司登记。清算组成员履行清算职责，负有忠司终止。实义务和勤勉义务。

第一百八十九条清算组人员应当忠于清算组成员怠于履行清算职责，给公司职守，依法履行清算义务，不得利用职权收造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财者重大过失给债权人造成损失的，应当承担产。赔偿责任。

清算组人员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

49第一百九十条公司被依法宣告破产的，

不变依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十一条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程；司将修改章程；

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法规修改后，公司章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与公司章（二）公司的情况发生变化，与章程记程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修改

章程修改事项应经主管机关审批的，须报原事项应经主管机关审批的，须报主管机关批审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登依法办理变更登记。记。

第一百九十三条董事会依照股东大会第二百〇一条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改公司章程。本章程。

第一百九十四条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。不变

第一百九十五条释义

第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额公司股本总额超过百分之五十的股东；或者百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但然不足百分之五十，但依其持有的股份所享其持有的股份所享有的表决权已足以对股东有的表决权已足以对股东大会的决议产生重会的决议产生重大影响的股东。

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的自然人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股有关联关系。

而具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照本章程第二百〇四条董事会可依照章程的规的规定，制订章程细则。章程细则不得与本定，制定章程细则。章程细则不得与章程的章程的规定相抵触。规定相抵触。

50第二百〇五条本章程以中文书写，其他

任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧新增义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百〇七条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第一百九十九条本由公司董事会负责第二百〇八条本章程由公司董事会负

制定、修改和解释，自股东大会审议通过之责制定、修改和解释，自股东会审议通过之日起生效。日起生效。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

原条款中统一将“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”。

除修改上述条款外，其他内容不变。

修订后的《丽尚国潮公司章程（2025年11月修订）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会或董事会指定代理

人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。

三、相关制度的修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订了部分制度，具体明细如下表：

序号制度名称审议机构备注1《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股股东大会修订东会议事规则》2《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董股东大会修订事会议事规则》上述制度修订需提交公司股东大会审议。本次修订的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

51特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2025年11月27日

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