兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025年12月修订）
第一章总则
第一条为规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，做好信息披露及相关工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本管理制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生
品种价格产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所要求披露的信息。
第三条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当在规定的时间内通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式
提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）对外披露。
在不涉及敏感财务信息、商业秘密、国家秘密的基础上，公司可
1遵循自愿性原则主动、及时地披露对投资者和其他利益相关者作出价
值判断和投资决策产生较大影响的其他信息，但该信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度
所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向信息披露监管机构咨询。
第四条本管理制度适用于下述部门、公司、机构或个人：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司实际控制人、控股股东和持股5％以上的大股东；
（六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等单位、自然人及相关人员，破产管理人及其成员；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述部门、公司、机构或个人为重大信息披露的义务人。
本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董
事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务。公司信息披露事务管理部门是证券管理中心，负责本公司信息披露
2的常设机构，具体承担公司信息披露工作。
公司董事会应保证本制度的有效实施，公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
公司董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二章信息披露的基本原则
第六条信息披露的基本原则：
（一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（二）公司董事、高级管理人员确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公开披露的信息应按照要求报送上海证券交易所。
3第七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披
露公司董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有
投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条公司公开披露信息的指定网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），指定媒体均为符合中国证监会规定条件的媒体。
依法披露的信息同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及其他信息披露义务人应公开披露的信息，如需在
4其他公共传媒披露的，不得先于指定网站和指定媒体，不得以新闻发布
会或记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十三条公司及其他信息披露义务人应与投资者、证券服务机
构、媒体等的保持沟通，对不同投资者间按照公平的原则进行信息披露，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送甘肃证监局。
第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第十七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第三章定期报告的披露
第十八条公司定期报告的编制、审议、披露基本程序如下：
5（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书负责定期报告的汇
总、编制工作，公司各部门及各分公司、子公司应予以配合；
（二）定期报告编制完成后，报送公司董事长审核后，提请董事会审议；
（三）公司年度报告编制时应组织董事会审计委员会对财务审计事项与会计师充分沟通；
（四）董事会秘书负责将定期报告资料送达董事审阅，董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告，审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
（五）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十九条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
其中年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
6董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者存在有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露时间，按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
7第四章临时报告的披露
第二十五条公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部
门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规定应发布的除定期报告以外的公告。
第二十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下
列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会就重大事件形成决议时；
（二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第二十七条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）重大事件难以保密；
（二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条本制度所称“重大事件”，是指可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
8（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
9严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关信息披露义务人应及时向公司报告相关情况，公司应及时履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，相关信息披露义务人应及时向公司报告相关情况，公司应当履行信
10息披露义务。
第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十五条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十六条上述事项涉及具体金额标准的，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第五章重大信息的报告、流转、审核、披露流程
第三十七条重大信息的报告程序。董事、高级管理人员知悉重
大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各
部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司
相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券管理中心。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董
11事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十八条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十九条向证券监管部门报送的报告由证券管理中心或董事会
指定的其他部门负责编制，董事会秘书负责审核。
第四十条应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文
件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。
第六章各方职责
第四十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。
公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露
文件的编制、公告等事项。
第四十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和
个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存
12在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
13公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要
求公司向其提供内幕信息。
第四十八条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。公司的财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第五十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部
14控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第八章控股股东、实际控制人信息问询、管理、披露程序
第五十四条公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司证券管理中心按照本章的规定定期或临时向控股股东、实际控制人进行信息问询。
第五十五条公司证券管理中心问询的信息范围包括但不限于控
股股东、实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入
破产、清算等状态；
（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十六条控股股东、实际控制人应当积极配合公司证券管理
中心的工作，在公司证券管理中心要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十七条控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司证券
管理中心的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证
15券部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或
“不存在”等字样。
第五十八条控股股东、实际控制人超过公司证券管理中心规定
的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券管理中心应对有关情况进行记录。
第五十九条控股股东、实际控制人的答复意见应由负责人签字
并加盖控股股东、实际控制人的单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司证券管理中心有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第六十条公司证券管理中心应对控股股东、实际控制人的书
面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第六十一条当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及上海证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。
第六十二条公司证券管理中心应对与控股股东、实际控制人进
行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。
第六十三条控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司证
券管理中心的信息问询或不配合公司证券管理中心的信息披露工作，给
16公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第九章敏感信息的排查、归集、保密及披露机制
第六十四条敏感信息排查指由证券管理中心牵头，组织其他有
关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，证券管理中心可以对各部室、子分公司进行现场排查，以避免内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第六十五条证券管理中心为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。
第六十六条各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：
（一）关联交易事项（是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项）包括以下交易：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投
资行为；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
179、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务：
1、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。
（二）常规交易事项：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投资行为；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
184、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等；12、中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。
（三）生产经营活动中发生的重大事件：
1、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
2、订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
3、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
4、发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，
在社会上造成一定影响的事项；
5、在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生
产经营产生巨大变化的事项；
6、公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
7、其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
（四）经股东会、董事会授权董事长及总经理和其它高管人员履
行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。
（五）突发事件：
1、发生诉讼和仲裁；
2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
193、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披
露的业绩预告有较大差异的；
4、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的公共传媒传播的信息；
5、公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
6、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东会、董事会的决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入
破产程序；
9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废
超过总资产的30%；
10、公司主要银行账户被冻结；
11、主要或全部业务陷入停顿；
12、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
13、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
20政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
14、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
15、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的
其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
16、其他重大风险情况。
第六十七条在排查过程中，公司证券管理中心应密切关注公司
控股股东拟转让持有公司股份的动向对其股份转让的进程，应及时向董事会和管理层报告。
第六十八条持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的
本公司5%以上的股份出现被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通知董事会秘书。
第六十九条各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董事会秘书报告：
（一）关联交易类事项：
公司发生关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
达到30万元以上；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
0.5％以上的关联交易。
21各子分公司发生关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负
有履行信息报告的义务：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达
到30万元以上；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占子分公司最近一期经审计净资产0.5％以上且绝对金额超过100万元的关联交易。
在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（二）对常规交易类事项，公司发生额度只要满足如下（1）-（6）
之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
22公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超
过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
各子分公司发生额度只要满足如下（1）-（6）之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过500万元；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子分公司最近
一期经审计净资产的10％以上或绝对金额超过500万元；
4、交易产生的利润占子分公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，或绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
子分公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，或绝对金额超过500万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子
分公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元。
（三）对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上的变化，应履行报告义务；各子分公司发生额占其最近一期经审计净资产10％以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务。
23第七十条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十章档案管理
第七十一条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）
档案管理工作由证券管理中心负责。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类存档保管。
第七十二条公司董事、高级管理人员履行职责情况的文件和资料，证券管理中心应当予以妥善保管。
第七十三条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等证券监
管部门进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。
相关文件由证券管理中心存档保管。
第十一章信息披露的责任追究机制
第一节一般规定
第七十四条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他
因工作关系接触到披露信息的工作人员为内幕信息知情人，对未公开披露的信息负有保密责任。内幕信息知情人不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七十五条对公司未公开的信息，任何知悉该信息的人士均有保密义务。凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密程度给予批评、警告、降职，直至解除劳动合同的处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十六条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司
将对相关的审核责任人给予相应处罚，并且有权视情形追究相关责任人
24的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第七十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第二节年报信息披露重大差错责任追究
第七十八条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关
的有关人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文
件以及公司规章制度，不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，应当按照本制度的规定追究其责任。
第七十九条本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司
负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第八十条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第八十一条公司证券管理中心在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料。对于重大差错行为，公司将按本制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第八十二条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律、法规、规范性文件的规定使年报信息披露发生重大差错或造成严重不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露
25指引、准则、通知等使年报信息披露出现严重错误或造成严重不良影响的；
（三）违反《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》以及公司
其他内部控制相关制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成年报的信息披露重大差错或造成不良影响的；
（七）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第八十三条有下列情形之一，公司应当对责任人从重或者加重
处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；
（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理打击、报复、陷害调查人的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（五）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八十四条有下列情形之一的应当从轻、减轻或免于处理：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；
26（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第八十五条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第八十六条追究责任的形式及种类：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第八十七条公司董事、高级管理人员、公司下属分、子公司负
责人出现应追究责任的情形时，公司在进行上述处分的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视具体情节确定。
第十二章附则
第八十八条本制度所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数，“及时”是指起算日起或触及披露时点的两个交易日内。
第八十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。
27第九十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公
司董事会审议批准后生效。
28
沪公网安备31011802005267号
