兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的产生，优化董事会与管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司制定本议事规则。

第二章人员组成

第二条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第三条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

1第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合

本规则或者法律法规以及《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第六条提名委员会的主要职责权限：

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二)遴选合格的董事和高级管理人员的候选人；

(三)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。

第七条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

2露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合

本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员候选人的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、经理人选；

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

(五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

3第五章议事规则

第十一条提名委员会根据需要随时召开，并于会议召开前2

天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

提名委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。授权委托书应明确授权范围和期限。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人

4员和公司其他相关人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等相关会议资料由公司证券管理中心保存，期限为十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。

第二十一条本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。

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