丽尚国潮:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二五年六月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................2

第三章基本假设...............................................3

第四章本次员工持股计划的主要内容......................................4

一、员工持股计划持有人的确定依据和范围...................................4

二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格..............................6

三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置................................10

四、员工持股计划的管理方式........................................14

五、员工持股计划的资产构成及权益分配...................................23

六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................24

七、员工持股计划的其他内容........................................30

第五章独立财务顾问意见..........................................31

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............................31

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...............................34

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响................35

四、结论.................................................36

五、其他应当说明事项...........................................36

第六章备查文件及备查地点.........................................37

一、备查文件目录.............................................37

二、备查文件地点..........................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

公司、本公司、上市公司或指兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司丽尚国潮

员工持股计划、本员工持股兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持

计划、本次员工持股计划、指股计划本计划《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工《员工持股计划（草案）》指持股计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于兰州丽尚国潮本报告、本独立财务顾问报

指实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）告之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司

持有人、参与对象指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的丽尚国标的股票指

潮 A 股普通股股票《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工《员工持股计划管理办法》指持股计划管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引第1号》指规范运作》

《公司章程》指《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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第二章声明

价值在线接受委托，担任丽尚国潮2025年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在丽尚国潮提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供丽尚国潮全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丽尚国潮提供或为其公开披

露的资料，丽尚国潮已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持

续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益

的影响等发表意见，不构成对丽尚国潮的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、丽尚国潮及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章本次员工持股计划的主要内容

丽尚国潮本次员工持股计划由公司董事会负责拟定，经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：

一、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司优秀管理人员及业务骨干。

所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管

理人员、优秀管理人员及业务骨干。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过45人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划持有人的核实

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公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、

《公司章程》以及本计划出具法律意见。

（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2248.52万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2248.52万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

本员工持股计划参与对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划首次受让部分的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共5人，合计认购份额不超过495.80万份，占本员工持股计划总份额的比例为22.05%；优秀管理人员及业务骨干合计认购份额不超过1484.72万份，占本员工持股计划总份额的比例为66.03%；本员工持股计划设置预留份额268.00万份，占本员工持股计划总份额的比例为11.92%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

拟认购份额上限拟认购份额占本计拟认购份额对应股姓名职务（万份）划总份额的比例份数量上限（万股）

郭德明董事、副总经理147.406.56%55.00

副总经理、董事会

王磊134.005.96%50.00秘书

吴小洋财务总监120.605.36%45.00

叶苏群职工代表监事26.801.19%10.00

朱家辉监事67.002.98%25.00优秀管理人员及业务骨干（不超

1484.7266.03%554.00过40人）

预留份额268.0011.92%100.00

合计2248.52100.00%839.00

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持

员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

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3、最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留份额268.00万份，占本员工持股计划总份额的11.92%，对应标的股票数量为100.00万股。预留份额待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额未分配前不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权薪酬与考核委员会在

本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，并经董事会审议通过。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由公司董事会授权薪酬与考核委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

预留份额分配完成后，参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

（一）员工持股计划的资金来源

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本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过2248.52万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2248.52万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮 A 股普通股股票。

2023年6月9日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币

10000万元（含），回购价格不超过人民币8.32元/股（含），回购的期限自

公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于

2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 26 日在证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-041）、《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-044）。

2024年2月20日，公司公告了《回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-007）。截至2024年2月19日，公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份18784447股，占公司总股本的比例为

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2.47%，购买的最高价为6.00元/股，最低价为3.38元/股，回购均价为5.30元/股，使用资金总额为人民币99619632.27元（不含交易费用）。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。

（三）员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过839.00万股，占公司当前股本总额76133.5236万股的1.10%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

1、购买价格

本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为2.68元/股。

本员工持股计划的购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

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（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.29元的50%，为每股

2.65元；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.36元的50%，为每股2.68元。

在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。

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（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管

理人员、优秀管理人员及业务骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参与对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了个人绩效考核指标，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

（一）员工持股计划的存续期

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1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股

东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公

司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说

明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公

告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划首次受让部分标的股票。

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本员工持股计划预留受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告预留受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划预留受让部分标的股票。

本员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）员工持股计划的考核要求

1、公司层面业绩考核

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本员工持股计划首次及预留受让部分的考核年度为2025年，预留份额的分配方案将在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）确定。本员工持股计划公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核年度业绩考核要求

2025年2025年净利润不低于1亿元

注：（1）上述“净利润”指经审计的合并报表中归属上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司层面业绩考核目标未达成，则未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由公司按未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息（按实际天数计算）之和收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续实施其他员工持股计划、或通过相关法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025年。持有人个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，对应的解锁比例如下：

绩效考核结果合格不合格

解锁比例100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，持有人实际解锁份额=持有人计划解锁份额×解锁比例。

持有人因个人绩效考核未能解锁的份额由公司按未解锁份额对应标的股票

的原始出资金额加上年化5%的利息（按实际天数计算）之和收回并进行处置，

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处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续实施其他员工持股计划、或通过相关法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资源部门根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。

薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联委员应回避表决。

四、员工持股计划的管理方式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工

持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利

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参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人会议审议内容

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方

式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以

及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于

负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于

固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集和召开程序

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首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。

口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

3、持有人会议的表决程序

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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有

一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、终止等规定需2/3以上份额同意的除外），并形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

17深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

（二）管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

18深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（7）根据本计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；

（8）根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但

不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或

投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（9）办理本员工持股计划份额继承、转让登记；

（10）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

19深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

（5）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

20深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（7）管理委员会会议记录包括以下内容：

*会议召开的日期、地点和召集人姓名；

*出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

*会议议程；

*管理委员会委员发言要点；

*每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

21深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手

续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会将员工放弃认购的权益份额进行重新分配或计入预留份额，

并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

8、授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案；

9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

10、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

11、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜时，按照本员工持股计划规定的方法对标的股票的购买价格进行相应的调整；

12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

22深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划

实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

五、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在公司标的股票锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员

工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记

结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持可解锁份额的比例，将可解锁份额对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前进行分配。

23深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人

会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

持有人会议确定。

六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

（二）员工持股计划的变更

在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全

部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

24深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者敏感期

等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或

过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或

有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

2、管理委员会应于本员工持股计划终止后30个工作日内完成清算，并按

持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占

有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票

的股东权利，参与本计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

2、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工

持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、

25深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

3、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

6、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议

的授权择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

8、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或

有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，管

26深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。

9、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式

由持有人会议确定。

（六）持有人权益的处置

1、存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有

人参与本员工持股计划的资格，其持有的份额由公司按未解锁份额对应标的股票的原始出资金额收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续实施其他员工持股计划、或通过相关法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

（2）严重失职、渎职；

（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等

损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动或聘用关系的；

（5）持有人因触犯法律法规被追究刑事责任的；

（6）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

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2、存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有

人参与本员工持股计划的资格，其持有的份额由公司按未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息（按实际天数计算）之和收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续实施其他员工持股计划、或通

过相关法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，或持有人退休离职的；

（3）持有人在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权且持有人未

留在公司或公司其他分公司、子公司任职的；

（4）其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。

3、存续期内，若持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的或主动辞职

的或持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违

纪等行为的，管理委员会有权决定是否保留其参与资格，若保留，则其持有份额不受影响，由持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行；若不保留，其持有的份额由公司按未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息（按实际天数计算）之和收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续实施其他员工持股计划、或通过相关法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

4、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发

生前的程序进行：

（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

28深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

（3）存续期内，持有人丧失劳动能力而离职的；

（4）存续期内，持有人身故的，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

（5）存续期内，持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持

股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公

司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

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4、本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未

全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。

七、员工持股计划的其他内容本员工持股计划的其他内容详见《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）》。

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第五章独立财务顾问意见

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告

出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的总人数在初始设立

时不超过45人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人。所有参与对象均在公司（含分公司及子公司）任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。公司已聘请律师事务所对本员工持股计划参与对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象的资金来源包

括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向

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持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划股票来源为公司回购专用

证券账户的丽尚国潮 A 股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）

项第2款关于股份来源的规定。

（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划（含预留份额）购买公司

回购股份的价格为2.68元/股。

（八）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划首次受让部分标的股票的

锁定期为12个月，自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划首次受让部分标的股票。本员工持股计划预留受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告预留受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划预留受让部分标的股票。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。

（九）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超

过839.00万股，占公司当前股本总额76133.5236万股的1.10%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获

32深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

（十）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明

确规定：

1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时

所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等：

员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。

7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8、其他重要事项。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

33深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

（一）公司实施员工持股计划的主体资格本独立财务顾问认为：丽尚国潮为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

（二）员工持股计划的目的

本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对

以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参与对象及确定依据；

2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；

3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持

股份权益的处置办法；

6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

8、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操

34深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：丽尚国潮具备实施员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

丽尚国潮本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

本员工持股计划的参与对象包括公司（含分公司及子公司）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员。本员工持股计划的存续期为

24个月，本员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公

本员工持股计划预留受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告预留受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划预留受让部分标的股票。本员工持股计划同时也设置了公司层面业绩考核、持有人个人层面绩效考核。锁定期及考核要求的设置可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东三方的利益，达成本员工持股计划的目的。

本员工持股计划能建立和完善员工与股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励

35深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工积极性和创造性，实现公司的长期、持续、健康发展。

综上，本独立财务顾问认为：丽尚国潮实施本员工持股计划有利于建立、健全丽尚国潮的激励约束机制，提升丽尚国潮的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、结论经核查，本独立财务顾问报告认为，丽尚国潮已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的程序。本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

五、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以丽尚国潮公告的原文为准。

（二）作为丽尚国潮本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，丽尚国潮本次员工持股计划的实施尚需丽尚国潮股东大会审议通过后方可实施。

36深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要；

（二）《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》；

（三）兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议；

（四）兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议；

（五）兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公

司2025年员工持股计划（草案）相关事项的意见；