上海市锦天城律师事务所

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州丽尚国潮实业集团

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年10月30日，公司

召开第十届董事会第三十八次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于 2025年 10月 31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，上述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会

议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2025年11月17日上午11时在杭州市拱墅区吉如

路 88号 loft49创意产业园区 2幢 1单元公司会议室如期召开，本次会议由公司董事会召集，董事长吴小波先生因工作原因无法参加本次会议，经董事会半数以上董事同意，推举董事吴林先生主持本次股东大会。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共172人，代表有表决权股份428668487股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的59.0011%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股上海市锦天城律师事务所法律意见书

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，均为截至2025年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份260403161股，占公司有表决权股份总数的35.8414%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计169人，代表有表决权股份

168265326股，占公司有表决权股份总数的23.1597%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和部分高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意263409858股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.4483%；反对165206529股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.5394%；弃权52100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123%。

本议案为股东大会特别决议事项，审议未通过。

2、《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》

本议案包括子议案《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、

《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》。具体表决结果如下：

2.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意262982258股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.3486%；反对165642729股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.6412%；弃权43500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。

本议案为股东大会特别决议事项，审议未通过。

2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意262975058股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.3469%；反对165642729股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.6412%；弃权50700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0119%。

本议案为股东大会特别决议事项，审议未通过。

2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意262996158股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.3518%；反对165628829股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.6379%；弃权43500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0103%。

本议案获得通过。

2.04、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意262966158股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.3448%；反对165627429股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.6376%；弃权74900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0176%。

本议案获得通过。

2.05、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意262914858股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.3329%；反对165694029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.6531%；弃权59600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0140%。

本议案获得通过。

2.06、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意262966158股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.3448%；反对165641929股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.6410%；弃权60400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0142%。

本议案获得通过。

2.07、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法>的议案》

表决结果：同意262923758股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.3349%；反对165663429股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.6460%；弃权81300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。

本议案获得通过。

2.08、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意262930958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.3366%；反对165693229股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

38.6529%；弃权44300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0105%。

本议案获得通过。

2.09、《关于修订<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》

表决结果：同意263402058股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.4465%；反对165192329股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的上海市锦天城律师事务所法律意见书

38.5361%；弃权74100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0174%。

本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意8638897股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的13.8026%；反对53875652股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.0789%；弃权74100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1185%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的

有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）