兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司制定本议事规则。

第二条本议事规则所称被考核的董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

1董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例

不符合本规则或者法律法规以及《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司证券管理中心与人力资源中心履行工作组职责。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

2(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划或员工持股计划。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股

权激励计划及员工持股计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬计划，需经董事会审议通过后方可实施。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

3标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会

议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经

4全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不

能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。授权委托书应明确授权范围和期限。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员和公司其他相关人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等相关会议资料由公司董事会秘书保存，期限为十年。

5第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。

第二十四条本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。

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