辽宁成大股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件目录
2021年年度股东大会会议议程.......................................2
一、公司2021年度董事会工作报告.....................................5
二、公司2021年度监事会工作报告....................................14
三、公司2021年年度报告全文及摘要..................................16
四、公司2021年度财务决算报告.....................................17
五、公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案..................19
六、公司独立董事2021年度述职报告..................................20
七、关于2022年度为控股子公司融资提供担保的议案....................26
八、关于申请融资额度的议案........................................28
九、关于确定2021年度财务审计和内控审计费用暨聘请2022年度财务审计机构
和内控审计机构的议案...........................................29
十、关于注册中期票据发行额度的议案.................................33
十一、关于注册短期融资券发行额度的议案.............................34
十二、关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案................35
十三、关于修订《公司章程》的议案...................................37
十四、关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案.......38
十五、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案.........39
十六、关于修订《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》的议案.......40
十七、关于公司2021年度监事薪酬的议案..............................41
十八、关于修订《辽宁成大股份有限公司监事会议事规则》的议案.........42
十九、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案.....................43
二十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次回购公司股
份相关事宜的议案.............................................47
1辽宁成大股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：
一、现场会议时间：2022年5月31日14：00
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月31日至2022年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议地点：公司会议室
现场会议主持人：董事长尚书志先生
会议出席对象：
一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
A股 600739 辽宁成大 2022/5/20
二、公司董事、监事和高级管理人员。
三、公司聘请的律师。
四、其他人员。
现场会议议程：
一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、审议事项：
序号审议事项
21公司2021年度董事会工作报告
2公司2021年度监事会工作报告
3公司2021年年度报告全文及摘要
4公司2021年度财务决算报告
5公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6公司独立董事2021年度述职报告
7关于2022年度为控股子公司融资提供担保的议案
8关于申请融资额度的议案
关于确定2021年度财务审计和内控审计费用暨聘请2022年度财务审
9
计机构和内控审计机构的议案
10关于注册中期票据发行额度的议案
11关于注册短期融资券发行额度的议案
12关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案
13关于修订《公司章程》的议案
14关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案
15关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案
16关于修订《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》的议案
17关于公司2021年度监事薪酬的议案
18关于修订《辽宁成大股份有限公司监事会议事规则》的议案
19.00关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
19.01本次回购的目的
19.02本次回购股份的种类
19.03本次回购的方式
19.04本次回购拟使用的资金总额
19.05本次回购股份的价格
19.06本次回购的实施期限
19.07本次回购的资金来源
19.08本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次回购公
20
司股份相关事宜的议案
三、股东代表发言；
四、推选现场会议监票人和计票人；
3五、投票表决；
六、宣布表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布股东大会结束。
4议案1：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法
律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将2021年度公司董事会的工作情况报告如下。
一、经营情况讨论与分析
2021年，全球疫情跌宕起伏，中国经济持续稳定恢复，保持了增长态势，
但遇到的困难和挑战明显增多，国家增强宏观政策应对力度，严抓疫情防控，推动经济发展。
新冠疫情驱动疫苗行业加速发展，在政策和资本的助力下，疫苗企业加快推动新品种、新技术的研发与应用。全球通胀高企，大宗商品价格大幅上涨，国际原油价格持续攀升；国内煤炭、钢铁价格波动加剧。资本市场改革持续深化，证券交易活跃，券商业绩稳健增长；保险行业变革进入关键期，险企保费收入和利润的增速双双下滑。
面对国内外复杂多变的经营环境，公司克服诸多困难，围绕年度经营目标和主要任务扎实开展各项工作，“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动发展战略进一步深化，成大生物成功登陆上海证券交易所科创板，核心产业发展取得重要进展，经营管理体系建设不断完善，公司整体营业收入保持稳健增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅增长。
二、报告期内主要经营情况
2021年，实现销售收入183.73亿元，同比增长8.43%；实现净利润24.89亿元，同比减少0.99%。
1、医药医疗板块
5成大生物狠抓年度经营计划的落地与实施，全力以赴推进研发项目实现突破，
积极应对市场竞争保持销售稳健增长。持续加强销售队伍建设，有效调整销售策略，强化市场营销和专业化推广，市场领先地位得到持续巩固。严控产品质量，加强生产、技术与质量等部门的密切合作，圆满完成人用狂犬病疫苗生产计划。
生产基地和研发中心等重点工程建设按计划完成，各项研发工作扎实有序开展。
成大生物成功登陆科创板，为推动企业高质量发展注入强劲动力。
医药医疗板块实现销售收入20.88亿元，同比下降44.07%，原因是上年收入中包含成大方圆医药集团有限公司1-7月销售收入，2020年7月公司转让成大方圆100%股权，其不再纳入合并范围，剔除合并范围因素影响，医药医疗板块收入同比增长4.63%；实现净利润8.91亿元，同比下降7.15%，剔除合并范围因素影响，同比下降2.72%。
2、金融投资板块
广发证券坚持稳健经营，加快业务转型和创新，财富管理业务转型成效明显，资产管理业务竞争优势突出，各项经营指标稳居行业前列。中华保险保费收入稳步增长；受车险综合改革、河南水灾等影响，盈利低于预期。
广发证券投资收益19.45亿元，同比增长16.43%；中华保险投资收益0.84亿元，同比下降63.88%。
3、供应链服务（贸易）板块
大宗商品贸易认真贯彻“防风险、稳经营”的指导方针，稳健开展各项业务。
钢铁业务积极应对市场形势变化，着力向钢材消费重点区域拓展，经营规模再超百亿。电煤业务把握煤炭供需紧张、价格上涨的市场行情，销售规模实现大幅增长。大力培育粮食业务，拓展上下游渠道，经营业绩显著提升。纺织品服装出口业务把握国内率先稳定住疫情并恢复生产的竞争优势，积极开拓海外市场，全力扩大纺织品服装出口规模，努力推进防疫物资出口。
供应链服务（贸易）板块实现销售收入153.21亿元，同比增长24.35%；实现净利润1.05亿元，同比下降26.04%主要是由于毛利率较高的防疫物资出口规模同比减少。
4、能源开发板块
新疆宝明多措并举，精准施策，各项工作稳步推进。通过优化生产布局，确保生产连续稳定；加强过程管控，严格控制成本支出；开展新技术研发，努力提
6高资源利用率；持续推进专业化队伍建设、完善制度体系，内部管理水平大幅提升；严格落实安全生产责任制，切实增强全员安全意识，实现了全年安全生产。
能源开发板块实现销售收入9.50亿元，同比增长7.42%；实现净利润-1.01亿元，同比减亏94.21%，剔除上年计提大额资产减值准备因素，本年净利润同比减亏89.75%，主要是由于本年页岩油销售价格大幅提升，销售毛利增加，以及油价回升带来的相关存货跌价准备转回。
三、公司治理结构情况
2021年，公司按照《公司法》《证券法》及其他法律法规的要求，完善法人
治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，保障公司法人治理结构的高效运作。
根据中国证监会的要求，公司在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步增强规范运作的意识，并把该项活动继续推向深入。为了积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司按照《公司章程》的相关规定，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司建立了规范、完整的内部控制制度，在经营与管理的各个环节中执行风险管理的基本流程，建立健全风险管理体系，从而为实现战略目标提供了合理保证。
四、董事会日常工作情况
2021年度公司董事会严格遵守国家法律法规、《公司章程》和股东大会所赋
予的职权，共召开9次会议。会议的召开及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。
公司董事认真出席董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及全体股东的利益。
独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期和临时会议，有明确的议事规则等制度并得到切实执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。
7五、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会，所有决议均
在董事会的组织下执行。
（一）根据公司2020年年度股东大会决议，为子公司融资提供担保，向银
行申请授信额度，以及聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构等。
（二）根据公司2021年第一次临时股东大会的决议，办理公司发行债权融资计划相关事宜。
（三）根据公司2021年第二次临时股东大会的决议，公司董事会完成了换届选举工作。
（四）根据公司2021年第三次临时股东大会的决议，办理了面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2022年，新冠疫情仍将在全球反复，各国经济刺激政策陆续退出，国际地
缘政治矛盾复杂多变，世界经济增速将趋于回落。我国面临的经济形势更趋复杂严峻和不确定，下行压力将进一步加大。
新冠疫情提升了中国公众疾病防控意识和对疫苗的认知，为疫苗行业发展创造了广阔空间，创新能力强、研发实力雄厚的企业将获得竞争优势。受地缘政治影响，国际原油价格将延续高位区间波动。国内钢铁、煤炭价格将呈震荡走势。
资本市场改革进程提速，将助推证券行业长期高质量发展。受行业政策和市场需求影响，险企经营压力增大。疫情变化和外部环境存在诸多不确定性。
（二）公司发展战略
公司总体发展战略：
紧紧抓住我国经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的战略转型机遇期，推动公司经营格局调整和市场化体制机制改革，全面提升公司可持续发展能力、企业价值和行业影响力。
坚持实施“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动的总体发展战略。在做
8强、做实、做大生物疫苗的基础上，集中资源在医疗医药产业链上寻求突破，培
育可持续发展的核心产业，打造核心竞争能力。深化与广发证券、中华保险的战略合作，促进金融板块对产业的支持，提升金融投资的价值。
1、医药医疗发展战略
成大生物以“提供优质生物制品，呵护人类生命健康”为企业使命，以“成为国际级优秀的生物制药企业”为愿景，始终秉承“正直诚信、仁爱和谐、担当合作”的核心价值观，坚持“面对生命，只有责任”的企业理念。在“十四五”战略规划期，成大生物继续专注于疫苗行业，以本次发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，进一步优化生产工艺并提升生产能力，巩固核心产品的市场竞争优势。同时，成大生物将加快推进在研项目的研发进程，重点发展创新疫苗和多联多价疫苗，丰富和优化产品管线。远期成大生物将以人用疫苗为着力点，聚焦于有较强市场竞争力的生物制品，逐步延伸至细胞与基因治疗和诊断试剂等领域，形成生物医药产业群。
2、金融投资发展战略
深入推进与广发证券和中华保险的战略合作，不断加强对广发证券和中华保险的重大决策的影响力，加强金融投资板块对产业的支持，使其成为公司发展的利润基础保障。
3、供应链服务（贸易）发展战略
以做供应链的组织者和管理者为方向，坚持专业化经营，优化业务模式，提升经营效率，稳健提升规模与效益，实现有质量的增长。
4、能源开发发展战略
继续以“提高产量、降低成本”为基本目标，千方百计积极应对矿量供应等困难及克服新冠疫情等影响，进一步优化生产布局、提高生产效率，努力于2025年实现页岩油产量60万吨，早日扭亏为盈，为股东创造价值。
（三）经营计划
下述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2022年，公司将深入贯彻“双轮驱动”发展战略，坚持稳健经营，稳中求进，加强资源优化配置，促进经营提质增效。
91、医药医疗
充分发挥成大生物上市公司的优势，把握行业发展机遇，全力推动经营发展再上新台阶。严守质量生命线，加强组织协调，不断完善生产质量管理体系。全力以赴抓好市场销售工作，努力实现业绩稳健增长。
2、金融投资
发挥在法人治理结构中的作用，支持广发证券积极变革，持续锻造新发展阶段的核心竞争力，努力实现高质量发展，积极服务实体经济；推动中华保险加快数字化转型，促进经营模式转换升级，努力提升企业价值。
3、供应链服务（贸易）
纺织品服装出口业务坚持以效益为中心，深挖重点地区重点客户潜力，竭力扩大出口规模；抢抓海外市场机遇，加大防疫物资出口。大宗商品业务坚持稳健经营，积极应对市场形势变化，做好行业系统风险评估和客户信用风险管理，提升经营业绩，实现有质量的增长。
4、能源开发
加强能源项目的精细化管理，努力提高页岩油产量。为使资源得到更好的利用，2020年至今，新疆宝明一直在研究论证更优的末精矿（经过洗选的小粒径油页岩矿石）利用技术，以期取得更好的经济效果。目前对产出的末精矿进行堆存处理，暂未利用（导致半成品存货金额较大），加之受采剥能力限制及采矿进入破碎带，现阶段块精矿相对减少考虑以上因素，新疆宝明2022年页岩油计划产量35万吨。
（四）可能面对的风险
1、产业政策风险和行业变化引发的风险
公司主营业务基本处于完全竞争领域，国内外经济形势、新冠疫情、国家产业政策变化对公司经营有相当程度的影响。如果公司未能适时进行业务模式创新和内部管理的提质，则会给公司经营带来一定风险。
疫苗产品直接关系社会公众的生命健康安全国家药品监督管理局以及其他
监管部门一直在持续完善相关行业法律法规，加强对疫苗生产和流通的监管。如果疫苗行业突发负面事件，中国食品药品检定研究院开展批签发工作流程时间可能会延长，可能导致公司面临疫苗流通延迟、停滞的风险。我国犬只数量众多，
10目前尚未建立完善的动物登记注册体系和动物免疫接种计划，中国接种疫苗的动
物比例较少，人用狂犬病疫苗需求量较大。长期来看，如果我国狂犬病防控体系建设逐渐完善，国内人用狂犬病疫苗产品存在需求量下降的风险。
公司经营的钢铁、煤炭等大宗商品，受通胀预期、货币财政政策、国家相关产业政策的影响，价格呈现宽幅震荡。受新冠疫情及国内外经济形势影响，纺织品服装出口将受到严重冲击，外贸企业面临突出困难。
金融领域改革提速，多层次资本市场建设深入推进，各板块定位、功能、作用均有所不同，对行业参与者提出了更高质量发展的要求。金融监管政策趋严，与金融行业相关的法律法规、监管制度及交易规则等先后修订和制定，规范行业发展。金融行业竞争加剧，市场集中度逐步提高，金融行业竞争格局进一步分化。
应对措施：面对复杂多变的经营环境，公司积极配合疫情防控要求，全面做好公司疫情防控工作，同时围绕经营目标和主要任务扎实开展工作。公司密切关注相关政策和行业情况，加强对国内外经济形势和经济运行态势的研究，准确把握积极应对这些变化带来的机遇和挑战。进一步发挥在法人治理结构方面的作用，促进强化内部控制机制，推动金融投资板块的资源共享和产业协同；持续优化产业布局，促进核心产业发展；不断完善经营管理体系建设，持续提升公司可持续发展能力，提高公司价值。
2、经营风险
(1)生物制药成大生物目前主要收入和利润来源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生
产和销售，产品结构相对单一，若现有产品的生产、销售、市场状况等情况出现异常波动，将对成大生物经营业绩产生较大影响。随着国内人用狂犬病疫苗批准文号和批签发数量的增加，将导致人用狂犬病疫苗市场的竞争加剧，进而影响成大生物的市场份额和竞争力。如果成大生物聘请的第三方推广服务机构和境外经销服务机构的行为超出成大生物的控制范围或存在其他不符合成大生物的要求
或标准的情况，则成大生物产品的安全性可能受到影响。由于接种者个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的不良反应，并可能会出现偶合反应，存在影响声誉和正常生产经营的风险。
应对措施：持续加大研发投入，扎实有序推进20余个在研疫苗项目，并与外部研发机构和生物科技类公司进行合作研发，通过技术合作的方式侧重于研发
11重磅创新疫苗品种，有效防范产品结构相对单一的风险。持续优化全国营销网络布局，扩充营销团队并加强培训，提高国内市场的渗透率，开展专业化学术推广活动，持续提高品牌知名度和美誉度，化解市场竞争加剧的风险。制定了境内推广商和境外经销商等商业合作伙伴的管理制度和相关工作流程并严格执行，防范
境内第三方推广服务机构及境外经销商管理不善的风险。持续优化质量管理体系
和药物警戒体系，持续完善从疫苗研制、生产到流通等环节的全生命周期质量管理体系，加强销售渠道营销网络的全覆盖，提升全方位的高效应对机制，确保产品追溯到每一个接种疫苗的终端客户，有效防范产品安全性导致的潜在风险。
（2）供应链服务（贸易）
供应链服务（贸易）所处行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，商品价格及汇率等波动较大，行业结构和格局在不断变化，新兴的经营业态不断出现，这些对公司的风险管控能力、运营管理能力提出了更高的要求，进而对公司经营带来风险。
应对措施：公司高度重视风险防范，积极应对行业、市场等变化，及时调整经营策略，充分利用商品及外汇衍生品工具防范相关风险，加快提升专业化经营能力和水平，致力于实现规模增长、质量提升。
（3）能源开发
新疆宝明从事页岩油生产和销售，生产经营在一定程度上受国内疫情反复及政府采取封控措施的影响。受采剥能力限制及采矿进入破碎带，矿体破碎率超出预期，现阶段块精矿相对减少，可能对页岩油产量造成一定影响。国际形势存在诸多不确定性可能造成油价不稳定。受自然条件、生产特点等影响，产品生产过程中存在一定的安全生产风险。国家对生态和环保的标准和要求不断提高，监管执法力度不断趋严，项目配套的环保设施存在需要提标升级改造的可能性。
应对措施：新疆宝明在持续采取安全防疫措施的基础上加强精细化管理，通过优化生产布局，不断提高生产效率努力提高页岩油产量，同时加强同疆内及周边省份油品深加工企业的紧密合作，构建更加畅通的油品销售渠道。新疆宝明一直在研究论证更优的末精矿利用技术，以期取得更好的经济效果，同时不断健全完善经营管理体系，强化运营管理，提高专业化管理水平严格控制成本支出提升企业经济效益。不断完善安全生产管理体系和奖惩制度，建立安全生产事故隐患排查治理长效机制，严格落实安全生产责任，加强安全风险事前预控
12注重提升系统保障能力，努力保证各生产环节的安全运行。持续跟踪国家生态和
环保最新政策和标准，及时对工艺及环保设施进行必要的技术升级改造，满足相关监管要求。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
13议案2：
公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关
法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作。现将2021年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况召开会议的次数6监事会会议情况监事会会议议题
一、公司2020年度监事会工作报告；二、公司2020年年度报告全
文及摘要；三、公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
第九届监事会第十八次会议四、公司2020年度内部控制评价报告；五、公司2020年度社会责
任报告；六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案；七、关于计提减值准备议案。
一、公司2021年第一季度报告全文及正文；二、关于会计政策变更
第九届监事会第十九次会议的议案。
第九届监事会第二十次会议关于监事会换届选举的议案
第十届监事会第一次会议关于选举公司监事会主席的议案
第十届监事会第二次会议公司2021年半年度报告全文和摘要
第十届监事会第三次会议公司2021年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开和执行情况，对公司财务以及公司董事履行职责的合法合规性进行了监督。认为公司能够严格按照相关的法律法规、公司章程规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认真检查了报告期内公司的财务状况，容诚会计师事务所（特殊普通
14合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司运作规范，交易公允，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易本着公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司的利益。
六、监事会对公司2021年年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2021年年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存
在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七、对公司2021年度内部控制自我评价报告的审核意见
2021年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。
八、对公司2021年度社会责任报告的审核意见
公司2021年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2021年度履行
社会责任的状况，符合相关要求。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
15议案3：
公司2021年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了2021年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
16议案4：
公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度财务决算情况如下：
一、资产负债情况
截至2021年12月31日，公司资产总额480.18亿元，负债总额165.41亿元，所有者权益总额314.77亿元，资产负债率34.45%。
资产总额480.18亿元，较年初的391.58亿元增长22.63%；负债总额165.41亿元，较年初的141.51亿元增长16.88%。资产总额较年初增长的主要原因是本期公司控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）科创板上市，融入资金大幅增加以及按权益法核算的长期股权投资账面价值增加；负债增长的主要原因为本期债权融资规模有所增加。所有者权益总额由年初的
250.06亿元增加到314.77亿元，主要为成大生物科创板上市，公司享有的权益
增加及本年经营利润增加。公司资产负债率34.45%，较上年末下降了1.69个百分点。
二、经营情况
2021年度，公司实现营业收入183.73亿元，同比增长8.43%，主要原因为
本期大宗商品贸易收入同比增长；实现利润总额26.34亿元，同比下降2.4%；
实现归属上市公司股东的净利润21.59亿元，同比下降22.08%，主要原因为上年度处置子公司成大方圆医药集团有限公司投资收益的影响；实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润21.37亿元，同比增长102.65%，主要原因为本期新疆宝明同比大幅减亏；加权平均净资产收益率8.53%，较上年下降3.7个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.44%，较上年增长
3.79个百分点。
三、现金流情况
172021年现金及现金等价物净增加额为33.53亿元，其中主要项目为：
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少4.61亿元，主要原因为生物制药
应收账款回款周期延长以及贸易板块受业务结算周期影响经营现金流量净额同比减少；
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少41.84亿元，主要原因为本期理
财投资支出同比增加以及上年度处置子公司收回投资款所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加77.99亿元，主要为本期成大生
物上市股权融资增加及公司债权融资增加所致。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
18议案5：
公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为2159319876.02元，母公司实现净利润为
1624347086.56元本期权益法下不能转损益的其他综合收益结转未分配利
润增加当期可分配利润2543087.14元。2021年度实际派发现金股利
336536159.52元。公司当期实现的可分配利润为1626890173.70元，加上
年初未分配利润15332749068.43元，本年末实际可供股东分配利润为
16623103082.61元。
公司2021年度利润分配方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金2.20元（含税），2021年末公司总股本1529709816股，以此计算共计拟派发现金红利336536159.52元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度拟派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)比例为15.59%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2021年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
19议案6：
公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2021年我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，积极了解公司的经营和依法运作情况，出席相关会议，客观、公正地发表独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、余鹏翼先生，博士，曾任广东外语外贸大学科研处副处长、审计处处长。
现任广东外语外贸大学会计学院审计系教授、会计学院院长、博士生导师，广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事，博济医药科技股份有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。
2、冯科先生，博士，北京大学光华管理学院应用经济学博士后，曾任北京
大学软件与微电子学院副教授、经济学院副教授，中国长城科技集团股份有限公司独立董事，广东省高速公路发展股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司独立董事，深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事，广州证券有限责任公司独立董事，财富证券有限责任公司独立董事。现任北京大学经济学院教授，国家互联网金融安全技术委员会委员，北大资产经营有限公司董事，天津广宇发展股份有限公司独立董事，奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。
3、刘继虎先生，博士，教授，执业律师。曾任中南大学法学院常务副院长。
现任辽宁成大股份有限公司独立董事，中南大学法学院教授、博士生导师。兼任中国财税法学研究会常务理事，中国经济法学研究会理事，湖南省财税法学研究会会长，湖南省普法讲师团成员。
4、刘继伟先生（已离任），教授，注册会计师，中共党员，曾任沈阳工业大
学管理系会计教研室主任，沈阳财经学院教务处副处长，沈阳大学副处长、院长，
20东北财经大学会计学院教师、津桥商学院副院长、总会计师兼财务处长，沈阳惠
天热电股份有限公司独立董事，广发证券股份有限公司独立董事，大连银行股份有限公司独立董事，冰山冷热科技股份有限公司独立董事，万代服装股份有限公司独立董事，大连农村商业银行股份有限公司监事，辽宁成大股份有限公司独立董事。现任东北财经大学会计学院教授，忠旺集团财务有限公司独立董事。
5、姚宏女士（已离任），博士，副教授、硕士生导师，曾任中国建设银行锦
州分行职员、房地产金融业务部部长助理，大连理工大学讲师，辽宁成大股份有限公司独立董事。现任大连理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，上海宾酷网络科技股份有限公司独立董事，华录智达科技股份有限公司独立董事，冰山冷热科技股份有限公司独立董事，哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。
6、张黎明先生（已离任），本科学历，经济师，曾任沈阳市市商业局物价员、副科长、副处长、处长；沈阳市交电总公司党委书记、常务副总；沈阳商业城（集团）总裁助理、副总裁；中国商业价格研究会常务理事、副秘书长；沈阳商业城
股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大股份有限公司独立董事。现任沈阳机床股份有限公司独立董事，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事，北方华锦化学工业股份有限公司独立董事。
7、谢德仁先生（已离任），博士，曾任中国证监会第17届发行审核委员会委员，中国财政部第一届、第二届企业会计准则咨询委员会成员，中华人寿保险股份有限公司独立董事，华夏基金管理有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授，中国财政部第三届企业会计准则咨询委员会委员，清华控股有限公司及清华大学资产管理有限公司监事会主席，恒泰证券股份有限公司独立董事，北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，青岛创新奇智科技集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
212021年，公司共召开9次董事会和4次股东大会。根据工作情况和时间安排，我们尽可能参加各种会议。会议召开前我们主动调研、查阅相关资料，及时听取公司管理层对公司的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，了解公司的经营和运作情况，为参与董事会的决策做充分的准备工作。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利用专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2021年度，公司每位独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况本年应出席亲自出席股姓名本年应参加董亲自出席委托出席缺席股东大会次东大会次数
事会次数（次）次数（次）次数（次）次数（次）数（次）（次）余鹏翼000000冯科550011刘继虎550011谢德仁550011姚宏440033张黎明440033刘继伟440033
我们依据公司制订的工作计划，与会计师事务所沟通等各种形式履行职责。
在年度报告工作期间，我们与公司管理层全面沟通，了解公司的生产经营和规范运作情况；在年度审计的会计师事务所进场之前，我们会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，我们与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2021年4月27日，审计委员会召开会议审议公司《关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品构成关联交易。
事前我们认可上述关联交易，认为关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。董事会形成决议后，我们对上述关联交易事项均发表了独立意见，认为关联交易事项符合相关法律法规的要求，审批程序合
22法不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于辽宁成大股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明，对相关情况进行了认真负责的核查，并做出专项说明。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2020年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
我们按照相关规定，及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，表现出较高的职业道德和敬业精神，完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况。我们已向董事会提请继续聘任该所为公司财务审计机构和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在《公司章程》中明确了公司实行积极的利润分配政策，强调在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式，重视对投资者的合理投资回报，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。我们对公司2020年度利润分配预案进行了审核，同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议，并对该利润分配方案发表了独立意见并公开披露。
23（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股5%以上股东无违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息披露情况进行监督积极履行独立董事职责。公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项和定期报告及时披露，没有出现违反上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司2020年度内部控制自我评价报告，注册会计师出具了公司2020年度财务报告内部控制审计报告。公司目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制建设较为完善。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会工作细则的要求规范运作。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。我们对公司的定期报告、对外担保、投资理财等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2021年，我们本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，按照法律
法规的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，充
分利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地做出独立判断，为公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展贡献力量。
24以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
25议案7：
关于2022年度为控股子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币700000万元的融资提供担保（包括公司为各级子公司提供的担保以及各级子公司之间提供的担保），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。前述担保包括对资产负债率超过70%的各级子公司提供的担保、对各级子公司提供《公司章程》规定的需提
交董事会和股东大会审批的担保情形。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
1、资产负债率低于70％的子公司担保额度
公司名称持股比例最高担保金额（万元）
成大恒润（大连保税区）有限公司100.00％
80000
辽宁成大贸易发展（香港）有限公司100.00％
辽宁成大钢铁贸易有限公司100.00％200000
辽宁成大生物股份有限公司54.67％200000
合计－480000
2、资产负债率超过70％的子公司担保额度
公司名称持股比例最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司51.00％
上海成济国际贸易有限公司51.00％100000
成大国际(香港)有限公司51.00％
辽宁成大贸易发展有限公司100.00％成大（大连保税区）供应链管理有限120000
100.00％
公司
合计－220000上述担保有效期自本议案提交公司2021年度股东大会审议通过之日起至公
司2022年度股东大会召开之日止，并经公司2021年度股东大会审议通过后实施。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据各子公司融资需求决
26定包含但不限于担保方式及担保人的选择、融资机构的选择及融资方式、融资期
限、融资金额，并签署相关担保协议和手续。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
27议案8：
关于申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司业务发展需要，根据2022年度公司经营计划，公司及控股子公司拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额度，及申请北京金融资产交易所债权融资计划，总金额不超过人民币180亿元。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度内，根据公司资金需求决定包括但不限于融资或承销机构的选择、融资方式、担保方式、融资期限和融资金额等，并签署相关的融资、抵押、质押合同、协议和手续，授权期间自本议案提交公司
2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
28议案9：
关于确定2021年度财务审计和内控审计费用暨聘请2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。
根据公司2020年年度股东大会决议，公司聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付2021年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构
和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司拟支付2022年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
29附件：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦
901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
承办分支机构信息：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所更名而来，初始成立于2008年12月23日，并于2014年1月16日变更为特殊普通合伙企业，注册地址为沈阳市沈河区北站一路43号1401室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2、人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187578.73万元，其中审计业务收入163126.32万元，证券期货业务收入73610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
30规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相
关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监
管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：李晓刚，中国注册会计师，自1997年开始从事注册会计师业务工作以来，为多家公司提供过 IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。不存在兼职情况。
拟质量控制复核人：郎海红，中国注册会计师，2005年开始从事审计业务，
2019年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。
拟签字注册会计师：周洪波，中国注册会计师，硕士研究生，2011年开始从事审计业务，从事多年上市公司年报审计、改制重组及 IPO申报审计等证券服务业务，无兼职。
拟签字注册会计师：潘昱丹，中国注册会计师，2017年开始从事审计业务，从事多年上市公司年报审计、改制重组及 IPO 申报审计等证券服务业务，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
三、审计收费根据公司2020年年度股东大会决议，公司聘用容诚会计师事务所（特殊普
31通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付2021年度财
务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构
和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司拟支付2022年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。
32议案10：
关于注册中期票据发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司融资渠道的多元化，满足公司业务经营资金周转的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过30亿元（含）人民币的中期
票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：
（一）注册发行额度方案
1、注册额度：注册中期票据的额度不超过30亿元（含）人民币。
2、发行期限：发行中期票据的期限不超过五年（含五年）。
3、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和偿还公司有息债务。
6、本次决议的效力：本次决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中
期票据的注册有效期内持续有效。
（二）授权事宜提请公司股东大会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行中期票据的
具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
33议案11：
关于注册短期融资券发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司融资渠道的多元化，满足公司业务经营资金周转的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过20亿元（含）人民币的短期
融资券发行额度，并在短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：
（一）注册发行额度方案
1、注册额度：注册短期融资券的额度不超过20亿元（含）人民币。
2、发行期限：发行短期融资券的期限不超过一年（含一年）。
3、发行利率：发行短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和偿还公司有息债务。
6、本次决议的效力：本次决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行短
期融资券的注册有效期内持续有效。
（二）授权事宜提请公司股东大会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行短期融资券
的具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
34议案12：
关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《辽宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员绩效考核管理制度》《辽宁成大股份有限公司高级管理人员绩效考核管理办法》等相关规定，结合公司经营情况，参照市场薪酬水平，经考核确定，2021年度董事及高级管理人员薪酬情况如下：
2021年从公司获得的税
序号姓名职务前报酬（单位：万元）
1尚书志董事长389.12
2葛郁董事、总裁290.49
3张善伟董事、副总裁63.18
4王滨副总裁182.89
5朱昊财务总监178.74
6裴绍晖副总裁153.34
7李珩董事会秘书40.25
8赵鹏飞董事-
9徐飚董事8.00
10瞿东波董事8.00
11余鹏翼独立董事-
12冯科独立董事10.50
13刘继虎独立董事10.50
14赫英南董事（离任）8.00
15谢德仁独立董事（离任）10.50
16刘继伟独立董事（离任）4.67
17姚宏独立董事（离任）4.67
3518张黎明独立董事（离任）4.67
注：董事、高级管理人员的薪酬按2021年相关任职期间计算
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
36议案13：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法
律、法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2022年4月22日披露的《辽宁成大股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2022－037）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
37议案14：
关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订了《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
38议案15：
关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订了《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
39议案16：
关于修订《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订了《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》。
具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
40议案17：
关于公司2021年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管理办法》《辽宁成大股份有限公司高级管理人员绩效考核管理办法》等相关规定，在公司任职的监事会主席、监事按其在本公司实际担任职务、岗位考核情况确定年度总收入。2021年度薪酬发放情况如下：
姓名职务2021年税前总收入（单位：万元）
于占洋监事会主席118.76
李跃虎监事21.50
郑莹监事32.46
何宇霆监事（离任）37.94
注：上述人员薪酬按2021年相关任职期间计算。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
41议案18：
关于修订《辽宁成大股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订了《辽宁成大股份有限公司监事会议事规则》。
具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
42议案19：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司计划以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股份，回购股份拟用于实施股权激励计划。公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用回购公司股份的各项条件。
一、本次回购的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份拟作为公司实施股权激励计划的股票来源。
二、本次回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、本次回购的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。
四、本次回购拟使用的资金总额
本次方案拟回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不高于人民币2亿元（含）。
五、本次回购股份的价格
本次回购的价格不超过22.07元/股，即不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
六、本次回购的实施期限本次回购的实施期限为公司股东大会审议通过本方案之日起不超过12个月。
如发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：（1）
43如在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下述期间回购股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报
公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
七、本次回购的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金。
八、本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
回购用途预计回购数量（万股）占公司总股本的比例拟回购资金总额（亿元）
实施股权激励计划453.10-906.210.30%-0.59%1.00（含）-2.00（含）
1、本次回购的股份拟用于公司实施股权激励计划。公司如未能在股份回购
实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购，回购
股份金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。按照回购资金总额上限2亿元、回购股份价格上限22.07元/股进行测算，预计回购股份总额约为906.21万股，约占公司已发行总股本的0.59%；按照回购资金总额下限1亿元、回购股份价格上限22.07元/股进行测算，预计回购股份总额约为453.10万股，约占公司已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
九、预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况
441、按照本次回购股份资金总额上限2亿元、回购股份价格上限22.07元/
股进行测算，预计本次回购股份总额约为906.21万股，约占公司已发行总股本的0.59%。假设回购股份全部用于实施股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
回购前回购后
股份性质增减（万股）数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
无限售条件流通股份152970.98100.00-906.21152064.7799.41
有限售条件股份--906.21906.210.59
合计152970.98100.00-152970.98100.00
2、按照本次回购股份资金总额下限1亿元、回购股份价格上限22.07元/
股进行测算，预计本次回购股份总额约为453.10万股，约占公司已发行总股本的0.30%。假设回购股份全部用于实施股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
回购前回购后
股份性质增减（万股）数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
无限售条件流通股份152970.98100.00-453.10152517.8899.70
有限售条件股份--453.10453.100.30
合计152970.98100.00-152970.98100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
十、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力
的影响
截至2022年3月31日，公司总资产为479.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为281.97亿元，货币资金为45.68亿元。按照本次回购资金总额上限
2亿元测算，回购资金占2022年第一季度末公司总资产、归属于上市公司所有
者的净资产、货币资金的比例分别为0.42%、0.71%、4.38%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次
45股份回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购股份用于股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照本次回购股份资金总额上限2亿元、回购股份价格上限22.07元/股进行测算，预计本次回购股份总额约为906.21万股，约占公司已发行总股本的
0.59%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
按照回购股份总额906.21万股测算，本次回购数量不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
46议案20：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关法律法规的规定决定回购股
份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；
2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购
的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士根据公司实际情况及股价表现等情况
决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户；
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必需的事项；
7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购的情况，对《公司章程》
中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
8、授权公司董事会及董事会授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈
报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
9、如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于公司股权激励
47计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，授权
公司董事会及董事会授权人士届时按照相关法律法规的要求通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2022年5月31日
48
