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辽宁成大:辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

公告原文类别 2022-06-01 查看全文

辽宁恒信律师事务所法律意见书

辽宁恒信律师事务所

关于辽宁成大股份有限公司2021年年度股东大会的

法律意见书

致:辽宁成大股份有限公司

辽宁恒信律师事务所(以下简称“本所”)接受辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派张贞东律师、翟春雪律师(以下简称“本所律师”)出席公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁成大股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),本所律师审查了公司提供的如下文件:

1.公司现行的《公司章程》;

2.分别于2022年4月20日、2022年5月9日召开的第十届董事会第十次会议、

第十届董事会第十二次(临时)会议的《董事会决议》;

3.分别于2022年4月20日、2022年5月9日召开的第十届监事会第四次会议、

第十届监事会第六次会议的《监事会决议》;

4.公司于2022年4月22日、2022年5月10日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

的《辽宁成大股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》《辽宁成大股份有限公司第十届董事会第十二次(临时)会议决议公告》《辽宁成大股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》《辽宁成大股份有限公司第十届监事会第

1辽宁恒信律师事务所法律意见书六次会议决议公告》《辽宁成大股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《辽宁成大股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《辽宁成大股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十二次(临时)会议相关事项的独立意见》《辽宁成大股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》;

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会

登记记录及凭证资料;

6.公司本次股东大会会议文件。

本所律师审查上述文件的过程中,得到公司的如下保证:

1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件;

2.其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的,

不存在任何可能误导的情况,且该等资料、文件之副本、复印件及电子文本均与正本或原件相符和一致;

3.其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

4.其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有效并经合法授权的。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人

资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

2辽宁恒信律师事务所法律意见书

本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

公司本次股东大会的召集人为公司董事会,公司于2022年4月20日召开了第十届董事会第十次会议,审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》,并于2022年5月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等媒体上刊载了《辽宁成大股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》,公告本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、

网络投票程序及其他事项。同时,公告中列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。

经本所律师适当核查,本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中:现场会议于2022年5月31日下午14:00在大连市中山区人民路71号公司会议室如期召开,由公司董事长尚书志先生主持;网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月31日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月31日的9:15-15:00。

本所律师认为,公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会的人员及会议召集人资格

1.出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及委托代理人

经本所律师适当核查,出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及委托代理人共133人,出席会议的股东所持有表决权的股份总数为563964225股,

3辽宁恒信律师事务所法律意见书

占公司有表决权股份总数的比例为39.0602%。出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东为2022年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。

2.出席、列席本次股东大会的其他人员

经本所律师适当核查,除上述股东及委托代理人外,公司的全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司的部分高级管理人员以及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

3.本次股东大会的召集人

经本所律师适当核查,本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为,出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师适当核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中:出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式表决了《辽宁成大股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》中列

入股东大会审议的全部议案,表决时分别进行了点票、计票、监票,并当场公布表决结果;选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票。

根据现场会议的表决结果以及上证所信息网络有限公司的公司股东网络投

票表决结果统计数,上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果,具体如下:

1.议案名称:公司2021年度董事会工作报告

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权

4辽宁恒信律师事务所法律意见书

票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560273544 99.3456 3584981 0.6357 105700 0.0187

2.议案名称:公司2021年度监事会工作报告

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560273544 99.3456 3484981 0.6179 205700 0.0365

3.议案名称:公司2021年年度报告全文及摘要

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560273544 99.3456 3484981 0.6179 205700 0.0365

4.议案名称:公司2021年度财务决算报告

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560299844 99.3502 3458681 0.6133 205700 0.0365

5.议案名称:公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权

5辽宁恒信律师事务所法律意见书

比例票数比例票数比例票数

(%)(%)(%)

A 股 560472444 99.3809 3351481 0.5943 140300 0.0249

6.议案名称:公司独立董事2021年度述职报告

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560273544 99.3456 3484981 0.6179 205700 0.0365

7.议案名称:关于2022年度为控股子公司融资提供担保的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 557814252 98.9095 6009673 1.0656 140300 0.0249

8.议案名称:关于申请融资额度的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560358644 99.3607 3465281 0.6145 140300 0.0249

9.议案名称:关于确定2021年度财务审计和内控审计费用暨聘请2022年度

财务审计机构和内控审计机构的议案

审议结果:通过

表决情况:

6辽宁恒信律师事务所法律意见书

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560250844 99.3416 3507681 0.6220 205700 0.0365

10.议案名称:关于注册中期票据发行额度的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560741044 99.4285 3211381 0.5694 11800 0.0021

11.议案名称:关于注册短期融资券发行额度的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560358644 99.3607 3593781 0.6372 11800 0.0021

12.议案名称:关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560134244 99.3209 3829981 0.6791 0 0.0000

13.议案名称:关于修订《公司章程》的议案

审议结果:通过

表决情况:

7辽宁恒信律师事务所法律意见书

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560829144 99.4441 3094781 0.5488 40300 0.0071

14.议案名称:关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 558268652 98.9901 5655273 1.0028 40300 0.0071

15.议案名称:关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 558294952 98.9947 5628973 0.9981 40300 0.0071

16.议案名称:关于修订《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 558208552 98.9794 5743873 1.0185 11800 0.0021

17.议案名称:关于公司2021年度监事薪酬的议案

审议结果:通过

表决情况:

8辽宁恒信律师事务所法律意见书

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 560211044 99.3345 3753181 0.6655 0 0.0000

18.议案名称:关于修订《辽宁成大股份有限公司监事会议事规则》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 558264352 98.9893 5659573 1.0035 40300 0.0071

19.00议案名称:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

19.01议案名称:本次回购的目的

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 562176144 99.6829 1776281 0.3150 11800 0.0021

19.02议案名称:本次回购股份的种类

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 562340744 99.7121 1611681 0.2858 11800 0.0021

19.03议案名称:本次回购的方式

审议结果:通过

9辽宁恒信律师事务所法律意见书

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 562733044 99.7817 1219381 0.2162 11800 0.0021

19.04议案名称:本次回购拟使用的资金总额

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 562641544 99.7655 1310881 0.2324 11800 0.0021

19.05议案名称:本次回购股份的价格

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 562251744 99.6963 1700681 0.3016 11800 0.0021

19.06议案名称:本次回购的实施期限

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 562568144 99.7525 1384281 0.2455 11800 0.0021

19.07议案名称:本次回购的资金来源

审议结果:通过

10辽宁恒信律师事务所法律意见书

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 562641744 99.7655 1310681 0.2324 11800 0.0021

19.08议案名称:本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 561792644 99.6149 2159781 0.3830 11800 0.0021

20.议案名称:关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本

次回购公司股份相关事宜的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

(%)(%)(%)

A 股 561940744 99.6412 1883181 0.3339 140300 0.0249

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。

本法律意见书一式二份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

11辽宁恒信律师事务所法律意见书(以下无正文)

12辽宁恒信律师事务所法律意见书(以下为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页,无正文)经办律师:

张贞东翟春雪

负责人:

王恩群辽宁恒信律师事务所年月日

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