证券代码：600739证券简称：辽宁成大公告编号：临2025－046
辽宁成大股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交公司股东会审议批准。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原内容修订后内容
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）为，根据《中国共产党章程》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）和其他有关规定，券法》（以下简称《证券法》）和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责
司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条公司根据《党章》规定，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导核心
第十一条公司根据《党章》规定，设
和政治核心作用，把方向、管大局、保立共产党组织，开展党的活动。公司为落实。建立党的工作机构，配备足够数党组织的活动提供必要条件。
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东、股东与股东之间权利义务关系的股东与股东之间权利义务关系的具有法
具有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。
束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、总裁和其他高级管总裁和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉股东、董事、总裁和其他高级管理事、总裁和其他高级管理人员。人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币
第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。
2币标明面值。
第二十条公司发起人为辽宁省针棉毛
第十九条公司发起人为辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易(集团)
织品进出口公司、辽宁对外贸易(集团)公司、辽宁省丝绸进出口公司。1993年公司、辽宁省丝绸进出口公司。1993年9月，公司设立时，辽宁省针棉毛织品进
9月，公司设立时，辽宁省针棉毛织品进出口公司以经评估并经辽宁省国有资产
出口公司以经评估并经辽宁省国有资产管理局确认的国有净资产2603万元折
管理局确认的国有净资产2603万元折为2603万股国家股，由辽宁省国资局为2603万股国家股，由辽宁省国资局持有；辽宁对外贸易（集团）公司以现持有；辽宁对外贸易（集团）公司以现金347万元认购347万股；辽宁省丝绸金347万元认购347万股；辽宁省丝绸进出口公司以现金50万元认购50万股。
进出口公司以现金50万元认购50万股。公司设立时发行的股份总数为5000万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为
1529709816股，公司的股本结构为：1529709816股，公司的股本结构为：
无限售条件的流通股1529709816普通股1529709816股，占总股本的股，占总股本的100%。100%。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本第二十一条公司或公司的子公司（包公司或者其母公司的股份提供财务资括公司的附属企业）不以赠与、垫资、助，公司实施员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者拟购买公司股份的人提供任何资助。董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
3经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
4第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行公司公开发行股份前已发行的股份，自的股份，自公司股票在证券交易所上市公司股票在证券交易所上市交易之日起交易之日起1年内不得转让。
1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变动
当向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在就任时确定的任职期间每年转其变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司同一每年转让的股份不得超过其所持有本公类别股份总数的25%；所持本公司股份自
司股份总数的25%；所持本公司股份自公公司股票上市交易之日起1年内不得转
司股票上市交易之日起1年内不得转让。让。上述人员离职后半年内，不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票在买入后6个月有的本公司股票在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，以及有国务院证券监督管理的，以及有中国证监会规定的其他情形机构规定的其他情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权
5有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女
子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在30日内执行。执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会未在上述期限内执行的，股执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
6（五）查阅、本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名公司债券存根、股东会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告；符合规定的股东可以查
计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东要求查阅、复制有关供证明其持有公司股份的种类以及持股材料的，应当遵守《公司法》《证券法》数量的书面文件，公司经核实股东身份等法律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
第三十五条公司股东会、董事会决议请求人民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权股东会、董事会的会议召集程序、请求人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者本章
股东会、董事会的会议召集程序、程，或者决议内容违反本章程的，股东表决方式违反法律、行政法规或者本章
有权自决议作出之日起60日内，请求人程，或者决议内容违反本章程的，股东民法院撤销。但是，股东会、董事会会有权自决议作出之日起60日内，请求人议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕民法院撤销。
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
7议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
8180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人民或合计持有公司1%以上股份的股东有权法院提起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
9第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
第四十条公司股东承担下列义务：
式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（三）除法律、法规规定的情形外，程；
不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方
（四）不得滥用股东权利损害公司式缴纳股款；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，人独立地位和股东有限责任损害公司债不得抽回其股本；
权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者或者其他股东的利益；不得滥用公司法
其他股东造成损失的，应当依法承担赔人独立地位和股东有限责任损害公司债偿责任。
权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规
股东有限责任，逃避债务，严重损害公定应当承担的其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
10的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
删除控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人新增
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
11披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
12第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：
计划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十七条规定的清算或者变更公司形式作出决议；担保事项和财务资助事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议；资产30%的事项；
13（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项和财务资助事项；途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；
总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决定途事项；的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工除法律、行政法规、中国证监会规
持股计划；定或证券交易所规则另有规定外，上述
（十六）审议法律、行政法规、部股东会的职权不得通过授权的形式由董门规章或本章程规定应当由股东会决定事会或者其他机构和个人代为行使。
的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司对外提供的担（二）公司及控股子公司对外提供保总额，超过公司最近一期经审计净资的担保总额，超过公司最近一期经审计产50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司对外提供的担（三）公司及控股子公司对外提供保总额，超过公司最近一期经审计总资的担保总额，超过公司最近一期经审计产30%以后提供的任何担保；总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月（四）按照担保金额连续12个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；
14（七）法律法规及规范性文件规定（七）法律法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的担保行为。的其他应由股东会审议的担保行为。
公司下列提供财务资助行为，须经公司根据中国证监会、证券交易所股东会审议通过。等机构的规定，制定《担保业务管理制
（一）单笔财务资助金额超过公司度》。公司股东会、董事会审批对外担保
最近一期经审计净资产的10%；的权限和违反审批权限、审议程序的责（二）被资助对象最近一期财务报任追究的相关事宜见《担保业务管理制表数据显示资产负债率超过70%；度》。
（三）最近12个月内财务资助金公司下列提供财务资助行为，须经额累计计算超过公司最近一期经审计净股东会审议通过。
资产的10%；（一）单笔财务资助金额超过公司
（四）法律法规及规范性文件规定最近一期经审计净资产的10%；
的其他应由股东会审议的提供财务资助（二）被资助对象最近一期财务报行为。表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）法律法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的提供财务资助行为。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；
15（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数以股东提前述第（三）项持股股数以股东提出书面要求日计算。出书面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东会的地点
第五十条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中指定的
为：公司住所地或股东会通知中指定的地点。
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东身份上述方式参加股东会的，视为出席。股确认方式按法律、行政法规、部门规章
东身份确认方式按法律、行政法规、部的规定办理。
门规章的规定办理。
第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会，但应当取得全体独内按时召集股东会。经全体独立董事过立董事二分之一以上同意。对独立董事半数同意，独立董事有权向董事会提议要求召开临时股东会的提议，董事会应召开临时股东会。对独立董事要求召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，临时股东会的提议，董事会应当根据法在收到提议后10日内提出同意或不同意律、行政法规和本章程的规定，在收到召开临时股东会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，在
16股东会的通知；董事会不同意召开临时作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会
召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提议
10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时股
会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后法规和本章程的规定，在收到请求后10
10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变
17更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。
监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求后5日内发出召开股知，通知中对原提案的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公主持股东会，连续90日以上单独或者合司10%以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自
股东会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股
通知及股东会决议公告时，向证券交易东会通知及股东会决议公告时，向证券所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。
18第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十四条公司召开股东会，董事会、1%以上股份的股东，有权向公司提出提
监事会以及单独或者合并持有公司3%以案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程规定，或除前款规定的情形外，召集人在发者不属于股东会职权范围的除外。
出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东会通知中未列明或不符合本章通知中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及
19（二）与本公司或本公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，位董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股东出具的委托他人出席
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每
（三）股东的具体指示，包括对列
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
入股东会议程的每一审议事项投同意、示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
组织的单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投
20票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。
第六十七条股东会召开时，本公司全
第七十一条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总裁和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由半数以上监事共同集人不能履行职务或不履行职务时，由推举的一名监事主持。过半数审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人审计委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反议或其推举代表主持。
21事规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议
场出席股东会有表决权过半数的股东同事规则使股东会无法继续进行的，经出意，股东会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形投票、计票、表决结果的宣布、会议决
成、会议记录及其签署、公告等内容，议的形成、会议记录及其签署、公告等以及股东会对董事会的授权原则，授权内容，以及股东会对董事会的授权原则，内容应明确具体。股东会议事规则应作授权内容应明确具体。股东会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东会应作为章程的附件，由董事会拟定，股批准。东会批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、
第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出会作出报告。每名独立董事也应作出述报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条除涉及公司商业秘密以及
第七十五条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东外，董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
22（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的会议的董事、监事、总裁和其他高级管董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式表决
表决情况的有效资料一并保存，保存期情况的有效资料一并保存，保存期限不限不少于10年。少于10年。
第七十七条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；
23（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度报告；案；（五）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保金额超过公
经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类股东会审议影响中小投资者利益的别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的独计票。单独计票结果应当及时公开披重大事项时，对中小投资者表决应当单露。独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决露。
24权，且该部分股份不计入出席股东会有公司持有的本公司股份没有表决
表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违反表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违反规定的，该超过规定比例部分的股份在《证券法》第六十三条第一款、第二款买入后的三十六个月内不得行使表决规定的，该超过规定比例部分的股份在权，且不计入出席股东会有表决权的股买入后的36个月内不得行使表决权，且份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事和持有百分之一数。
以上有表决权股份的股东或者依照法董事会、独立董事和持有1%以上有
律、行政法规或者国务院证券监督管理表决权股份的股东或者依照法律、行政
机构的规定设立的投资者保护机构，可法规或者中国证监会的规定设立的投资以作为征集人，自行或者委托证券公司、者保护机构，可以公开征集股东投票权。
证券服务机构，公开请求公司股东委托征集股东投票权应当向被征集人充分披其代为出席股东会，并代为行使提案权、露具体投票意向等信息。禁止以有偿或表决权等股东权利。者变相有偿的方式征集股东投票权。除依照前款规定征集股东权利的，征法定条件外，公司不得对征集投票权提集人应当披露征集文件，公司应当予以出最低持股比例限制。
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有
25效表决总数；股东会决议的公告应当充效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第八十一条公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。
公司董事会、监事会及单独持有或公司董事会及单独持有或合并持有
合并持有公司发行在外有表决权股份总公司发行在外有表决权股份总数的1%以
数的3%以上的股东有权提出董事、监事上的股东有权提出董事候选人名单的提
候选人名单的提案，每一提案的人数应案，每一提案的人数应以当时实际缺额以当时实际缺额的董事、监事为限，上的董事为限，上述提案及董事候选人出述提案及董事、监事候选人出具的愿意具的愿意担任董事的承诺书应当在召开
担任董事、监事的承诺书应当在召开股股东会的通知发出后10日内以书面方式
26东会的通知发出后十日内以书面方式提提交董事会，董事会应尽快核实其简历
交董事会，董事会应尽快核实其简历和和基本情况。
基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作董事、监事候选人应在股东会召开出书面承诺，同意接受提名，承诺公开之前作出书面承诺，同意接受提名，承披露的候选人资料的真实完整并保证当诺公开披露的候选人资料的真实完整并选后切实履行职责。
保证当选后切实履行职责。单一股东及其一致行动人拥有权益单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会就选举的股份比例在30%以上时，股东会就选举董事进行表决应当实行累积投票制。股董事、监事进行表决应当实行累积投票东会选举两名以上独立董事的，应当实制。股东会选举两名以上独立董事的，行累积投票制。
应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人举董事或者监事时，每一股份拥有与应数相同的表决权，股东拥有的表决权可选董事或者监事人数相同的表决权，股以集中使用。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历董事会应当向股东公告候选董事、和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第八十八条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
27第九十四条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在会议提案的，新任董事在会议结束之后立即结束之后立即就任。就任。
第五章党委
第九十六条公司设立中国共产党辽宁成大股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委由中共大连市中山区非公有制经济组织和社会组织工作委员会管理。公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立中国共产党辽宁成大股份有限公司纪律检删除
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十七条公司党委下设党群工作部。
第九十八条党组织机构设置、人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十九条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保障监督党和国家方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，辽宁省委、省政府重
28要工作部署以及上级党组织有关重要工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。
第一百条党委工作和自身建设等，按
照《党章》等有关规定办理。
第一百零一条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
29的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（五）个人所负数额较大的债务到年；
期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取市场禁入期未清偿被人民法院列为失信被执行措施，期限尚未届满的；人；
（七）被证券交易场所公开认定为（六）被中国证监会采取证券市场
不适合担任上市公司董事，期限尚未届禁入措施，期限未满的；
满；（七）被证券交易所公开认定为不
（八）法律、行政法规或部门规章适合担任上市公司董事、高级管理人员
规定的其他内容。等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年，董事任期届满可务。董事任期3年，董事任期届满可连连选连任。选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，
30原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理公司职工人数达到300人以上时，人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管董事会成员中应当有1名公司职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任表。董事会中的职工代表由公司职工通的董事，总计不得超过公司董事总数的过职工代表大会等形式民主选举产生，
1/2。无需提交股东会审议。职工人数未达到
300人时，公司不设职工代表董事。
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得利用职权收受贿赂或者
其个人名义或者其他个人名义开立账户其他非法收入，不得侵占公司的财产；
存储；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得将公司资金以其个人名
经股东会或董事会同意，将公司资金借义或者其他个人名义开立账户存储；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，保；并按照本章程的规定经董事会或股东会
（五）不得违反本章程的规定或未决议通过，不得直接或者间接与本公司
经股东会同意，与本公司订立合同或者订立合同或者进行交易；
进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东会同意，不得利用或者他人谋取属于公司的商业机会，但
31职务便利，为自己或他人谋取本应属于向董事会或者股东会报告并经股东会决
公司的商业机会，自营或者为他人经营议通过，或者公司根据法律、行政法规与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金会的除外；
归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为
（九）不得利用其关联关系损害公他人经营与本公司同类的业务；
司利益；（七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规章佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公当归公司所有；给公司造成损失的，应司利益；
当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务。勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
32项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；
状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；
实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；
行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告，公司收到辞职报告之日辞任生有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或独立董事辞职导如因董事的辞任导致公司董事会成员致董事会或其专门委员会中独立董事所低于法定最低人数时，在改选出的董事占比例不符合法律法规或本章程规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行政或者独立董事中欠缺会计专业人士，在法规、部门规章和本章程规定，履行董改选出的董事就任前，原董事仍应当依事职务。股东会可以决议解任董事，决照法律、行政法规、部门规章和本章程议作出之日解任生效。无正当理由，在规定，履行董事职务。任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
33报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而然有效。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百零九条董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当反法律、行政法规、部门规章或本章程承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条公司设董事会，对股删除东会负责。
第一百一十二条董事会由9名董事组第一百零八条公司设董事会，董事会成，包括独立董事3人。由9名董事组成，包括独立董事3人。
第一百一十三条董事会决定重大问删除题，要事先听取公司党委的意见。
第一百一十四条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
34（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；（四）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算方弥补亏损方案；
案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册
（五）制订公司的利润分配方案和资本、发行债券或其他证券及上市方案；
弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本
（六）制订公司增加或者减少注册公司股票或者合并、分立、解散及变更
资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东会授权范围内，决定易、对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）决定公司内部管理机构的设
押、对外担保事项、委托理财、关联交置；
易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董
（九）决定公司内部管理机构的设事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事置；项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
（十）聘任或者解聘公司总裁、董司副总裁、财务总监及其他高级管理人
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公（十）制定公司的基本管理制度；
司副总裁、财务总监及其他高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报
（十四）向股东会提请聘请或更换并检查总裁的工作；
为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总裁的工作汇报章或本章程或者股东会授予的其他职并检查总裁的工作；权。
35（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的职责是负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
提名委员会的职责是负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就法律法规规定的事项向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会的职责是负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规规
36定的事项向董事会提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
一、董事会对以下交易事项进行决一、董事会对以下交易事项进行决
策：策：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；担保等）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业（六）委托或者受托管理资产和业务；务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项（十）转让或者受让研发项目；
目；（十一）放弃权利（含放弃优先购
37（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；买权、优先认缴出资权等）；（十二）法律法规及规范性文件认
（十二）法律法规及规范性文件认定的其他交易。
定的其他交易。对交易事项（对外担保、提供财务对交易事项（对外担保、提供财务资助除外）决策的权限为：
资助除外）决策的权限为：（一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的50%以下；
下；（二）交易标的（如股权）涉及的（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以下；
资产的50%以下；（三）交易的成交金额（包括承担
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下；
净资产的50%以下；（四）交易产生的利润占公司最近
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；
一个会计年度经审计净利润的50%以下；（五）交易标的（如股权）在最近
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近
一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
一个会计年度经审计营业收入的50%以下；
下；（六）交易标的（如股权）在最近
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。
一个会计年度经审计净利润的50%以下。其中，关于公司在一年内购买、出其中，关于公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，仍需提交股东会审议。
资产30%的事项，仍需提交股东会审议。二、董事会对对外担保事项和提供
38二、董事会对对外担保事项和提供财务资助事项决策的权限为：
财务资助事项决策的权限为：未达到本章程第四十七条标准的对未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项和提供财务资助事项。
外担保事项和提供财务资助事项。三、董事会对关联交易决策的权限
三、董事会对关联交易决策的权限为：
为：公司根据中国证监会、证券交易所公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联交易管理制等机构的规定，制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关联交易管理制度》程序将严格依照《关联交易管理制度》执行。
执行。四、公司与其合并报表范围内的控
四、公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程第四发生的交易，可以免于按照本章程第四十六条、第四十七条及本条款的规定披十一条、第四十二条及第一百一十七条露和履行相应程序，中国证监会或者上等条款的规定披露和履行相应程序，中海证券交易所另有规定的除外。
国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
公司提供财务资助事项的资助对象
为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程第四十二条
及第一百一十七条。
第一百二十一条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。经10日以前书面通知全体董事。经出席会
出席会议的全体董事书面同意的，可不议的全体董事书面同意的，可不受上述
39受上述时间限制。时间限制。
第一百一十七条有下述情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条代表1/10以上表决（一）代表1/10以上表决权的股东
权的股东、1/3以上董事或者监事会，提议时；
可以提议召开董事会临时会议。董事长（二）1/3以上董事联名提议时；
应当自接到提议后10日内，召集和主持（三）审计委员会提议时；
董事会会议。（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十一条董事与董事会会议决
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的不的该董事应当及时向董事会书面报告，得对该项决议行使表决权，也不得代理有关联关系的董事不得对该项决议行使其他董事行使表决权。该董事会会议由表决权，也不得代理其他董事行使表决过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作系董事过半数通过。出席董事会的无关决议须经无关联关系董事过半数通过。
联董事人数不足3人的，应将该事项提出席董事会会议的无关联关系董事人数交股东会审议。不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条董事会会议记录包括以第一百二十五条董事会会议记录包括
下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；
40（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
新增的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
41母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
42当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
43第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
44第一百三十二条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会新增的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事
45中会计专业人士担任主任委员。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
46审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会可以根据
需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会或调整现有专门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条战略委员会成员由5
至7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条提名委员会成员由3至
5名董事组成，其中独立董事占多数，
由独立董事担任主任委员。
第一百四十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
47格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会成
员由3至5名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任主任委员。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
48会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
第一百四十五条本章程关于不得担任高级管理人员。
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百零四条（四）～（六）
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东单位
第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
删除
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
49人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十八条总裁对董事会负责，
第一百三十六条总裁应制订总裁工作
总裁应制订总裁工作细则，行使相关职细则，报董事会批准后实施。
权，报董事会批准后实施。
第一百三十七条总裁工作细则包括下第一百四十九条总裁工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总裁可以在任期届满第一百五十条总裁可以在任期届满以以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序序和办法由总裁与公司之间的劳务合同和办法由总裁与公司之间的劳动合同规规定。定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百四十一条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
50偿责任。
第一百五十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十二条本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂删除
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披
51露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
52期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
53第一百五十四条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十五条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。
第一百五十八条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
54损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥
第一百六十条公司的公积金用于弥补补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转转为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司的利润分配政策第一百六十一条公司的利润分配政策
(一)公司的利润分配政策：公司实（一）公司的利润分配政策：公司
行积极的利润分配政策，重视对投资者实行积极的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报，兼顾公司的可持续发者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
55展，保持利润分配政策的连续性和稳定发展，保持利润分配政策的连续性和稳性，并符合法律、法规的相关规定。其定性，并符合法律、法规的相关规定。
中，现金股利政策目标为剩余股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
(二)利润分配原则：公司综合分析（二）利润分配原则：公司综合分
公司的盈利情况、未来的经营发展规划、析公司的盈利情况、未来的经营发展规
股东回报等情况，平衡股东合理的投资划、股东回报等情况，平衡股东合理的回报和公司长远发展，并充分考量公司投资回报和公司长远发展，并充分考量当前及未来的盈利规模、现金流量等因公司当前及未来的盈利规模、现金流量素，制订合理的利润分配方案。等因素，制订合理的利润分配方案。
(三)利润分配的方式：公司利润分（三）利润分配的方式：公司利润
配可以采用现金、股票、现金与股票相分配可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律许可的其他方式。在条件相结合或者法律许可的其他方式。在条许可的情况下，公司应优先采取现金分件许可的情况下，公司应优先采取现金红的利润分配方式。在保证公司股本规分红的利润分配方式。在保证公司股本模和股权结构合理的前提下，公司可以规模和股权结构合理的前提下，公司可采取股票股利方式进行利润分配。公司以采取股票股利方式进行利润分配。公可以进行中期现金分红。司可以进行中期现金分红。
(四)现金分红的条件（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的净利润为正1、公司该年度实现的净利润为正
值、且现金流量充裕，公司无重大投资值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正2、公司累计可供分配的利润为正值；值；
3、审计机构对公司的该年度财务报3、审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。告出具标准无保留意见的审计报告。
(五)现金分红的比例及时间间隔（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正在满足现金分红条件、保证公司正
56常经营和长远发展的前提下，最近三年常经营和长远发展的前提下，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三三年实现的年均可分配利润的百分之三十。十。
(六)分配股票股利的条件：公司根（六）分配股票股利的条件：公司
据年度的盈利情况及资金状况，在保证根据年度的盈利情况及资金状况，在保最低现金分红比例和公司股本规模及股证最低现金分红比例和公司股本规模及
权结构合理的前提下，注重股本扩张与股权结构合理的前提下，注重股本扩张业绩增长保持同步，可以考虑进行股票与业绩增长保持同步，可以考虑进行股股利分红或现金与股票分红相结合的方票股利分红或现金与股票分红相结合的式。方式。
(七)利润分配的决策程序和机制：（七）利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司管1、公司每年利润分配预案由公司管
理层、董事会结合公司章程的规定、盈理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回利情况、资金供给和需求情况和股东回
报规划提出、拟定，经董事会审议通过报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；调整的条件及其决策程序要求等事宜；
2、董事会在决策和形成利润分配预2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；独立董事认为现金分红具体方善保存；独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意在董事会决议公告中披露独立董事的意
57见及未采纳的具体理由。见及未采纳的具体理由；
3、监事会在审议利润分配预案时3、股东会对现金分红具体方案进行
须经全体监事过半数以上表决同意。经审议时，应当通过多种渠道主动与股东董事会、监事会审议通过后，方能提交特别是中小股东进行沟通和交流（包括公司股东会审议；但不限于电话、传真、邮箱、互动平台4、股东会对现金分红具体方案进行等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议时，应当通过多种渠道主动与股东并及时答复中小股东关心的问题。分红特别是中小股东进行沟通和交流（包括方案应由出席股东会的股东或股东代理但不限于电话、传真、邮箱、互动平台人所持表决权的1/2以上通过；
等），充分听取中小股东的意见和诉求，4、公司根据生产经营情况、投资规并及时答复中小股东关心的问题。分红划和长期发展的需要，确需调整本章程方案应由出席股东会的股东或股东代理规定的利润分配政策的，应以股东权益人所持表决权的1/2以上通过；保护为出发点，调整后的利润分配政策
5、公司根据生产经营情况、投资规不得违反相关法律法规、规范性文件的
划和长期发展的需要，确需调整本章程规定；有关调整本章程规定的利润分配规定的利润分配政策的，应以股东权益政策的议案，经公司董事会审议后提交保护为出发点，调整后的利润分配政策公司股东会批准，并经出席股东会的股不得违反相关法律法规、规范性文件的东所持表决权的2/3以上通过；
规定；有关调整本章程规定的利润分配5、公司当年盈利但未作出利润分配
政策的议案，由监事会发表意见，经公预案的，管理层需对此向董事会提交详司董事会审议后提交公司股东会批准，细的情况说明，包括未分红的原因、未并经出席股东会的股东所持表决权的用于分红的资金留存公司的用途和使用
2/3以上通过；计划，董事会审议通过后提交股东会审
6、公司当年盈利但未作出利润分配议批准。
预案的，管理层需对此向董事会提交详（八）利润分配信息披露机制细的情况说明，包括未分红的原因、未公司应严格按照有关规定在年度报用于分红的资金留存公司的用途和使用告、半年度报告中详细披露利润分配方计划，董事会审议通过后提交股东会审案和现金分红政策的制定及执行情况，议批准。说明是否符合本章程的规定或者股东会
58(八)利润分配信息披露机制决议的要求，分红标准和比例是否明确
公司应严格按照有关规定在年度报和清晰，相关的决策程序和机制是否完告、半年度报告中详细披露利润分配方备等。对现金分红政策进行调整或变更案和现金分红政策的制定及执行情况，的，还要详细说明调整或变更的条件和说明是否符合本章程的规定或者股东会程序是否合规和透明等。如公司当年盈决议的要求，分红标准和比例是否明确利且满足现金分红条件、但董事会未作和清晰，相关的决策程序和机制是否完出现金利润分配方案的，公司应当在定备等。对现金分红政策进行调整或变更期报告中披露原因，还应说明未用于分的，还要详细说明调整或变更的条件和红的资金留存公司的用途和使用计划。
程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作
出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由监事会发表意见。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收删除支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结新增果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
59第一百六十三条公司内部审计机构对
新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计
所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所由股东会决定，董事会不得在东会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司解聘或者不再续第一百七十二条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计
60计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电删除子邮件等方式进行。
第一百七十五条公司通知以专人送出
第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通
日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
为送达日期。
第一百八十条公司合并可以采取吸收
第一百七十八条公司合并可以采取吸合并或者新设合并。
收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
并各方解散。公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议。但本章程另有规定的除外。
61公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在符合中国证监会规定条件的媒体在符合中国证监会规定条件的媒体或国上公告。债权人自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统上公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45人自接到通知之日起30日内，未接到通日内，可以要求公司清偿债务或者提供知的自公告之日起45日内，可以要求公相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公在符合中国证监会规定条件的媒体或国告。家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司自作出减少注册资本决议之日
之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在内在符合中国证监会规定条件的媒体上符合中国证监会规定条件的媒体或者国公告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统上公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到
62内，有权要求公司清偿债务或者提供相通知的自公告之日起45日内，有权要求应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条公司为增加注册资本
63发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散：
第一百八十五条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满
散：
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令散；
关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司10%继续存续会使股东利益受到重大损失，以上表决权的股东，可以请求人民法院通过其他途径不能解决的，持有公司全解散公司。
部股东表决权10%以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应求人民法院解散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百
第一百八十六条公司有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形的，八十五条第（一）项情形的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修修改本章程而存续。
改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东
席股东会会议的股东所持表决权的2/3
会作出决议的，须经出席股东会会议的以上通过。
股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一百
八十五条第（一）项、第（二）项、第九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
64（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算组者股东会确定的人员组成。逾期不成立进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成。但是本章程另民法院指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的除算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公在符合中国证监会规定条件的媒体或者告。债权人应当自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统上公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知之日起30日内，未
65日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应定清算方案，并报股东会或者人民法院当制订清算方案，并报股东会或者人民确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院制定的院。破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清
第一百九十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，66申请注销公司登记，公告公司终止。人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百九十三条清算组成员应当忠于
第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承担损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十五条有下列情形之一的，第二百条有下列情形之一的，公司将
公司应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持有份占公司股本总额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东会的的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关（二）实际控制人，指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员
67理人员与其直接或者间接控制的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具有关联关因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百条董事会可依照章程的规定，第二百零五条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章规定相抵触。程的规定相抵触。
第二百零一条本章程以中文书写，其第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在辽宁省市场监督管理局有歧义时，以在大连市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
第二百零七条本章程所称“以
第二百零二条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“以下”“超上”“以内”“以下”都含本数；“过”过”“过”“不足”“低于”“少于”不
“不足”“低于”“少于”不含本数。
含本数。
第二百零四条本章程附件包括股东会
第二百零九条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则。股东会议事规则、董事会议事事规则、董事会议事规则的条款如与本
规则、监事会议事规则的条款如与本章
章程存在不一致之处，应以本章程为准。
程存在不一致之处，应以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券
规、部门规章、规范性文件、上海证券
交易所业务规则等规定执行，本章程如交易所业务规则等规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章、
与日后颁布的法律、法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则
规范性文件、上海证券交易所业务规则
的强制性规定相抵触时按有关法律、法
的强制性规定相抵触时按有关法律、法
规、部门规章、规范性文件、上海证券规、部门规章、规范性文件、上海证券
68交易所业务规则的规定执行。交易所业务规则的规定执行。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延；涉及引用条款的，其序号做相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》事项，需提交股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜，上述修订内容最终以工商核准变更登记的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2025年4月26日
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沪公网安备31011802005267号
