法律意见书

辽宁恒信律师事务所

二O二五年六月

辽宁恒信律师事务所

HENGXINLAWOFFICE

辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 邮政编码：116001

辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司差异化分红之法律意见书

恒信（2024）-证DLC240520号-1

致：辽宁成大股份有限公司

辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）委托，就辽宁成大2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《辽宁成大股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下:

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。公司所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

3、本所律师仅就公司本次差异化分红股份的合法性及相关法律问题发表意见，对公司本次差异化分红所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表法律意见。

4、本法律意见书仅供辽宁成大本次差异化分红股份之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为辽宁成大本次差异化分红股份事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。

综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神;就辽宁成大本次差异化分红股份事宜发表法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据该议案，本次回购的股份用于公司实施股权激励计划。

根据公司于2023年6月2日披露的《辽宁成大股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》，截至2023年5月31日，回购期限届满，公司完成本次回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为7,393,888股占公司总股本0.4834%。

根据《回购股份监管指引》第二十二条：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配，公司2024年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司于2025年6月13日召开的2024年年度股东会审议通过的《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。以公司现有总股本1,529,709,816股扣除目前公司回购专用证券账户中的7,393,888股后的1,522,315,928股为基数计算;拟派发现金红利30,446,318.56元，剩余未分配利润留存下一年度。2024年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年度，公司拟派发的现金红利占公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）比例为14.53%。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

根据公司提供的资料，截至2025年6月27日，公司总股本为1,529,709.816股，扣除公司回购专用证券账户中股份7,393,888股，本次实际参与分配的股本总数为1,522,315,928股，按照现金分配总额不变原则，向全体股东每1股派发现金股利0.02元人民币（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《辽宁成大股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至2025年6月27日，公司总股本为1,529,709,816股，扣除公司回购专用证券账户中股份7,393,888股，实际参与分配的股本总数为1,522,315,928股。公司根据上海证券交易所的相关规定，申请按照以下公式计算除权除息后开盘参考价:

除权（息）参考价格=(前收盘价格一现金红利）÷(1十流通股份变动比例)流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）一总股本根据公司2024年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司2024年度不送

红股，不进行资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。以公司向上海证券交易所申请本次差异化分红的日期2025年6月27日的前一交易日2025年6月26日的公司股票收盘价格人民币10.99元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下:

根据实际分派计算的除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）-（1+流通股份变动比例）=（10.99-0.02）÷（1+0）=10.97元/股

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（1,522,315,928×0.02）÷1,529,709,816—0.0199元

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比例）÷总股本=（1.522.315.928×0）÷1.529.709.816=0

根据虚拟分派计算的除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）-（1+流通股份变动比例）～（10.99-0.0199）÷（1+0）～10.9701元/股

根据上述计算结果，本次差异化分红对除权除息开盘参考价影响情况为：除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格10.97-10.9701÷10.97～0.0009%。公司已累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%。

综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下公司回购专用账户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本壹式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司差异化分红之法律意见书》签章页)

承办律师:

周玉

周玉

负责人:

王恩群

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