0辽宁成大股份有限公司

2024年年度股东会会议文件目录

2024年年度股东会会议议程........................................2

一、公司2024年度董事会工作报告.....................................4

二、公司2024年度监事会工作报告....................................14

三、公司2024年年度报告全文及摘要...................................16

四、公司2024年度财务决算报告.....................................17

五、公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案...........................18

六、公司独立董事2024年度述职报告...................................19

七、关于2025年度为控股子公司融资提供担保的议案............................20

八、关于申请融资额度的议案........................................21

九、关于公司2024年度董事薪酬的议案..................................22

十、关于公司2024年度监事薪酬的议案..................................23

十一、关于购买董监高责任险的议案.....................................24

十二、关于修订《公司章程》的议案.....................................25

十三、关于修订《辽宁成大股份有限公司股东会议事规则》的议案.....................26

十四、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案.....................27十五、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案................................................28

十六、关于注册超短期融资券发行额度的议案.................................29

十七、关于注册中期票据发行额度的议案...................................30

十八、关于聘请公司2025年度审计机构的议案...............................31

1辽宁成大股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

会议时间：

一、现场会议时间：2025年6月13日14：00

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月13日至2025年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议地点：公司会议室

现场会议主持人：董事长徐飚先生

会议出席对象：

一、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A 股 600739 辽宁成大 2025/6/6

二、公司董事、监事和高级管理人员。

三、公司聘请的律师。

四、其他人员。

现场会议议程：

一、董事长徐飚先生宣布会议开始，介绍本次股东会现场会议的出席情况；

二、逐项审议股东会会议议案：

序号议案名称投票股东类型

2A股股东

非累积投票议案

1公司2024年度董事会工作报告√

2公司2024年度监事会工作报告√

3公司2024年年度报告全文及摘要√

4公司2024年度财务决算报告√

5公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案√

6公司独立董事2024年度述职报告√

7关于2025年度为控股子公司融资提供担保的议案√

8关于申请融资额度的议案√

9关于公司2024年度董事薪酬的议案√

10关于公司2024年度监事薪酬的议案√

11关于购买董监高责任险的议案√

12关于修订《公司章程》的议案√

13关于修订《辽宁成大股份有限公司股东会议事规则》的议案√

14关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案√关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬

15√管理制度》的议案

16关于注册超短期融资券发行额度的议案√

17关于注册中期票据发行额度的议案√

18关于聘请公司2025年度审计机构的议案√

三、股东代表发言；

四、推选现场会议监票人和计票人；

五、投票表决；

六、宣布表决结果；

七、宣读股东会决议；

八、律师宣读法律意见书；

九、宣布股东会结束。

3议案1：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法

律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作，执行股东会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将2024年度公司董事会的工作情况报告如下。

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司面临的经营环境复杂多变。世界经济缓慢复苏，地缘政治冲突加剧；欧美主要经济体走势分化，通胀压力缓解，货币政策开启降息周期。中国经济运行总体平稳、稳中有进，实现了经济社会发展主要目标任务。但受外部环境变化带来的不利影响持续加深，国内需求不足、预期偏弱等问题交织叠加。

2024年9月26日，中央政治局会议部署的一揽子增量政策，推动经济明显回升，

社会信心有效提振。

公司坚持稳健经营，围绕主要工作任务，全面抓好落实，促进提质增效。持续深化“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动发展战略，核心产业稳步推进。

把握行业形势变化，加强风险防范，努力保持经营稳定。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，实现营业收入112.89亿元，同比增长4.70%；实现归属于上市公司股东净利润2.10亿元，同比减少10.09%。

1、医药医疗板块

成大生物面对复杂的经营环境和严峻的竞争形势，紧紧围绕年度经营计划和目标，以“有担当、有作为、求真务实、真抓实干”的积极态度，稳步推进各项生产经营活动。调整营销管理架构，提升销售管理水平，坚持国内、国际市场并举，加强学术推广和品牌宣传，巩固人用狂犬病疫苗的龙头地位，提升乙脑灭活

4疫苗的销售贡献率；持续优化质量管理体系，提高疫苗生产弹性，实现降本增效；

强化研产衔接效率，加快产业化落地，有序推进新生产基地建设；聚焦生物技术新赛道，通过产业与财务投资协同，加快商业项目拓展，培育公司增长新曲线。

进一步整合研发资源，加强集约化管理，提高研发效能，加快推进重点研发项目。2024年8月人用二倍体狂犬疫苗申报药品注册上市许可，注册现场核查工作已经完成；2025年1月四价流感疫苗申报药品注册上市许可；2025年3月三价流感疫苗申报药品注册上市许可；2024年9月高剂量流感疫苗已经提交

Pre-IND 申请，流感疫苗管线进展顺利；简易四针法处于新增免疫程序注册申请阶段；15 价 HPV 疫苗已顺利完成Ⅰ期临床试验，2025 年 3 月正式启动Ⅱ期临床试验；13价肺炎疫苗、水痘疫苗处于Ⅰ期临床阶段，各项临床试验工作有序进行；ACYW135 四价流脑疫苗已经获得临床批件，正按计划开展 I期临床试验前的各项准备工作；重组带状疱疹疫苗、20 价肺炎结合疫苗、多价手足口疫苗、B群流脑疫苗和狂犬病抗体药物等在研产品的各项临床前研究工作亦在稳健推进中。

医药医疗板块实现营业收入16.77亿元，同比下降4.22%；实现净利润3.38亿元，同比下降27.55%。净利润下降的原因是，成大生物营业收入同比下降，研发费用同比增加，及基金投资估值同比下降。

2、金融投资板块

广发证券持续推动高质量发展，扎实推进业务转型，取得了良好的经营业绩，主要经营指标保持行业前列。自营业务收入大幅提升，证券研究、资产管理和财富管理业务持续保持业内领先，投行业务稳步推进。

中华保险净利润同比增加，财险公司综合成本率有所改善，稳步推进数字化转型，新一代分布式核心系统成功全面上线，发行资本补充债，偿付能力进一步增强。

广发证券投资收益15.66亿元，同比增长38.73%；中华保险投资收益0.80亿元，同比增长383.74%。

3、国内外贸易板块

面对行业市场波动，大宗商品贸易稳健开展各项业务，努力实现营业收入平稳增长。钢铁业务高度重视风险防范，加快业务结构调整，大力开拓资源与市场，提升经营规模。电煤业务加强与央企采购平台的沟通协调，业务量稳定增长。粮

5食业务拓展采购与销售渠道，加快完善经营模式。纺织品服装出口业务积极开拓

国际市场，持续深化与重点大客户的合作，经营规模保持稳定。

国内外贸易板块实现营业收入95.81亿元，同比增长12.07%，主要是大宗商品业务收入同比增长所致；实现净利润0.36亿元，同比下降51.33%，主要原因是钢铁业务受市场钢材价格下跌影响，毛利额大幅下降。

4、能源开发板块2024年1月31日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产暨计提长期资产减值的公告》（公告编号：临

2024-006），为减少亏损及更好地落实中央生态环境保护督察整改工作，公司同

意新疆宝明临时停产，临时停产时间初步预计为6个月。2024年8月3日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2024-049），鉴于新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，公司同意新疆宝明延长停产时间，初步预计延长6个月。临时停产期间，新疆宝明按照环保督察整改要求，积极推进草原修复，加快申办用地手续；扎实做好设备检修和维护工作；持续提升安全生产管理水平，完成矿山安全设施设计合规性诊断和隐蔽致灾因素普查治理；开展安全教育培训，提高员工安全生产素质和技能。

报告期内，新疆宝明所需部分新增用地已取得林地、草地、建设用地的行政审批，正在办理后续手续。

能源开发板块实现营业收入1882万元，实现净利润-9.37亿元。主要原因是新疆宝明仅在2024年1月份生产，后续处于临时停产状态，并计提资产减值。

三、公司治理结构情况

2024年，公司按照《公司法》《证券法》及其他法律法规的要求，完善法人

治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，保障公司法人治理结构的高效运作。

根据中国证监会的要求，公司在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步增强规范运作的意识，并把该项活动继续推向深入。为了积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司按照《公司章程》的相关规定，

6有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司建立了规范、完整的内部控制制度，在经营与管理的各个环节中执行风险管理的基本流程，建立健全风险管理体系，从而为实现战略目标提供了合理保证。

四、董事会日常工作情况

2024年度公司董事会严格遵守国家法律法规、《公司章程》和股东会所赋予的职权，共召开9次会议。会议的召开及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。

公司董事认真出席董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及全体股东的利益。

独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高公司治理和内控水平。公司董事会向股东会负责，召开定期和临时会议，有明确的议事规则等制度并得到切实执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。

五、董事会对股东会决议的执行情况

2024年，公司共召开一次年度股东会，二次临时股东会，所有决议均在董

事会的组织下执行。

（一）根据公司2023年年度股东会决议，为子公司融资提供担保，向银行申请授信额度等。

（二）根据公司2024年第一次临时股东会决议，公司办理了面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜。

（三）根据公司2024年第二次临时股东会的决议，聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，办理了注册短期融资券发行额度的相关事宜。

六、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

72025年，世界形势不确定因素增多，地缘政治冲突加剧，全球经济下行风险上升。面对国内外多种不确定因素，国家将实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，推动经济持续回升。

医药卫生体制改革不断深化，生物医药行业机遇与挑战并存。行业政策推进健康中国建设，行业监管不断加强，创新驱动价值重塑，产业结构升级，创新药作为新质生产力成为政策重点扶持的方向。国内钢铁行业受房地产、基建影响，建材市场需求将进一步回落；受出口和消费政策影响，制造业稳步向好，板材需求仍将保持增长。由于钢铁行业整体供过于求，预计钢材价格将震荡偏弱运行。

煤炭行业供需局面仍将相对宽松，国内煤炭生产保持小幅增长，进口煤数量维持高位，煤价将维持相对稳定或呈现平稳回落态势。预计玉米供需格局总体相对宽松，玉米价格将维持低位震荡。发达经济体将继续推进纺织品服装供应链转移，我国纺织品服装出口行业面临较大压力。

随着国家金融政策落地，投资者信心明显改善资本市场有望震荡回暖。证券行业并购重组预期增强，风控指标优化助力行业高质量发展，头部化与盈利分化趋势明显；险企保费收入预计继续稳步增长，资产端压力缓解，权益配置持续优化。

（二）公司发展战略

公司总体发展战略：

紧紧抓住我国经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的战略转型机遇期，推动公司经营格局调整和市场化体制机制改革，全面提升公司可持续发展能力、企业价值和行业影响力。

坚持实施“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动的总体发展战略。在做强、做实、做大生物疫苗的基础上，集中资源在医药医疗产业链上寻求突破，培育可持续发展的核心产业，打造核心竞争能力。深化与广发证券、中华保险的战略合作，促进金融板块对产业的支持，提升金融投资的价值。同时，结合国家产业调整，通过孵化、投资、并购等方式积极探索新质生产力相关产业投资机会。

1、医药医疗发展战略

成大生物以“提供优质生物制品，呵护人类生命健康”为企业使命，始终秉承“正直诚信、仁爱和谐、担当合作”的核心价值观，坚持“面对生命，只有责

8任”的企业理念，致力于成为国际级优秀的生物制药企业。短期规划方面，成大

生物继续专注于人用疫苗行业，丰富健全疫苗产品管线，重点发展重组蛋白疫苗、核酸疫苗等创新疫苗和多联多价疫苗；中远期规划方面，成大生物将逐步延伸至长效单抗药物、细胞与基因治疗等相关业务领域，逐步构建生物制药产业集群。

未来，成大生物将积极落实国家创新及高质量发展战略，把人民生命健康放在首位，继续坚持以临床价值为导向，以技术创新为驱动，以专业敬业为保障的公司发展战略，严控产品质量与安全，持续完善社会责任管理制度，力争为我国生物医药产业的高质量发展贡献力量。

2、金融投资发展战略

深入推进与广发证券和中华保险的战略合作，加强金融投资板块对产业的支持，使其成为公司发展的利润基础保障。

3、国内外贸易发展战略

以做供应链的组织者和管理者为方向，坚持专业化经营，优化业务模式，提升经营效率，稳健提升规模与效益，实现有质量的增长。

4、能源开发发展战略

以“提高产量、降低成本”为基本目标，加强专业化管理，优化生产工艺，提高生产效率，持续推进技术升级，全力保障安全生产，全面提升运营质量。为实现更好发展，不排除在适当条件下引入战略投资者。

（三）经营计划

下述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2025年，公司将深入贯彻“双轮驱动”发展战略，坚持稳健经营，不断加

强资源优化配置，坚持稳中求进，促进经营提质增效。

1、医药医疗

成大生物坚持国内国际并举，巩固人用狂犬病疫苗龙头地位，加密终端网络，扩大乙脑灭活疫苗销售贡献；整合资源集约管理，加速在研项目进度，推进新技术平台建设；优化质量管理体系，提高疫苗生产柔性，推进降本增效；聚焦生物技术新赛道，稳健推进公司的商业拓展项目，通过投资并购获得新项目和新业务，培育增长新曲线。推进 AI 大模型在公司落地，助力公司运营提质增效。

92、金融投资

发挥在法人治理结构中的作用，支持广发证券以高质量发展为主线，不断提升核心专业能力，增强综合服务能力，打造发展新引擎，增强集约化运营管理能力，优化管理模式，创新图变。推动中华保险深入推进数字化转型、精细化管理和集团化发展，提升承保盈利能力和投资收益率，进一步改善经营效益。

3、国内外贸易

大宗商品业务坚持防风险、稳规模、重质量、调结构。高度重视行业系统性风险，积极应对市场形势变化，加强客户信用管理，提升专业化经营能力，加快拓展市场布局，优化调整产品结构和客户结构，提高资金使用效率，实现规模有质量的增长。纺织品服装出口业务坚持以效益为中心，深挖重点地区客户潜力，不断改善客户结构；加强前沿营销，加快推进东南亚货源基地建设，促进供应链多元化产能布局，努力扩大出口规模。

4、能源开发2025年1月25日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2025-010），鉴于新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，公司同意新疆宝明继续延长停产时间，初步预计延长9个月。公司将督促新疆宝明尽快取得项目所需新增用地的完整许可，继续做好停产期间的督察整改、安全环保、设备维护等工作；同时，精简节约、压缩开支、降低费用。

油页岩开发利用是重资产行业，投资金额大，建设周期长，征地和采选矿、炼油生产设施基建均需投入并沉淀巨额资金。加之安全生产和环保标准的持续提高、矿山用地成本显著上升、解决新矿区水库河道压覆矿产资源问题、探索和实

现新的末矿利用技术等都需要新增投入。而新疆宝明持续亏损，产量未达设计产能，现金流相对紧张。公司将努力推动新疆宝明通过引入战略投资者等方式解决其自身的资金和发展问题。

（四）可能面对的风险

1、产业政策风险和行业变化引发的风险

公司主营业务基本处于完全竞争领域，国内外经济形势、国家产业政策变化对公司经营有较大影响。如果公司未能针对相关变化适时进行产品结构调整、业

10务模式优化或内部管理提质，则会给公司经营带来一定风险。

疫苗产品直接关系社会公众的生命健康安全国家药品监督管理局以及其他

监管部门一直在持续完善相关行业法律法规，加强对疫苗生产和流通的监管。如果疫苗行业突发负面事件，中国食品药品检定研究院开展批签发工作流程时间可能会延长，可能导致公司面临疫苗流通延迟、停滞的风险。我国犬猫数量众多，目前尚未建立完善的动物免疫接种计划，动物接种疫苗的比例较少，人用狂犬病疫苗需求量较大。长期来看，如果我国狂犬病防控体系建设逐渐完善，国内人用狂犬病疫苗产品存在需求量下降的风险。

国际经济形势不确定性攀升，地缘政治危机导致世界局势动荡加剧，国际环境日益复杂，冲击供应链稳定，汇率波动风险加大，发达经济体持续推进产业链转移，国内有效需求不足，大宗商品价格预期较弱。

国际原油价格可能维持低位震荡走势；国家加强对矿山企业安全生产监督指导，安全生产标准进一步提高；受到国内房地产市场调整和基建增速放慢的影响，钢铁建材市场价格可能会处于震荡偏弱运行趋势；煤炭“稳价保供”政策将持续，预计煤炭市场将维持相对稳定或呈现平稳回落态势；玉米下游需求疲软导致玉米价格维持低位震荡趋势。

国家以强监管、防风险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能作用。进一步全面深化资本市场改革，统筹好开放和安全，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。金融监管全面加强和完善，督促证券业保险业回归本源、做优做强，处理好功能性和盈利性关系，对股东和管理者提出更高质量的发展要求和更高水平的管理要求。

应对措施：公司密切关注相关的产业政策和行业变化，加强对国内外宏观经济形势和行业发展趋势以及相关政策影响的研究，积极应对这些变化带来的风险，持续完善经营管理体系，加强对大宗商品贸易的运营管控，密切关注相关商品价格趋势变化，合理利用商品期货及外汇衍生品工具防范价格、汇率剧烈波动风险，不断提升公司稳健经营的能力。紧跟政策导向，强化对金融投资领域的管理，进一步发挥在法人治理结构方面的作用，促进强化内部控制机制，提升服务实体经济发展的能力和质量。

2、经营风险

（1）生物制药

11成大生物目前主要收入和利润来源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生

产和销售，产品结构相对单一，现有产品的生产、销售、市场状况等情况出现异常波动，将对成大生物经营业绩产生较大影响。随着国内人用狂犬病疫苗批准文号和批签发数量的增加，将导致人用狂犬病疫苗市场的竞争加剧，进而影响成大生物的市场份额和竞争力。如果成大生物聘请的第三方推广服务机构和境外经销服务机构的行为超出成大生物的控制范围或存在其他不符合成大生物的要求或

标准的情况，则成大生物产品的安全性可能受到影响。由于接种者个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的不良反应，并可能会出现偶合反应，存在影响声誉和正常生产经营的风险。

应对措施：切实提高乙脑灭活疫苗的销售量和市场占有率，持续加大研发投入，扎实有序推进在研疫苗项目，并与外部研发机构和生物科技类公司进行合作研发，通过技术合作的方式侧重于研发重磅创新疫苗品种，有效防范产品结构相对单一的风险。持续优化国内营销网络布局，提升市场占有率与品牌知名度，同时，加大疫苗国际化推进力度，持续扩大国际市场规模，稳步提升国际市场份额，化解市场竞争加剧的风险。制定境内推广商和境外经销商等商业合作伙伴的严格管理制度和相关工作流程，并结合实际情况定期进行更新。每年对商业合作伙伴的实际工作效果进行考核和评估，其中营销合规与指标达成是考核重点。有效防范境内第三方推广服务机构及境外经销商管理不善的风险。持续优化质量管理体系和药物警戒体系，持续完善从疫苗研制、生产到流通等环节的全生命周期质量管理体系，加强销售渠道营销网络的全覆盖，提升全方位的高效应对机制，确保产品追溯到每一个接种疫苗的终端客户，有效防范产品安全性导致的潜在风险。

（2）国内外贸易

国内外贸易行业是一个充分市场化且竞争激烈的领域。受相关政策的影响，出口贸易普遍面临较大压力；国内钢铁、煤炭、粮食市场需求较弱，商品价格处于低位和底部震荡；大宗商品贸易头部企业的服务模式从单一环节服务升级为一

揽子服务，高附加值向头部企业集中，对公司的经营管理和风险管控能力提出了更高的要求，进而可能对公司经营带来风险。国内外贸易可能因上下游客户未履行约定义务而产生信用风险，以及货物运输、仓储等环节的货物损失风险。

应对措施：公司始终把防范风险、稳健经营放在首位，持续优化客户结构，促进供应链多元化产能布局，夯实物流支撑，推进信息化建设，不断完善风控体

12系。已建立客户及供应商准入制度，充分评估客户资质和信用风险，加强信用额

度总量控制，动态跟踪客户资信状况并及时调整。公司已实行严格的物流供应商准入标准，优先选择资质良好的物流企业，相关职能管理部门从事前、事中、事后进行风险管理；不断加强物流的全过程跟踪管理及货物安全检查，确保对货物的实质性控制。

（3）能源开发

新疆宝明所需新增用地还需办理相关审批手续，仍未取得完整许可。新疆宝明持续亏损，产量未达设计产能，现金流相对紧张。停产期间，新疆宝明能否取得项目所需新增用地的完整许可及能否解决其自身的资金和发展问题均具有不确定性。

复产时间、国际原油价格、采矿进入破碎带及各区段矿石赋存条件可能存在

波动变化，从而对预期的页岩油产量、收入造成影响。受自然条件和生产运输特点影响，产品生产运输过程中可能存在安全风险。环保标准不断提高，监管力度不断趋严，配套设施可能需要升级改造，也可能对生产造成影响。

应对措施：一方面，停产期间新疆宝明将力争尽快取得项目所需新增用地的完整许可，继续做好停产期间的督察整改、安全环保、设备维护等工作，为复产创造条件，并精简节约、压缩开支、降低费用；另一方面，新疆宝明也将争取通过引入战略投资者等方式解决项目运营及发展面临的资金问题，并促进相关许可的尽快取得，缓解上述风险对于新疆宝明正常运营的不利影响。

不断完善安全生产管理体系，严格落实安全生产责任制，增加安全生产投入，加大自查自改力度，确保各环节安全运行。动态监测油价及矿石赋存条件变化情况，合理调整生产安排，科学组织开采，提高洗选效率，优化生产工艺，强化内部管理。持续提高环保意识，依法披露企业环境信息，逐步升级配套设施，满足相关环保要求。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

13议案2：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关

法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作。现将2024年度公司监事会的工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况召开会议的次数4监事会会议情况监事会会议议题

一、公司2023年度监事会工作报告；二、公司2023年年度报告全

文及摘要；三、公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

四、公司2023年度内部控制评价报告；五、公司2023年度社会责

第十届监事会第十四次会议

任报告；六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案；七、关于公司2023年度监事薪酬的议案；八、关于计提减值准备的议案。

第十届监事会第十五次会议公司2024年第一季度报告。

第十届监事会第十六次会议公司2024年半年度报告全文和摘要。

第十届监事会第十七次会议公司2024年第三季度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见

公司监事会成员对公司股东会、董事会的召开和执行情况，对公司财务以及公司董事履行职责的合法合规性进行了监督，认为公司能够严格按照相关的法律法规及《公司章程》规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善；公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的审核意见

监事会认真检查了报告期内公司的财务状况，会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

报告期内，公司运作规范、交易公允，监事会未发现任何内幕交易，也没有

14发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的审核意见

公司关联交易本着公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司的利益。

六、监事会对公司2024年年度报告全文和摘要的审核意见1、公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海

证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年年度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2024年年度报告编制和审议

的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存

在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、对公司2024年度内部控制自我评价报告的审核意见

2024年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，

并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

八、对公司2024年度社会责任报告的审核意见

公司2024年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2024年度履行

社会责任的状况，符合相关要求。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

15议案3：

公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了2024年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司 2024 年年度报告》《辽宁成大股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

16议案4：

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度财务决算情况如下：

一、资产负债情况

截至2024年12月31日，资产总额478.38亿元，较上年末的469.01亿元增加2.00%；负债总额154.55亿元，较上年末的152.77亿元增加1.17%。归属于母公司所有者权益总额较上年末增长1.75%，公司资产负债率32.31%，较上年末下降了0.26个百分点。

二、经营情况

2024年度，公司实现营业收入112.89亿元，同比增长4.70%；实现归属于

母公司股东的净利润2.10亿元，同比下降10.09%，加权平均净资产收益率0.72%，较上年下降0.09个百分点。

三、现金流情况

2024年现金流量净额同比增加27.57亿元，其中主要项目为：

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加4.91亿元，主要原因为受结算周

期影响大宗商品贸易经营现金净流入同比增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加12.60亿元，主要原因为本期委

托理财投资同比减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加10.01亿元，主要原因为本期融

资同比增加、到期债务同比减少以及对外分配股利同比减少所致。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

17议案5：

公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为209556865.25元，母公司实现净利润为-833794328.20元。公司当期实现的可分配利润为0元，2024年度实际派发现金股利152231592.80元，加上年初未分配利润17967907394.44元，本年末实际可供股东分配利润为16981881473.44元。

公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的

总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。以公司现有总股本1529709816股扣除目前公司回购专用证券账户中的7393888股后的1522315928股为基数计算，拟派发现金红利30446318.56元，剩余未分配利润留存下一年度。2024年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年度，公司拟派发的现金红利占公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）比例为14.53%。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除存放

于公司回购专用证券账户的股份数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《辽宁成大股份有限公司关于

2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025－039）。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

18议案6：

公司独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法

规的有关规定，独立公正、认真勤勉履行职责，对公司经营发展提供专业、客观的建议，有效地维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益，充分发挥了独立董事在公司治理中的作用。

公司2024年度在任独立董事余鹏翼先生、冯科先生、刘继虎先生分别编制

的《辽宁成大股份有限公司独立董事2024年度述职报告》已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

19议案7：

关于2025年度为控股子公司融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币700000万元的融资提供担保（包括公司为各级子公司提供的担保以及各级子公司之间提供的担保），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。前述担保包括对资产负债率超过70%的各级子公司提供的担保、对各级子公司提供《公司章程》规定的需提交董事会和股东会审批的担保情形。

上述担保有效期自本议案提交公司2024年年度股东会审议通过之日起至公

司2025年年度股东会召开之日止，并经公司2024年年度股东会审议通过后实施。

提请公司股东会授权董事长在上述额度和有效期内根据各子公司融资需求决定

包含但不限于担保方式及担保人的选择、融资机构的选择及融资方式、利率、融

资期限、融资金额等，并签署相关担保协议和手续。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《辽宁成大股份有限公司关于

2025年度为控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号：临2025－040）。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

20议案8：

关于申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司业务发展需要，根据2025年度公司经营计划，公司及控股子公司拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额度，及申请北京金融资产交易所债权融资计划，总金额不超过人民币180亿元。

提请公司股东会授权董事长在上述额度内，根据公司资金需求决定包括但不限于融资或承销机构的选择、融资方式、担保方式、利率、融资期限和融资金额等，并签署相关的融资、抵押、质押合同、协议和手续，授权期间自本议案提交公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

21议案9：

关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《辽宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员绩效考核管理制度》等相关规定，公司董事2024年度薪酬系结合公司经营情况、参照市场薪酬水平，并经考核确定。2024年度董事薪酬情况详见公司于2025年4月26日披露的《辽宁成大股份有限公司2024年年度报告》。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

22议案10：

关于公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管理办法》等相关规定，在公司任职的监事会主席、监事按其在公司实际担任职务、岗位考核情况确定年度总收入。2024年度监事薪酬情况详见公司于2025年4月26日披露的《辽宁成大股份有限公司

2024年年度报告》。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

23议案11：

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟购买董监高责任险，具体方案如下：

（一）投保人：辽宁成大股份有限公司。

（二）被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以保险合同为准）。

（三）责任限额：人民币8000万元。

（四）保险费预算：不超过人民币50万元/年。

（五）保险期限：12个月，年度保险期满可续保或者重新投保。

为提高决策效率，提请公司股东会授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确定相关个人主体；确定保险公司；确定保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处

理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

24议案12：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《辽宁成大股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025－046）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司章程》。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

25议案13：

关于修订《辽宁成大股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规、规章、规则及规范性文件与《辽宁成大股份有限公司章程》

的相关规定，修订了《辽宁成大股份有限公司股东会议事规则》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司股东会议事规则》。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

26议案14：

关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规章、规则及规范性文件与《辽宁成大股份有限公司章程》的相关规定，修订了《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

27议案15：

关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据有关法律、法规及《辽宁成大股份有限公司章程》的相关规定，修订了《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

28议案16：

关于注册超短期融资券发行额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司融资渠道的多元化，满足公司业务经营资金周转的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过50亿元（含）人民币的超短

期融资券发行额度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：

（一）注册发行额度方案

1、注册额度：注册超短期融资券的额度不超过50亿元（含）人民币。

2、发行期限：发行超短期融资券的期限不超过9个月（含9个月）。

3、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市

场供求关系确定。

4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

5、募集资金用途：包括但不限于补充流动资金和偿还公司有息债务。

6、本次决议的效力：本次决议经公司股东会审议通过后，在本次发行超短

期融资券的注册有效期内持续有效。

（二）授权事宜提请公司股东会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行超短期融资券

的具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

29议案17：

关于注册中期票据发行额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司融资渠道的多元化，满足公司业务经营资金周转的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过30亿元（含）人民币的中期

票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：

（一）注册发行额度方案

1、注册额度：注册中期票据的额度不超过30亿元（含）人民币。

2、发行期限：发行中期票据的期限不超过五年（含五年）。

3、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。

4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

5、募集资金用途：包括但不限于补充流动资金和偿还公司有息债务。

6、本次决议的效力：本次决议经公司股东会审议通过后，在本次发行中期

票据的注册有效期内持续有效。

（二）授权事宜提请公司股东会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行中期票据的具

体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

30议案18：

关于聘请公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构

和内控审计机构，聘期1年。致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的要求，其从业人员勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。

为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司支付2025年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为

40万元。

具体内容详见公司于2025年5月24日披露的《辽宁成大股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025－055）。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2025年6月13日

31