山西焦化股份有限公司
章程
2024年4月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第四节股东大会的提案与通知........................................13
第五节股东大会的召开...........................................14
第五章党委................................................20
第六章董事会...............................................21
第一节董事................................................21
第二节董事会...............................................23
第七章总经理及其他高级管理人员......................................37
第八章监事会...............................................39
第一节监事................................................39
第二节监事会...............................................39
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................40
第一节财务会计制度............................................40
第二节内部审计..............................................43
第三节会计师事务所的聘任.........................................43
第十章通知和公告.............................................43
第一节通知................................................43
第二节公告................................................44
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................44
1第一节合并或分立............................................44
第二节解散和清算.............................................45
第十二章修改章程.............................................46
第十三章附则...............................................47
2第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府“晋政函[1995]134号文件批准，山西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
140000100049390。
第三条公司于1996年5月28日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，1996年8月8日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文：山西焦化股份有限公司
英文：ShanXi Coking Co.，Ltd英文缩写：SCC
第五条公司住所：山西省洪洞县广胜寺镇，邮政编码：041606。
第六条公司注册资本为人民币2562121154元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、总法律顾问、总工程师、总经理助理。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
1的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以煤化工生产销售为主导，强化内部管理，拓宽经营范围，最大限度地提高企业经济效益，推动公司不断发展。
第十四条经依法登记，公司经营范围为：一般项目：煤炭及制品销售；炼焦；肥料销售；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；货物进出口；技术进出口；金属表面处理及热处理加工；污水处理及其再生利用；
煤炭洗选；机械零件、零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；电气设备修理；通讯设备修理；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；铁路运输辅助活动；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房
地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；肥料生产；国营贸易管理货物的进出口；特种
设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分
支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
2第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为7800万股，其中：发起人山西焦化集团有限公
司以其焦化生产部分资产认购5300万股，占公司可发行普通股总数的67.95%；向社会公开发行2500万股境内上市的人民币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%。
1996年12月，公司利用资本公积金按10：10比例向全体股东转增股本；1998年5月和
2000年12月，经中国证监会批准公司两度实施了配股计划；2005年6月19日经国务院国资
委国资产权[2005]608号文批准，山西焦化集团有限公司将其所持有的部分股权转让给山西西山煤电股份有限公司。本次股权转让完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司69271172股国有法人股，占总股本的34.15%，为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司49078828股国有法人股，占总股本的24.19%，为公司第二大股东；社会公众股股东持有
84500000股，占总股本的41.66%。
2006年5月，公司完成股权分置改革后，公司实施了股权分置改革，股权分置改革完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司股份数量由69271172股变为54433621股，占总股本的比例由34.15%变为26.83%为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司股份数
量由49078828股变为38566379股国有法人股，占总股本的比例由24.19%变为19.02%，为公
司第二大股东；社会公众股股东由84500000股变为109850000股，占总股本的比例由41.66%
变为54.15%。
2007年7月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由20285万元增加为人民币28285万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司：5443.3621万股
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：3856.6379万股
3、中融国际信托投资有限公司：700万股
4、三一集团有限公司：1200万股
5、江西国际信托投资股份有限公司：750万股
6、常州投资集团有限公司：500万股
7、常熟万兴化工有限公司：750万股
8、杭州恒富通实业有限公司：800万股
9、北京环球银证投资顾问有限公司：1000万股
10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金：800万股
311、红塔证券股份有限公司：1000万股
12、中银国际基金管理有限公司：500万股
13、社会公众股股东：10985万股
2008年3月，公司以2007年12月31日总股本28285万股为基数，以资本公积金向全体
股东10转增10，完成转增股份后，公司注册资本由28285万元增加为人民币56570万元。
2013年2月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由56570万元增加为人民币76570万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司：10886.7242万股
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：8804.5491万股
3、建信基金管理有限责任公司：7600.0000万股
4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000万股
5、河北钢铁集团投资控股有限公司：2000.0000万股
6、首钢总公司：2000.0000万股
7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000万股
8、社会公众股股东：36878.7267万股
2018年3月，公司向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产后，新增注册
资本人民币666468600.00元，公司注册资本由765700000元增加为人民币1432168600元，山西焦化集团有限公司持股数由10886.7242万股变为77533.5842万股，
持股比例为54.14%。
2019年1月，公司完成非公开发行股份8387.942万股后，公司注册资本由143216.86万
元增加为人民币151604.802万元，具体为：
涟源钢铁集团有限公司：26212319股；
首钢集团有限公司：25557011股；
河钢集团有限公司：19659239股；
南京钢铁股份有限公司：12450851股。
本次发行完成后，山西焦化集团有限公司持股数为77533.5842万股，占总股本的51.14%。
2020年6月，公司以2019年12月31日总股本151604.802万股为基数，以资本公积金
向全体股东10转增3，完成转增股份后，公司注册资本由151604.802万元增加为人民币
197086.2426万元。
4本次转增完成后，山西焦化集团有限公司持股数为100793.6595万股，占总股本的51.14%。
2021年6月，公司以2020年12月31日总股本197086.2426万股为基数，以资本公积金
向全体股东10转增3，完成转增股份后，公司注册资本由197086.2426万元增加为人民币
256212.1154万元。
本次转增完成后，山西焦化集团有限公司持股数为131031.7574万股，占总股本的51.14%。
第二十条公司股份总数为普通股2562121154股，无其他种类股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
5公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。
公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的期限；决议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；其他相关事项。公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。
公司应当在下列情形履行报告、公告义务：公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司在下列期间不得回购股份：上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
6分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；其中属于第（三）项情形的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
7股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
8他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的股份达到5%后，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
9担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
10保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保。
上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
11意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
12第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
13第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
14第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
15第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
16（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
17的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
1、董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该选票为无效选票。
2、独立董事和非独立董事选举实行分开投票方式。选举独立董事时，每位股东拥有的投
票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提名董事、
监事候选人单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提名独立董事候选人。在董事会、监事会换届选举时，由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为董事、监事候选人。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
18第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。
19第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
第五章党委
第九十五条根据《党章》规定，公司设立党委。党委由7名委员组成，其中设党委书记
1名，副书记1名。党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记1名。
第九十六条建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中预支，不低于上级党组织规定的比例。
第九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履行的主要职责：
（一）确保党和国家路线方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，集团党委及上级党组织有关重要工作部署。
（二）充分发挥公司党委领导核心和政治核心作用，把方向，管大局，保落实。研究企业
“三重一大”事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（五）履行从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委落实党风廉政建设
监督责任，加强对履职行权的监督，建立健全权力运行监督机制。
（六）认真落实国有企业党建工作责任制，加强企业党组织的自身建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
（七）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设，领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律以及各自章程所确定的职责开展工作。
（八）负责上级党组织交办事项的落实。
第九十八条党委会按照民主集中制原则进行集体领导，把党委会研究讨论作为董事会、
20经理层决策重大问题的前置程序，对“三重一大”事项以及其他重大事项集体研究，按照法定
程序由董事会作出决议，经理层执行，并保证落实。
第六章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○○条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
21（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
22股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和公司独立董事管理的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一一○条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。
第一一一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
23（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
（十八）股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限；
（十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一二条公司董事会决定重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一一三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一一四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一一五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
1.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。
2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保（不包括对下属控股子公司的担保）、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）；
3.决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对下属控股子公司的担保；
244.决定金额占公司最近经审计净资产5%以下（含5%）的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）。
5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下（含1.5%）、年度累计金额占公司最
近经审计净资产5%以下（含5%）的资产损益处置事项；
6.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
第一一六条董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一一七条董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置和担保事项
的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
第一一八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一一九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一二○条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一二一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开三日前，以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
25第一二二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。
第一二四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二五条董事会决议表决方式为：现场表决，包括投票和举手等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二六条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一二七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一二八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
26（六）的票数）。
第一二九条董事会专门委员会工作细则，包括战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作细则。
山西焦化股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第1章总则
第1条为适应山西焦化股份有限公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司
发展规划，健全投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第2条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第2章人员组成
第3条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第4条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第5条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第6条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、
第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第7条战略委员会下设投资评审组，为战略委员会的日常工作机构。
投资评审小组成员可以是战略委员会委员。
第3章职责权限
第8条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
27（六）由董事会授权的其他事宜。
第9条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第4章决策程序
第10条投资评审组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产
经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审组；
（四）由投资评审组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第11条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审组。
第5章议事规则
第12条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第13条战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第14条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第15条投资评审小组组长、成员可以列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第16条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第17条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
28第18条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书或专人保存。
第19条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第20条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第6章附则
第21条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第22条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则
如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。
第23条本工作细则解释权属于公司董事会。
山西焦化股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第1章总则
第1条为强化山西焦化股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第2条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第2章人员组成
第3条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括两名
独立董事，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第4条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第5条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
主任委员在会计专业独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
29第6条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、
第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第7条审计委员会下设审计工作小组，为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。
第3章职责权限
第8条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政
策、流程及相关内部控制制度。
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）向董事会提交履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师
事务所审计工作的督促情况、会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。
（七）由董事会授权的其他事宜。
第9条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第4章工作程序
第10条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。
第11条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
30（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或更换，并提出拟选聘会计师事务所及
审计费用的建议；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合有关
法律、法规的规定；
（四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其他相关事宜。
第5章议事规则
第12条审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。
会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，可以召开临时会议。因紧急情况需召开临时会议时，会议召开的通知可不受前款的限制。
第13条审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第14条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第15条审计工作组成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第16条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第17条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第18条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第19条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第20条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
31第6章附则
第21条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第22条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则
如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。
第23条本工作细则解释权属于公司董事会。
山西焦化股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第1章总则
第1条为规范山西焦化股份有限公司高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，制定本工作细则。
第2条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、由董
事会选聘的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第2章人员组成
第3条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第4条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第5条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第6条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、
第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第3章职责权限
第7条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
32（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）由董事会授权的其他事宜。
提名委员会下设提名工作组，为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和提名委员会会议组织等工作。
第8条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
控股股东在无正当理由或充分证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第4章工作程序
第9条提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研
究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并备案实施。
第10条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名委员会工作组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条件，对初审人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事、聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第5章议事规则
第11条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会
议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人（应为独立董事）主持。
33因紧急情况需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二及以上的委员出席的前提下，
会议召开的通知可不受前款的限制。
第12条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第13条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第14条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第15条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第16条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第17条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第18条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第19条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第6章附则
第20条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第21条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则
如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。第二十二条本工作细则解释权属于公司董事会。
山西焦化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第1章总则
第1条为建立、健全山西焦化股份有限公司董事（不包括独立董事）以及高级管理人
员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
34第2条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第3条本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经理助理等高级管理人员。
第2章人员组成
第4条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第5条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第6条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第7条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、
第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第8条薪酬与考核委员会下设工作组，为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门提
供公司有关经营方面的材料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第3章职责权限
第9条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）向董事会提交履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪
酬的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见；
35（六）由董事会授权的其他事宜。
第10条薪酬与考核委员会对董事会负责。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可通过实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第4章工作程序
第11条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第12条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第13条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第14条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
36第15条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第16条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第17条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第18条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第19条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第20条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第21条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第22条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第5章附则
第23条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第24条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则
如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。
第25条本工作细则解释权属于公司董事会。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一三○条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一三一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一三二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
37公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一三三条公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一三四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经理助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事经理在董事会上无表决权。
第一三五条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三七条总经理可以在聘期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，协调公司与投资者之间的关系，负责公司和相关当事人与监管机构之间的工作联系等事宜；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、股票上市规则或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
38第一四○条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一四一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一四四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一四五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一四六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一四七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一四八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一四九条公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一五○条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
39（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一五一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一五二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一五三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一五四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一五五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
40第一五六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一五七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一五八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金及股权激励基金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一六○条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一六一条公司应重视对投资者的合理投资回报，自主决策公司利润分配事项，制定明
确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事及中小股东的意见，并做好现金分红事项的信息披
41露等工作。
（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利
润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配形式：公司的利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者
法律法规及其他规范性文件许可的其他等方式分配利润，如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以根据公司业绩增长、股本扩张需求及未来发展规划等因素采用股票股利方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。
（三）公司现金分红条件：按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应采取现金方式分配利润。
（四）分红比例：如以现金方式分配利润的，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当
年实现可供股东分配的净利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际盈利情况提议公司进行中期现金分红。
（六）利润分配应履行的程序：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独
立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。董事会当年未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在每个会计年度结束后的现金分红具体方案，应在年度董事会和年度股东大会上审议批准，自股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。公司可在半年度结束后进行现金分红，并召开董事会和股东大会审议批准，在股东大会通过之日起两个月内实施完毕。
（七）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或变更的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独
42立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
第二节内部审计
第一六二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一六三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一六四条公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一六五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一六六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计凭证，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一六八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前45天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十章通知和公告
第一节通知
第一六九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七○条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
43第一七一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一七二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式、电话或其他方式进行。
第一七三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式、电话或其他方式进行。
第一七四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一七五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一七六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并或分立
第一七七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一七八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一七九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一八○条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第一八一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一八二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
44公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一八三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一八四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一八五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一八六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一八七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
45（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一八八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国
证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一八九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九○条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一九一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一九二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第一九三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
46（三）股东大会决定修改章程。
第一九四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一九五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一九六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十三章附则
第一九七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一九八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一九九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二○○条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二○一条本章程由公司董事会负责解释。
第二○二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
47
