山西焦化:山西焦化股份有限公司重大信息内部报告制度

山西焦化股份有限公司

重大信息内部报告制度

（2024年4月）

第一章总则

第一条为规范山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）重

大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山西焦化股份有限公司章程》、《山西焦化股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指在生产经营活动中出

现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资者取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和机构（以下简称“报告义务人”），应第一时间将相关信息向公司报告的制度。

第三条报告义务人包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司各部门、子分公司负责人；

（三）公司派驻参股公司的股东代表或董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司的关联人（关联法人、关联自然人和潜在关联人）；

（七）其他对公司重大事件可能知情的人员。第四条公司董事会是公司重大信息的管理机构；董事会秘书是公司重大信息内部报告工作的负责人；董事会秘书部负责各项重大

信息的归集和管理，并向董事会秘书报告。

第五条报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的内部信息上报制度。

公司各部门、子分公司负责人应指定专人为重大信息内部报告的

联络人员，并报董事会秘书部备案，确保本制度的贯彻执行。如需变更联络人员的，应第一时间向董事会秘书部办理变更备案登记。

第六条报告义务人应第一时间履行信息报告义务并保证提供

的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告义务人对所报告信息的后果承担责任。

第二章重大信息的范围

第七条公司重大信息包括但不限于公司、公司控股股东、公司

实际控制人及公司下属子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、

重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项

以及其他会明显影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品交易价格可能产生重大影响的其他事件所包含的各类信息。

上述信息的时间范围包括意向动议、研究形成、实施执行、持续进展和事后总结等同一项目不同的时间阶段。

（一）重要会议

1、召开董事会并形成决议；

2、召开董事会专门委员会并形成审议意见；

3、召开独立董事专门会议形成决议，独立董事作出声明、意见

及报告；

4、召开监事会并形成决议；

5、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；6、召开股东大会并形成决议。

（二）重大交易

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

当发生上述交易事项金额达到下列标准之一的，应及时履行重大信息内部报告程序：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“提供担保”交易事项（包括公司为子公司提供担保），应当及时报告。

（三）重大关联交易发生或拟发生达到以下标准的重大关联交易事项（除提供担保外）：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（四）重大诉讼和仲裁事项

1、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资

产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月发生的诉讼事项涉及金额累计达到前项所述标准的；

3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

4、涉及证券纠纷代表人诉讼；5、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，

但基于案件特殊性认为可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼事项。

（五）重大变更事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

5、变更公司年审的会计师事务所。

（六）重大风险

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大安全、环保事件；

3、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者

进入破产程序；

7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报

废超过总资产的30%；

8、公司主要银行账户被冻结；

9、公司主要或者全部业务陷入停顿；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中

国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外

的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常

履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

14、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）项的规定。

（七）其他重大事项

1、公司季度经营情况、业绩预告、业绩快报等事项公告及其更正；

2、利润分配和资本公积转增股本事项；

3、公司及公司股东发生承诺事项；

4、拟变更募集资金投资项目；

5、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方

案形成相关决议；

6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组

事项等收到相应的审核意见；

7、公司董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

产生重大影响；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

10、聘任或者解聘公司年审的会计师事务所；

11、法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；

12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管或者设定信托或被依法限制表决权；

13、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或经营成果产生重大影响；

14、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者

控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

15、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分

类发生变更；

16、以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报送标准，但信

息报送义务人判定可能会对公司股票及衍生品种的交易价格产生较

大影响的情形或事件，上海证券交易所或者公司所认定的其他重大事项，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求应报送的事项。

第三章重大信息内部报告程序与管理

第八条报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点时，及时向董事会秘书和董事会秘书部报告；

（一）公司下属各部门及子公司拟将该重大事件提交董事会或监事会审议时；

（二）有关各方拟就该重大事件进行协商或者谈判时；

（三）报告义务人知道或应当知道该重大事件时。

上述规定的时点之前出现下列情形之一的，报告义务人应当及时报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第九条报告义务人应以书面形式报告重大信息，如遇紧急情况，可以先以电话、邮件等便捷方式向公司董事会秘书或董事会秘书部报告，并在第一时间完成书面资料的报送。报送材料除以书面形式外，还应提供电子文档（若有），书面材料与电子文档应保持一致。

报送材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事

项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院通知书、判决书等。

董事会秘书或董事会秘书部认为有必要时，报告义务人有责任在

第一时间内提交进一步的相关文件。

第十条报送重大信息需履行下列必要的内部审核程序：

（一）公司各部门报送材料，需经部门负责人审核签字或加盖部门公章；

（二）公司下属子分公司报送材料，需经子分公司负责人或其授权人审核签字或加盖公司公章。

第十一条报告义务人暂时无法履行职责时，应委托具有相当

能力的人员代为履行职责，在此期间，并不当然免除其所负有的责任。

第十二条董事会秘书及董事会秘书部在收到重大信息报告后，应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应及时提出信息披露预案，并履行相关披露程序；需履行会议审议程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按《公司章程》规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、子公司应积极配合董事会秘书及董事会秘书部做好信息披露工作，及时报

告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第十四条董事会秘书部可以定期或不定期向信息报告义务人

发送问询函、提醒函或督办函，及时掌握按照本制度予以披露的相关事项进展情况，并向公司董事长、董事会、监事会报告；信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书部说明情况，回答有关问题。

第十五条公司高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促分管

各部门、子公司按照规定开展重大信息的收集、整理、报告工作。

第十六条董事会秘书及董事会秘书部负责定期开展重大信息

内部报告制度落实情况的督导工作，对报告义务人和指定联络人员开展定期的专项培训。

第四章保密义务和法律责任

第十七条董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，其他董

事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第十八条董事会秘书、报告义务人及其他知情人在相关重大