证券代码：600740证券简称：山西焦化编号：临2026-005号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况山西焦化股份有限公司第九届董事会第二十八次会议通知于2026年4月7日以送达、邮件和电话方式发出，会议于2026年4月17日在本公司以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人（其中杜建宏副董事长因公出差书面委托李峰董事长出席会议并代为行使表决权），会议由李峰董事长主持，公司高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)2025年度董事会工作报告本报告需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)2025年度总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)2025年年度报告及其摘要

公司《2025年年度报告及其摘要》已经公司第九届董事会审计委员

会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2026年4月21日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露

2025年年度报告及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(四)2025年度利润分配方案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币83134628.40元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5816385314.94元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2562121154股，以此计算合计拟派发现金红利64053028.85元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例77.05%；拟不送红股，不以公积金转增股本。

如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重

大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本方案提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2026-006号《山西焦化股份有限公司2025年度利润分配方案公告》。

(五)关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(六)2025年度独立董事述职报告

公司独立董事岳丽华、余春宏、张翼分别提交述职报告。独立董事述职报告需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(七)2025年度董事会审计委员会履职情况报告本报告已经公司第九届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(八)关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告本报告已经公司第九届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(九)关于公司对会计师事务所履职情况评估报告本报告已经公司第九届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十)关于续聘利安达会计师事务所为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构的议案本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构，对公司的财务报表和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报表审计费用87万元，内部控制审计费用36万元。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2026-007号《山西焦化股份有限公司关于续聘利安达会计师事务所的公告》。

(十一)2025年度内部控制评价报告

公司《2025年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会审计委

员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达审字[2026]第0167号《山西焦化股份有限公司内部控制审计报告(2025年度)》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十二)关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

公司拟自2025年年度股东会起至2026年年度股东会召开之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币163亿元的综合授信额度（全部为敞口授信额度）。

公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代

理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2026-008号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。

(十三)关于2025年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2026]第0074号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十四)关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告本报告已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，2025年度严格按国家金融监督管理总局相关规定经营，经营业绩良好，

根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2026]第0075号《关于山西焦化股份有限公司在山西焦煤集团财务有限责任公司存贷款业务情况的专项审核报告》。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司临2026-009号《山西焦化股份有限公司关于对山西焦煤集团财务有限责任公司风险评估报告的公告》。

(十五) 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告

为充分展现公司在环境、社会责任和公司治理方面的工作成效，更好地引导投资者全面了解公司，不断提升公司规范运作水平，公司编制了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十六)关于2025年度估值提升计划暨提质增效重回报方案评估报告

2025年度公司认真组织落实估值提升计划暨提质增效重回报方案，

并就方案的执行情况形成了评估报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2026-010号《山西焦化股份有限公司2025年度估值提升计划暨提质增效重回报方案评估报告》。

(十七)关于2026年度估值提升计划暨提质增效重回报方案

为切实提升公司投资价值与股东回报能力，推动公司市值合理反映内在质量，公司结合实际制定了2026年度估值提升计划暨提质增效重回报方案。

该方案的制定以提升公司内在价值和市场竞争力为基础，充分考虑了公司发展阶段、市场环境等因素，注重投资者利益，稳定投资者回报预期，实现公司与投资者共享企业价值成长，具有合理性和可行性，有助于提升公司投资价值。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2026-011号《山西焦化股份有限公司2026年度估值提升计划暨提质增效重回报方案公告》。

(十八)关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

为进一步完善公司现代企业制度，建立健全权责清晰、分配科学、约束有效的薪酬管理体系，充分调动董事和高级管理人员工作积极性、创造性，保障股东利益及员工的合法权益，公司拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十九)关于公司董事2026年度薪酬方案的议案本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，因薪酬方案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

公司董事2026年度薪酬方案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议；详见公司临2026-012号《山西焦化股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案公告》。

(二十)关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司高级管理人员2026年度薪酬方案涉及兼任董事的高级管理人员，2名关联董事杜建宏、王晓军已回避表决，由7名非关联董事予以表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2026-012号《山西焦化股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案公告》。

(二十一)关于修订公司重大信息内部报告制度的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二十二)关于修订公司关联交易管理制度的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二十三)关于修订公司募集资金管理制度的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二十四)关于2025年度日常关联交易执行情况的议案

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2026-013号《山西焦化股份有限公司2025年度日常关联交易执行情况的公告》。

(二十五)关于召开2025年年度股东会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年5月15日（星期五）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2025年年度股东会，股权登记日为2026年5月8日（星期五）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2026-014号《山西焦化股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

(二十六)2026年第一季度报告

公司《2026年第一季度报告》已经公司第九届董事会审计委员会

2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2026年

4月21日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2026

年第一季度报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2026年4月21日