证券代码：600740证券简称：山西焦化山西焦化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十月十五日目录

2025年第二次临时股东大会会议议程......................1

2025年第二次临时股东大会表决办法......................2

2025年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单.........4

议案1：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案..........5

议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案..............65

议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案..............89

议案4：关于修订《独立董事制度》的议案................982025年第二次临时股东大会会议议程

一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。

二、会议审议议案：

1、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案；

2、关于修订《股东会议事规则》的议案；

3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

4、关于修订《独立董事制度》的议案。

三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。

四、主持人宣读会议表决结果。

五、主持人宣读会议决议。

六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。

七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。

会议结束。

12025年第二次临时股东大会表决办法

根据《公司章程》规定，公司2025年第二次临时股东大会审议议案共4项，其中第1、2、3项为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第4项为普

通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。具体表决办法如下：

一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相

结合的方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表

决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。

具体操作请见互联网投票平台网站说明。

二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过

上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权通过现场、上海证

券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年10月15日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年10月

215日）的9:15-15:00。

五、表决程序与表决结果

本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”），由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。

32025年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单

监票人、计票人建议名单如下：

监票人：翟正义谭晓晨梁慧茹（律师）

计票人：李晋兵李延龙刘曹杰

4议案1：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

各位股东：

为深入贯彻落实《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，提升上市公司质量，切实保障中小投资者的合法权益，公司拟修订《公司章程》并取消监事会，具体如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的

相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》作全面修订，主要修订内容为：

1、不再设监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规

定的监事会职权，删除“监事会”章节，删除“监事会”“监事”“监事会主席”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”。

2、设置职工代表董事一名：董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3、删除“董事会专门委员会工作细则”章节；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节。

4、完善“公司法定代表人”、“党委”章节、“内部审计”章节的相关内容。

5、调整股东会及董事会职权范围、强化股东权利；将“股东大会”

5修改为“股东会”，“或”修改为“或者”等。

本次《公司章程》的修订内容详见附件（《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表）。

二、取消监事会的情况

根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过该事项前，公司监事会及各位监事仍将严格遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行

监督职责，维护公司和全体股东权益。

三、其他事项上述事项经公司2025年9月26日第九届董事会第二十五次

会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效；新《公司章程》在公司股东大会审议通过后立即生效启用，同时废止旧章程。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理

上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以山西省市场监督管理局核准、登记结果为准。

请各位股东予以审议。

附件：《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表

6附件：

《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表条款修订前修订后

第一章总则第一章总则

为维护公司、股东、职工和

为维护公司、股东和债权人

债权人的合法权益，规范公司的的合法权益，规范公司的组织和组织和行为，根据《中华人民共行为，根据《中华人民共和国公和国公司法》（以下简称《公司司法》（以下简称《公司法》）、第一条法》）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称《证券法》）、下简称《证券法》）、《中国共《中国共产党章程》（以下简称产党章程》（以下简称《党章》）《党章》）和其他有关规定，制和其他有关规定，制订本章程。

订本章程。

公司系依照《公司法》和其公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司经山西省人民政府“晋公司经山西省人民政府“晋政函[1995]134号文件”批准，山政函[1995]134号文件”批准，山

第二条

西焦化集团有限公司独家发起、西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省市场监公开募集设立；在山西省市场监

督管理局注册登记，取得营业执督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：照，统一社会信用代码：

140000100049390。 91140000113273064E。

公司为永久存续的股份有限

第七条公司经营期限为长期。

公司。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞董事长为公司的法定代表去法定代表人。

第八条人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增一条本章程或者股东会对法定代

（新章程——表人职权的限制，不得对抗善意

第九条）相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事

7责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股股东以其认购的股份为限对份，股东以其所持股份为限对公

第九条公司承担责任，公司以其全部财

司承担责任，公司以其全部资产产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，本章程自生效之日起，即成即成为规范公司的组织与行为、为规范公司的组织与行为、公司

公司与股东、股东与股东之间权与股东、股东与股东之间权利义利义务关系的具有法律约束力的务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监件，对公司、股东、董事、高级

第十条事、高级管理人员具有法律约束管理人员具有法律约束力。依据力的文件。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股以起诉股东、公司董事、监事和东可以起诉公司董事、高级管理

高级管理人员，股东可以起诉公人员，股东可以起诉公司，公司司；公司可以起诉股东、董事、可以起诉股东、董事和高级管理监事和高级管理人员。人员。

本章程所称高级管理人员是

本章程所称其它高级管理人指公司的总经理、副总经理、财

员是指公司的总经理、副总经理、务负责人（财务总监）、董事会

第十一条

财务总监、董事会秘书、总法律秘书、总法律顾问、总工程师、

顾问、总工程师、总经理助理。总经理助理和本章程规定的其他人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

第十六条同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

公司发行的股票，以人民币公司发行的面额股，以人民

第十七条标明面值。币标明面值。

公司发行的股份，在中国证公司发行的股份，在中国证

第十八条券登记结算有限责任公司上海分券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司集中存管。

公司经批准发行的普通股总公司经批准发行的普通股总

第十九条数为7800万股，其中：发起人山数为7800万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其焦化生西焦化集团有限公司以其焦化生

8产部分资产认购5300万股，占公产部分资产认购5300万股，占公

司可发行普通股总数的67.95%；司可发行普通股总数的67.95%，向社会公开发行2500万股境内上出资方式为实物出资，出资时间市的人民币普通股，占公司可发为1996年7月18日；向社会公行普通股总数的32.05%。开发行2500万股境内上市的人民……币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%，出资方式为货币出资，出资时间为1996年7月18日。

……公司股份总数为普通股公司已发行的股份数为普通

第二十条2562121154股，无其他种类股2562121154股，无其他类股。别股。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，公司实施员工持公司或公司的子公司（包括股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫为公司利益，经股东会决议，

第二十一

资、担保、补偿或贷款等形式对或者董事会按照本章程或者股东条

购买或者拟购买公司股份的人提会的授权作出决议，公司可以为供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购公司根据经营和发展的需公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

第二十二

（二）非公开发行股份；份；

条

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定（四）以公积金转增股本；

以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中式。国证监会规定的其他方式。

第二十四公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。

条但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

9（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份的其他公司合并；其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东会作出

出的公司合并、分立决议持异议，的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市（五）将股份用于转换公司公司发行的可转换为股票的公司发行的可转换为股票的公司债债券；券；

（六）上市公司为维护公司（六）公司为维护公司价值价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。

公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价（一）证券交易所集中竞价交易方式；交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其（三）中国证监会认可的其他方式。他方式。

公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第

（三）项、第(五)项、第(六)项（三）项、第(五)项、第(六)项

规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。行。

公司以集中竞价交易方式回公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购购股份（以下简称上市公司回购

第二十五股份），应当由董事会依法作出股份），应当由董事会依法作出条决议，并提交股东大会批准。公决议，并提交股东会批准。

司独立董事应当在充分了解相关公司应当在股东会召开前3

信息的基础上，就回购股份事宜日，将董事会公告回购股份决议发表独立意见。的前一个交易日及召开股东会的公司应当在股东大会召开前股权登记日登记在册的前10名股

3日，将董事会公告回购股份决议东的名称及持股数量、比例，在

的前一个交易日及召开股东大会证券交易所网站予以公布。

的股权登记日登记在册的前10名公司股东会就回购股份作出

股东的名称及持股数量、比例，的决议，应当包括下列事项：回在证券交易所网站予以公布。购股份的价格区间；拟回购股份公司股东大会就回购股份作的类别、数量和比例；拟用于回

出的决议，应当包括下列事项：购的资金总额以及资金来源；回回购股份的价格区间；拟回购股购股份的期限；决议的有效期；

份的种类、数量和比例；拟用于对董事会办理本次回购股份事宜回购的资金总额以及资金来源；的具体授权；其他相关事项。公10回购股份的期限；决议的有效司股东会对回购股份作出决议，期；对董事会办理本次回购股份必须经出席会议的股东所持表决

事宜的具体授权；其他相关事项。权的2/3以上通过。公司应当在公司股东大会对回购股份作出决股东会作出回购股份决议后的次议，必须经出席会议的股东所持日公告该决议，依法通知债权人，表决权的2/3以上通过。公司应并将相关材料报送中国证监会和当在股东大会作出回购股份决议证券交易所备案，同时公告回购后的次日公告该决议，依法通知报告书。

债权人，并将相关材料报送中国……证监会和证券交易所备案，同时公司回购股份的价格不得为公告回购报告书。公司股票当日交易涨幅限制的价……格。公司不得在以下交易时间进公司回购股份的价格不得为行股份回购的委托：开盘集合竞公司股票当日交易涨幅限制的价价；收盘前半小时内；股票价格格。公司不得在以下交易时间进无涨跌幅限制。公司在下列期间行股份回购的委托：开盘集合竞不得回购股份：上市公司定期报价；收盘前半小时内；股票价格告或者业绩快报公告前10个交易无涨跌幅限制。公司在下列期间日内；自可能对本公司股票交易不得回购股份：上市公司定期报价格产生重大影响的重大事项发

告或业绩快报公告前10个交易日生之日或者在决策过程中，至依内；自可能对本公司股票交易价法披露后2个交易日内；中国证格产生重大影响的重大事项发生监会规定的其他情形。

之日或者在决策过程中，至依法公司回购股份期间不得发行披露后2个交易日内；中国证监股份募集资金。

会规定的其他情形。

公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规（一）项、第（二）项规定的情

定的情形收购本公司股份的，应形收购本公司股份的，应当经股当经股东大会决议；公司因本章东会决议；公司因本章程第二十

程第二十四条第一款第（三）项、五条第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项规定的第（六）项规定的情形收购本公情形收购本公司股份的，可以依司股份的，可以依照本章程的规

第二十六照本章程的规定或者股东大会的定或者股东会的授权，经三分之条授权，经三分之二以上董事出席二以上董事出席的董事会会议决的董事会会议决议。议。

公司依照第二十四条规定收公司依照本章程第二十五条

购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10（一）项情形的，应当自收购之日内注销；属于第（二）项、第日起10日内注销；属于第（二）

（四）项情形的，应当在6个月项、第（四）项情形的，应当在6

内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第

11项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公份数不得超过本公司已发行股份司股份数不得超过本公司已发行

总额的百分之十，并应当在三年股份总额的百分之十，并应当在内转让或者注销；其中属于第三年内转让或者注销。

（三）项情形的，用于收购的资公司收购本公司股份的，应

金应当从公司的税后利润中支当依照《证券法》的规定履行信出。息披露义务。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

条

第二十八公司不接受本公司的股票作公司不接受本公司的股份作条为质押权的标的。为质权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转所上市交易之日起1年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理当向公司申报所持有的本公司的

第二十九

人员应当向公司申报所持有的本股份及其变动情况，在就任时确条

公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数

其所持有本公司股份总数的25%；的25%；所持本公司股份自公司股所持本公司股份自公司股票上市票上市交易之日起1年内不得转

交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理公司董事、高级管理人员、

人员、持有本公司股份百分之五持有本公司股份百分之五以上的

以上的股东，将其持有的本公司股东，将其持有的本公司股票在股票在买入后六个月内卖出，或买入后六个月内卖出，或者在卖者在卖出后六个月内又买入，由出后六个月内又买入，由此所得

第三十条此所得收益归本公司所有，本公收益归本公司所有，本公司董事

司董事会将收回其所得收益。但会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩券公司因购入包销售后剩余股票余股票而持有百分之五以上股份而持有百分之五以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

12前款所称董事、监事、高级前款所称董事、高级管理人

管理人员、自然人股东持有的股员、自然人股东持有的股票，包票，包括其配偶、父母、子女持括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股利用他人账户持有的股票。公司票。公司董事会不按照本条第一董事会不按照本条第一款规定执款规定执行的，股东有权要求董行的，股东有权要求董事会在三事会在三十日内执行。公司董事十日内执行。公司董事会未在上会未在上述期限内执行的，股东述期限内执行的，股东有权为了有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一公司董事会不按照本条第一

款的规定执行的，负有责任的董款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会股东和股东会

第一节股东股东的一般规定公司依据证券登记机构提供公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分是证明股东持有公司股份的充分

第三十一证据。股东按其所持有股份的种证据。股东按其所持有股份的类条

类享有权利，承担义务；持有同别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股公司召开股东会、分配股利、

利、清算及从事其他需要确认股清算及从事其他需要确认股东身

第三十二东身份的行为时，由董事会或股份的行为时，由董事会或者股东

条东大会召集人确定股权登记日，会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参持、参加或者委派股东代理人参

第三十三加股东大会，并行使相应的表决加股东会，并行使相应的表决权；

条权；（三）对公司的经营进行监

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者

及本章程的规定转让、赠与或质质押其所持有的股份；

押其所持有的股份；（五）查阅、复制章程、股

（五）查阅本章程、股东名东名册、股东会会议记录、董事

13册、公司债券存根、股东大会会会会议决议、财务会计报告，符

议记录、董事会会议决议、监事合规定的股东可以查阅公司的会

会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公（七）对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议的股东，合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权门规章或者本章程规定的其他权利。利。

股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅前条所述有关要求予以提供。

信息或者索取资料的，应当向公连续一百八十日以上单独或

第三十四司提供证明其持有公司股份的种者合计持有公司百分之三以上股

条类以及持股数量的书面文件，公份的股东要求查阅公司的会计账司经核实股东身份后按照股东的

簿、会计凭证的，应当向公司提要求予以提供。

出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东大会、董事会的决议违公司股东会、董事会决议内

反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

第三十五股东大会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召集

条集程序、表决方式违反法律、行程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议内法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起六十日内，请求人作出之日起六十日内，请求人民

14民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议新增一条未对决议事项进行表决；

（新章程（三）出席会议的人数或者

——

第三十七所持表决权数未达到《公司法》

条）或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损时违反法律、行政法规或者本章失的，连续一百八十日以上单独程的规定，给公司造成损失的，

第三十六或合并持有公司百分之一以上股连续一百八十日以上单独或者合条份的股东有权书面请求监事会向并持有公司百分之一以上股份的人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成成员执行公司职务时违反法律、

15损失的，股东可以书面请求董事行政法规或者本章程的规定，给

会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规书面请求董事会向人民法院提起定的股东书面请求后拒绝提起诉诉讼。

讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前日内未提起诉讼，或者情况紧急、款规定的股东书面请求后拒绝提不立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼，或者自收到请求之日起受到难以弥补的损害的，前款规三十日内未提起诉讼，或者情况定的股东有权为了公司的利益以紧急、不立即提起诉讼将会使公

自己的名义直接向人民法院提起司利益受到难以弥补的损害的，诉讼。前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给利益以自己的名义直接向人民法公司造成损失的，本条第一款规院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高

级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规（一）遵守法律、行政法规和本章程；和本章程；

（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定的

第三十八情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

条（四）不得滥用股东权利损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公（五）法律、行政法规及本

司或者其他股东造成损失的，应章程规定应当承担的其他义务。

16当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股

第三十九

份进行质押的，应当自该事实发（删除）条生当日，向公司作出书面报告。

……公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应新增一条当依法承担赔偿责任。公司股东（新章程——滥用公司法人独立地位和股东有

第四十一限责任，逃避债务，严重损害公条）

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增一节

（新章程——控股股东和实际控制人

第四章第

二节）

公司的控股股东、实际控制新增一条

人应当依照法律、行政法规、中

（新章程——国证监会和上海证券交易所的规

第四十二

定行使权利、履行义务，维护上条）市公司利益。

公司控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制

应当遵守下列规定：

人不得利用其关联关系损害公司

（一）依法行使股东权利，利益。违反规定的，给公司造成不滥用控制权或者利用关联关系损失的，应当承担赔偿责任。

损害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人益；

对公司和公司社会公众股股东负

（二）严格履行所作出的公有诚信义务。控股股东应严格依

第四十条开声明和各项承诺，不得擅自变

法行使出资人的权利，控股股东更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、

（三）严格按照有关规定履

对外投资、资金占用、借款担保

行信息披露义务，积极主动配合等方式损害公司和社会公众股股

公司做好信息披露工作，及时告东的合法权益，不得利用其控制知公司已发生或者拟发生的重大地位损害公司和社会公众股股东事件；

的利益。

（四）不得以任何方式占用

17公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增一条控股股东、实际控制人质押

（新章程其所持有或者实际支配的公司股——

第四十四票的，应当维持公司控制权和生

条）产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让

新增一条其所持有的本公司股份的，应当（新章程遵守法律、行政法规、中国证监——

第四十五会和上海证券交易所的规定中关

条）于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定股东会的一般规定

第四十一股东大会是公司的权力机公司股东会由全体股东组

18条构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司经营方针和依法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换董事，决

（二）选举和更换非由职工定有关董事的报酬事项；

代表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报关董事、监事的报酬事项；告；

（三）审议批准董事会的报（三）审议批准公司的利润告；分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报（四）对公司增加或者减少告；注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度（五）对发行公司债券作出

财务预算方案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润（六）对公司合并、分立、分配方案和弥补亏损方案；解散、清算或者变更公司形式作

（七）对公司增加或者减少出决议；

注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行股票及其他股（八）对公司聘用、解聘承票衍生品种作出决议；办公司审计业务的会计师事务所

（九）对发行公司债券作出作出决议；

决议；（九）审议批准第四十七条

（十）对公司合并、分立、规定的担保事项；

解散、清算或者变更公司形式作（十）审议公司在一年内购

出决议；买、出售重大资产超过公司最近

（十一）修改本章程；一期经审计总资产百分之三十的

（十二）对公司聘用、解聘事项；

会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集

（十三）审议批准第四十一资金用途事项；

条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划

（十四）审议公司在一年内和员工持股计划；

购买、出售重大资产超过公司最（十三）公司年度股东会可近一期经审计总资产百分之三十以授权董事会决定向特定对象发的事项；行融资总额不超过人民币三亿元

（十五）审议批准变更募集且不超过最近一年末净资产百分

资金用途事项；之二十的股票，该项授权在下年

（十六）审议股权激励计划度股东会召开日失效；

和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法

（十七）公司年度股东大会规、部门规章或者本章程规定应可以授权董事会决定向特定对象当由股东会决定的其他事项。

发行融资总额不超过人民币三亿股东会可以授权董事会对发元且不超过最近一年末净资产百行公司债券作出决议。

分之二十的股票，该项授权在下公司经股东会决议，或者经年度股东大会召开日失效；本章程、股东会授权由董事会决

（十八）审议法律、行政法议，可以发行股票、可转换为股

19规、部门规章或本章程规定应当票的公司债券，具体执行应当遵

由股东大会决定的其他事项。守法律、行政法规、中国证监会上述股东大会的职权不得通及上海证券交易所的规定。

过授权的形式由董事会或其他机除法律、行政法规、中国证构和个人代为行使。监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股（一）本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额，超过最子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十（三）公司在连续十二个月

二个月内累计计算原则，超过上内向他人提供担保的金额超过公市公司最近一期经审计总资产百司最近一期经审计总资产百分之分之三十的担保；三十的担保；

第四十二

（四）为资产负债率超过百（四）为资产负债率超过百条分之七十的担保对象提供的担分之七十的担保对象提供的担保；保；

（五）单笔担保额超过最近（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担一期经审计净资产百分之十的担保；保；

（六）对股东、实际控制人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及其关联方提供的担保；

（七）本所或者公司章程规（七）上海证券交易所或者定的其他担保。公司章程规定的其他担保。

上市公司股东大会审议前款上市公司股东会审议前款第

第（三）项担保时，应当经出席（三）项担保时，应当经出席会会议的股东所持表决权的三分之议的股东所持表决权的三分之二二以上通过。以上通过。

股东大会分为年度股东大会股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会

第四十三时股东会。年度股东会每年召开

每年召开一次，并应于上一个会条一次，应当于上一个会计年度结计年度完结之后的六个月之内举束后的六个月内举行。

行。

有下列情形之一的，公司在有下列情形之一的，公司在

第四十四事实发生之日起两个月以内召开事实发生之日起两个月以内召开条

临时股东大会：临时股东会：

20（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达（一）董事人数不足六人时；

股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达

（三）单独或者合并持有公股本总额三分之一时；

司百分之十以上股份的股东请求（三）单独或者合并持有公时；司百分之十以上股份的股东请求

（四）董事会认为必要时；时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部（五）审计委员会提议召开门规章或本章程规定的其他情时；

形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点本公司召开股东会的地点为为公司办公地址所在地。公司办公地址所在地。

股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场

第四十五场会议形式召开。公司还将提供会议形式召开。公司还将提供网条网络投票的方式为股东参加股东络投票的方式为股东参加股东会大会提供便利。股东通过上述方提供便利。股东通过上述方式参式参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

本公司召开股东大会时将聘本公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本序是否符合法律、行政法规、本

第四十六章程；章程的规定；

条（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集股东会的召集独立董事有权向董事会提议董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同董事会应当根据法律、行政法规意，独立董事有权向董事会提议

第四十七

和本章程的规定，在收到提议后召开临时股东会。对独立董事要条

十日内提出同意或不同意召开临求召开临时股东会的提议，董事时股东大会的书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后十日会的，将在作出董事会决议后的内提出同意或者不同意召开临时

21五日内发出召开股东大会的通股东会的书面反馈意见。董事会知；董事会不同意召开临时股东同意召开临时股东会的，在作出大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提案后十日内提出在收到提议后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会

第四十八会的，将在作出董事会决议后的的，将在作出董事会决议后的五

条五日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应知中对原提议的变更，应征得审征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内会，或者在收到提案后十日内未未作出反馈的，视为董事会不能作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

单独或者合并持有公司百分单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事之十以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东大会，并应求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本章程的

本章程的规定，在收到请求后十规定，在收到请求后十日内提出日内提出同意或不同意召开临时同意或者不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会

第四十九会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的条

的五日内发出召开股东大会的通五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内会，或者在收到请求后十日内未未作出反馈的，单独或者合并持作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东公司百分之十以上股份的股东向有权向监事会提议召开临时股东审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会，应当以书面形式向审计委员

22会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时股会的，应在收到请求五日内发出东会的，应在收到请求五日内发召开股东大会的通知，通知中对出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出审计委员会未在规定期限内

股东大会通知的，视为监事会不发出股东会通知的，视为审计委召集和主持股东大会，连续九十员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合并持有公司百九十日以上单独或者合计持有公分之十以上股份的股东可以自行司百分之十以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

审计委员会或者股东决定自监事会或股东决定自行召集

行召集股东会的，须书面通知董股东大会的，须书面通知董事会，事会，同时向上海证券交易所备同时向上海证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召审计委员会或者召集股东应集股东持股比例不得低于百分之

第五十条在发出股东会通知及股东会决议十。

公告时，向上海证券交易所提交监事会或召集股东应在发出有关证明材料。

股东大会通知及股东大会决议公

在股东会决议公告前，召集告时，向上海证券交易所提交有股东持股比例不得低于百分之关证明材料。

十。

对于监事会或股东自行召集对于审计委员会或者股东自

第五十一的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事条书将予配合。董事会将提供股权会秘书将予配合。董事会将提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股审计委员会或者股东自行召

第五十二东大会，会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用条公司承担。由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知股东会的提案与通知提案的内容应当属于股东大提案的内容应当属于股东会

第五十三会职权范围，有明确议题和具体职权范围，有明确议题和具体决

条决议事项，并且符合法律、行政议事项，并且符合法律、行政法法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持

司百分之三以上股份的股东，有有公司百分之一以上股份的股

第五十四

权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

条单独或者合并持有公司百分单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东，可以在股之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案东会召开十日前提出临时提案并

23并书面提交召集人。召集人应当书面提交召集人。召集人应当在

在收到提案后两日内发出股东大收到提案后两日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集议。但临时提案违反法律、行政人在发出股东大会通知公告后，法规或者本章程的规定，或者不不得修改股东大会通知中已列明属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集股东大会通知中未列明或不人在发出股东会通知公告后，不符合本章程第五十三条规定的提得修改股东会通知中已列明的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召召集人将在年度股东会召开开二十日前以公告方式通知各股

第五十五二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开条东，临时股东会将于会议召开十十五日前以公告方式通知各股五日前以公告方式通知各股东。

东。

股东大会的通知包括以下内股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，全体股东均有权出席股东会，并并可以书面委托代理人出席会议可以书面委托代理人出席会议和

和参加表决，该股东代理人不必参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

第五十六（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东会股东条东的股权登记日；的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码。电话号码；

（六）网络或其他方式的表（六）网络或者其他方式的决时间及表决程序。表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方股东会通知和补充通知中应式的，应当在股东大会通知中明当充分、完整披露所有提案的全确载明网络或其他方式的表决时部具体内容。

间及表决程序。股东大会网络或股东会网络或者其他方式投其他方式投票的开始时间，不得票的开始时间，不得早于现场股早于现场股东大会召开前一日下东会召开前一日下午3:00，并不

午15:00，并不得迟于现场股东得迟于现场股东会召开当日上午

24大会召开当日上午9:30，其结束9:30，其结束时间不得早于现场

时间不得早于现场股东大会结束股东会结束当日下午3:00。

当日下午15:00。股权登记日与会议日期之间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详

事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

（二）与公司或者公司的控控股股东及实际控制人是否存在

第五十七股股东及实际控制人是否存在关关联关系；

条联关系；

（三）披露持有本公司股份

（三）持有公司股份数量；

数量；

（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董外，每位董事候选人应当以单项事、监事外，每位董事、监事候提案提出。

选人应当以单项提案提出。

发出股东大会通知后，无正发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案股东会通知中列明的提案不应取

第五十八不应取消。一旦出现延期或取消消。一旦出现延期或者取消的情条的情形，召集人应当在原定召开形，召集人应当在原定召开日前日前至少两个工作日公告并说明至少两个工作日公告并说明原原因。因。

第五节股东大会的召开股东会的召开本公司董事会和其他召集人本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会将采取必要措施，保证股东会的

第五十九的正常秩序。对于干扰股东大会、正常秩序。对于干扰股东会、寻条寻衅滋事和侵犯股东合法权益的衅滋事和侵犯股东合法权益的行行为，将采取措施加以制止并及为，将采取措施加以制止并及时时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股股东或者其代理人，均有权出席

第六十条东大会。并依照有关法律、法规股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东会，

25会，也可以委托代理人代为出席也可以委托代理人代为出席和表和表决。决。

个人股东亲自出席会议的，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或者其他能够

明其身份的有效证件或证明、股表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会明；代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或

第六十一者法定代表人委托的代理人出席者法定代表人委托的代理人出席条会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书面法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

股东出具的委托他人出席股股东出具的委托他人出席东会的授权委托书应当载明下列

股东大会的授权委托书应当载明内容：

下列内容：（一）委托人姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会（三）股东的具体指示，包

第六十二

议程的每一审议事项投赞成、反括对列入股东会议程的每一审议条

对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有指示等；

效期限；（四）委托书签发日期和有

（五）委托人签名（或盖章）。效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖人单位印章。章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理投票授权委托书由委托过公证。经公证的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的他授权文件，和投票代理委托书授权书或者其他授权文件应当经

第六十四均需备置于公司住所或者召集会过公证。经公证的授权书或者其条

议的通知中指定的其他地方。他授权文件，和投票代理委托书委托人为法人的，由其法定均需备置于公司住所或者召集会代表人或者董事会、其他决策机议的通知中指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

26出席会议人员的会议登记册出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位

第六十五称）、身份证号码、住所地址、名称）、身份证号码、持有或者条

持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单位名称）理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

召集人和公司聘请的律师将召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或进行验证，并登记股东姓名（或

第六十六名称）及其所持有表决权的股份者名称）及其所持有表决权的股条数。在会议主持人宣布现场出席份数。在会议主持人宣布现场出会议的股东和代理人人数及所持席会议的股东和代理人人数及所

有表决权的股份总数之前，会议持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

股东大会召开时，本公司全股东会要求董事、高级管理

第六十七体董事、监事和董事会秘书应当人员列席会议的，董事、高级管

条出席会议，经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

股东会由董事长主持。董事股东大会由董事长主持。董长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的时，由副董事长主持，副董事长副董事长主持，副董事长不能履不能履行职务或者不履行职务行职务或者不履行职务时，由过时，由半数以上董事共同推举的半数的董事共同推举的一名董事一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务审计委员会召集人不能履行职务

第六十八时，由半数以上监事共同推举的或者不履行职务时，由过半数的条一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，审计委员会成员主持。

由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召开股东大会时，会议主持召集人或者其推举代表主持。

人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人继续进行的，经现场出席股东大违反议事规则使股东会无法继续会有表决权过半数的股东同意，进行的，经出席股东会有表决权股东大会可推举一人担任会议主过半数的股东同意，股东会可推持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九公司制定股东大会议事规公司制定股东会议事规则，条则，详细规定股东大会的召开和详细规定股东会的召集、召开和

27表决程序，包括通知、登记、提表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附会议事规则应作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批由董事会拟定，股东会批准。

准。

在年度股东大会上，董事会、在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会

第七十条向股东大会作出报告。独立董事作出报告。每名独立董事也应作也应作出述职报告。出述职报告。

董事、监事、高级管理人员董事、高级管理人员在股东

第七十一在股东大会上就股东的质询和建会上就股东的质询和建议作出解条议作出解释和说明。释和说明。

股东大会应有会议记录，由股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载事会秘书负责。会议记录记载以以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席

（二）会议主持人以及列席

或列席会议的董事、监事、经理

会议的董事、高级管理人员姓名；

第七十三和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

条（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者

（五）股东的质询意见或建建议以及相应的答复或者说明；

议以及相应的答复或说明；

……

……召集人应当保证会议记录内召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召列席会议的董事、董事会秘书、

集人或其代表、会议主持人应当召集人或者其代表、会议主持人

第七十四在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记条当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册

理出席的委托书、网络及其他方及代理出席的委托书、网络及其式表决情况的有效资料一并保他方式表决情况的有效资料一并存，保存期限为十年。保存，保存期限不少于十年。

第七十五召集人应当保证股东大会连召集人应当保证股东会连续

条续举行，直至形成最终决议。因举行，直至形成最终决议。因不

28不可抗力等特殊原因导致股东大可抗力等特殊原因导致股东会中

会中止或不能作出决议的，应采止或者不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大必要措施尽快恢复召开股东会或

会或直接终止本次股东大会，并者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公公告。同时，召集人应向公司所司所在地中国证监会派出机构及在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议股东会的表决和决议股东大会决议分为普通决议股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括股东

第七十六股东代理人）所持表决权的过半代理人）所持表决权的过半数通条数通过。过。

股东大会作出特别决议，应股东会作出特别决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括股东股东代理人）所持表决权的三分代理人）所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。

下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工下列事项由股东会以普通决

作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分（一）董事会的工作报告；

配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分

第七十七（三）董事会和监事会成员配方案和弥补亏损方案；

条的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及

（四）公司年度预算方案、其报酬和支付方法；

决算方案；（四）除法律、行政法规规

（五）公司年度报告；定或者本章程规定应当以特别决

（六）除法律、行政法规规议通过以外的其他事项。

定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；

第七十八（二）公司的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、条合并、解散和清算；合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过出售重大资产或者向他人提供担公司最近一期经审计总资产百分保的金额超过公司最近一期经审

29之三十的；计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对发行股票及其他股（六）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议；票衍生品种作出决议；

（七）法律、行政法规或本（七）法律、行政法规或者

章程规定的，以及股东大会以普本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

股东（包括股东代理人）以

股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额股东会会议的股东）以其所代表

行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决表决权。

权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者

者利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有

第七十九表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出条席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股股东买入公司有表决权的股

份违反《证券法》第六十三条第

份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股不计入出席股东大会有表决权的份总数。

股份总数。

……

……股东大会审议有关关联交易股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的表决，其所代表的有表决权的股

第八十条股份数不计入有效表决总数；股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，

第八十一准，公司将不与董事、总经理和公司将不与董事、高级管理人员条其它高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十二董事、监事候选人名单以提董事候选人名单以提案的方条案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

30股东大会就选举董事、监事股东会就选举董事进行表决

进行表决时，根据本章程的规定时，根据本章程的规定或者股东或者股东大会的决议，实行累积会的决议，可以实行累积投票制。

投票制。单一股东及其一致行动人拥有权前款所称累积投票制是指股益的股份比例在百分之三十及以

东大会选举董事或者监事时，每上时，应当实行累积投票制；股一股份拥有与应选董事或者监事东会选举两名以上独立董事时，人数相同的表决权，股东拥有的应当实行累积投票制。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事候董事、监事的简历和基本情况。选人应在股东会召开之前作出书董事、监事候选人应在股东大会面承诺，同意接受提名，承诺公召开之前作出书面承诺，同意接开披露的资料真实、完整并保证受提名，承诺公开披露的资料真当选后切实履行职责。

实、完整并保证当选后切实履行股东会表决实行累积投票制职责。应执行以下原则：

股东大会表决实行累积投票1、董事候选人数可以多于股

制应执行以下原则：东会拟选人数，但每位股东所投

1、董事或者监事候选人数可票的候选人数不能超过股东会拟

以多于股东大会拟选人数，但每选董事人数，所分配票数的总和位股东所投票的候选人数不能超不能超过股东拥有的投票数，否过股东大会拟选董事或监事人则该选票为无效选票。

数，所分配票数的总和不能超过2、独立董事和非独立董事选股东拥有的投票数，否则该选票举实行分开投票方式。选举独立为无效选票。董事时，每位股东拥有的投票权

2、独立董事和非独立董事选等于其所持有的股份数乘以待选

举实行分开投票方式。选举独立出的独立董事人数的乘积，该票董事时，每位股东拥有的投票权数只能投向独立董事候选人；选等于其所持有的股份数乘以待选举非独立董事时，每位股东拥有出的独立董事人数的乘积，该票的投票权等于其所持有的股份数数只能投向独立董事候选人；选乘以待选出的非独立董事人数的

举非独立董事时，每位股东拥有乘积，该票数只能投向非独立董的投票权等于其所持有的股份数事候选人。

乘以待选出的非独立董事人数的董事会以及单独或者合计持乘积，该票数只能投向非独立董有公司已发行股份的1%以上的股事候选人。东可以提名董事候选人。在董事董事会、监事会以及单独或会换届选举时，由上届董事会提者合并持有公司已发行股份的3%名的人选亦可作为董事候选人。

以上的股东可以提名董事、监事董事候选人由董事会提名委候选人单独或者合并持有公司员会按《董事会提名委员会工作已发行股份的1%以上的股东可以细则》的规定和程序向董事会提

提名独立董事候选人。在董事会、出书面建议。

监事会换届选举时，由上届董事

31会、监事会提名的人选亦可作为

董事、监事候选人。

董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。

除累积投票制外，股东大会除累积投票制外，股东会将将对所有提案进行逐项表决，对对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提一事项有不同提案的，将按提案

第八十三案提出的时间顺序进行表决。除提出的时间顺序进行表决。除因条因不可抗力等特殊原因导致股东不可抗力等特殊原因导致股东会

大会中止或不能作出决议外，股中止或者不能作出决议外，股东东大会将不会对提案进行搁置或会将不会对提案进行搁置或者不不予表决。予表决。

股东大会审议提案时，不得股东会审议提案时，不会对

第八十四对提案进行修改，否则，有关变提案进行修改，若变更，则应当

条更应当被视为一个新的提案，不被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、同一表决权只能选择现场、

第八十五网络或其他表决方式中的一种。网络或者其他表决方式中的一条同一表决权出现重复表决的以第种。同一表决权出现重复表决的一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十六股东大会采取记名方式投票股东会采取记名方式投票表条表决。决。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有和监票。审议事项与股东有利害利害关系的，相关股东及代理人关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，

第八十七时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责

条事代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的通过网络或者其他方式投票

上市公司股东或其代理人，有权的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

股东大会现场结束时间不得股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持于网络或者其他方式，会议主持

第八十八人应当宣布每一提案的表决情况人应当宣布每一提案的表决情况条和结果，并根据表决结果宣布提和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

32在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股

东大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的上市公司、计票人、中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方人、股东、网络服务方等相关各等相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

出席股东大会的股东，应当一：同意、反对或者弃权。证券对提交表决的提案发表以下意见登记结算机构作为内地与香港股

之一：同意、反对或弃权。票市场交易互联互通机制股票的

第八十九

未填、错填、字迹无法辨认名义持有人，按照实际持有人意条

的表决票、未投的表决票均视为思表示进行申报的除外。

投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会决议应当及时公股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股公告中应列明出席会议的股东和东和代理人人数、所持有表决权代理人人数、所持有表决权的股

第九十一的股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表决权股份总条

份总数的比例、表决方式、每项数的比例、表决方式、每项提案提案的表决结果和通过的各项决的表决结果和通过的各项决议的议的详细内容。详细内容。

提案未获通过，或者本次股提案未获通过，或者本次股

第九十二东大会变更前次股东大会决议东会变更前次股东会决议的，应条的，应当在股东大会决议公告中当在股东会决议公告中作特别提作特别提示。示。

股东大会通过有关董事、监股东会通过有关董事选举提

第九十三

事选举提案的，新任董事、监事案的，新任董事在股东会结束后条在股东大会结束后就任。就任。

股东大会通过有关派现、送股东会通过有关派现、送股

第九十四股或资本公积转增股本提案的，或者资本公积转增股本提案的，条公司将在股东大会结束后两个月公司将在股东会结束后两个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第五章党委第五章党委

根据《党章》规定，公司设根据《中国共产党章程》《中立党委。党委由7名委员组成，国共产党国有企业基层组织工作

第九十五其中设党委书记1名，副书记1条例（试行）》等规定，经上级条名。党委书记、董事长原则上由党组织批准，设立中国共产党山一人担任。符合条件的党委成员西焦化股份有限公司委员会。

可以通过法定程序进入董事会、公司党委由党员大会或者党

33监事会、经理层，董事会、监事员代表大会选举产生，每届任期

会、经理层成员中符合条件的党一般为5年。任期届满应当按员可以依照有关规定和程序进入期进行换届选举。公司党组织领党委。同时，按规定设立纪委，导班子成员一般5至11人，设党设纪委书记1名。委书记1名，党委副书记1至2名。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序

进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《纪检监察机关派驻机构工作规则》等规定，设立党的纪律检查委员会。党的纪律检查委员会每届任期和同级党的委员会相同。

公司党委根据《党章》等党公司党委发挥领导作用，把内法规履行的主要职责：方向、管大局、保落实，依照

（一）确保党和国家路线方规定讨论和决定公司重大事项。

针政策在本企业的贯彻执行，落主要职责是：

实党中央、国务院重大战略决策，（一）加强公司党的政治建集团党委及上级党组织有关重要设，坚持和落实中国特色社会主工作部署。义根本制度、基本制度、重要

（二）充分发挥公司党委领制度，教育引导全体党员始终在

导核心和政治核心作用，把方向，政治立场、政治方向、政治原则、

第九十七管大局，保落实。研究企业“三政治道路上同以习近平同志为核条重一大”事项，支持董事会、监心的党中央保持高度一致；

事会和经理层依法行使职权。（二）深入学习和贯彻习近

（三）坚持党管干部原则与平新时代中国特色社会主义思

董事会依法选择经营管理者以及想，学习宣传党的理论，贯彻经营管理者依法行使用人权相结执行党的路线方针政策，监督、合。党委对董事会或总经理提名保证党中央重大决策部署和上级的人选提出意见建议，或者向董党组织决议在本公司贯彻落实；

事会、总经理推荐提名人选；会（三）研究讨论公司重大经

同董事会对拟任人选进行考察，营管理事项，支持股东会、董集体研究提出意见建议。事会和经理层依法行使职权；

34（四）研究讨论公司改革发（四）加强对公司选人用人展稳定、重大经营管理事项和涉的领导和把关，抓好公司领导班及职工切身利益的重大问题，并子建设和干部队伍、人才队伍建提出意见建议。设；

（五）履行从严管党治党责（五）履行公司党风廉政建任，落实党风廉政建设主体责任，设主体责任，领导、支持内设支持纪委落实党风廉政建设监督纪检组织履行监督执纪问责职责任，加强对履职行权的监督，责，严明政治纪律和政治规矩，建立健全权力运行监督机制。推动全面从严治党向基层延伸；

（六）认真落实国有企业党（六）加强基层党组织建设

建工作责任制，加强企业党组织和党员队伍建设，团结带领职工的自身建设，发挥基层党组织的群众积极投身公司改革发展；

战斗堡垒作用和党员的先锋模范（七）领导公司思想政治工作用。作、精神文明建设、统一战线

（七）全心全意依靠职工群工作，领导公司工会、共青团、众，领导公司思想政治工作、精妇女组织等群团组织；

神文明建设和企业文化建设，领（八）根据工作需要，开展导和支持工会、共青团等群众组巡察工作，设立巡察机构，原织依照法律以及各自章程所确定则上按照党组织隶属关系和干部

的职责开展工作。管理权限，对下一级单位党组织

（八）负责上级党组织交办进行巡察监督。

事项的落实。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

公司董事为自然人，有下列公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，

第九十九

执行期满未逾五年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执条

被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、年；

企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、该公司、企业的破产负有个人责企业的董事或者厂长、经理，对任的，自该公司、企业破产清算该公司、企业的破产负有个人责完结之日起未逾三年；任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营完结之日起未逾三年；

35业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营

的法定代表人，并负有个人责任业执照、责令关闭的公司、企业的，自该公司、企业被吊销营业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的执照、责令关闭之日起未逾三年；

债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的

（六）被中国证监会处以证债务到期未清偿被人民法院列为

券市场禁入处罚，期限未满的；失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部（六）被中国证监会采取证

门规章规定的其他内容。券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董（七）被证券交易所公开认事的，该选举、委派或者聘任无定为不适合担任上市公司董事、效。董事在任职期间出现本条情高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除董事由股东大会选举或更

其职务；董事任期三年，任期届换，并可在任期届满前由股东大满可连选连任。董事会中的职工会解除其职务。董事任期三年，代表由公司职工通过职工代表大任期届满可连选连任。

会、职工大会或者其他形式民主董事任期从股东大会决议通

选举产生，无需提交股东会审议。

过之日起计算至本届董事会任董事任期从股东会决议通过期届满时为止。董事任期届满未之日起计算至本届董事会任期

及时改选，在改选出的董事就任届满时为止。董事任期届满未及前，原董事仍应当依照法律、行第一○○时改选，在改选出的董事就任前，政法规、部门规章和本章程的规

条原董事仍应当依照法律、行政法定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，董事会每年更换和改选的董履行董事职务。

事人数最多为董事会总人数的董事会每年更换和改选的董

1/3。

事人数最多为董事会总人数的董事可以由总经理或者其他

1/3。

高级管理人员兼任，兼任总经理董事可以由高级管理人员兼或者其他高级管理人员职务的董任，兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数事以及由职工代表担任的董事，的二分之一。

总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零董事应当遵守法律、法规和董事应当遵守法律、行政法

36一条本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有

务：忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿身利益与公司利益冲突，不得利

赂或者其他非法收入，不得侵占用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义

（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者（一）不得侵占公司的财产、资金以其个人名义或者其他个人挪用公司资金；

名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其

（四）不得违反本章程的规个人名义或者其他个人名义开立定，未经股东大会或董事会同意，账户存储；

将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或司财产为他人提供担保；者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规（四）未向董事会或者股东

定或未经股东大会同意，与本公会报告，并按照本章程的规定经司订立合同或者进行交易；董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，得直接或者间接与本公司订立合

不得利用职务便利，为自己或他同或者进行交易；

人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，会，自营或者为他人经营与本公为自己或者他人谋取属于公司的司同类的业务；商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易会报告并经股东会决议通过，或

的佣金归为己有；者公司根据法律、行政法规或者

……本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法

第一百零规和本章程，对公司负有下列勤规和本章程的规定，对公司负有

二条勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司……的最大利益尽到管理者通常应有

37（五）应当如实向监事会提的合理注意。

供有关情况和资料，不得妨碍监董事对公司负有下列勤勉义事会或者监事行使职权；务：

（六）法律、行政法规、部……

门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员义务。会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续二次未能亲自出董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

第一百零席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董三条会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤事会应当建议股东会予以撤换。

换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董董事可以在任期届满以前辞

事会低于法定最低人数时，在改任。董事辞任应当向公司提交书选出的董事就任前，原董事仍应面辞职报告，公司收到辞职报告当依照法律、行政法规、部门规之日辞任生效，公司将在两个交

第一百零章和本章程规定，履行董事职务。易日内披露有关情况。如因董事四条余任董事应当尽快召集临时股东的辞任导致公司董事会成员低于大会，选举董事填补因董事辞职法定最低人数，在改选出的董事产生的空缺。在股东大会未就董就任前，原董事仍应当依照法律、事选举作出决议以前，该提出辞行政法规、部门规章和本章程规职的董事以及余任董事会的职权定，履行董事职务。

应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后并不当然解保障措施。董事辞任生效或者任

第一百零除，其对公司商业秘密保密的义期届满，应向董事会办妥所有移

五条务在其任职结束后仍然有效，直交手续，其对公司和股东承担的到该秘密成为公开信息。其他义忠实义务，在任期结束后并不当务的持续期间应当根据公平的原然解除，在本章程规定的合理期则决定，视事件发生与离任之间限内仍然有效。董事在任职期间时间的长短，以及与公司的关系因执行职务而应承担的责任，不

38在何种情况和条件下结束而定。因离任而免除或者终止。其对公

司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，新增一条决议作出之日解任生效。

（新章程——无正当理由，在任期届满前

第一百一

解任董事的，董事可以要求公司十一条）予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责董事执行公司职务时违反法任；董事存在故意或者重大过失

第一百零律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。

七条程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政

第一百零法规、规范性文件及《公司章程》（删除）八条和公司独立董事管理的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名为独立董

第一百零公司设董事会，对股东大会事，一名为职工代表董事。董事九条负责。会设董事长一人，副董事长两人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一一○董事会由九名董事组成，其（删除）条中三名为独立董事。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，（一）召集股东会，并向股并向股东大会报告工作；东会报告工作；

第一一一（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

条（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；

（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的利润分配

预算方案、决算方案；方案和弥补亏损方案；

39（五）制订公司的利润分配（五）制订公司增加或者减方案和弥补亏损方案；少注册资本、发行债券或者其他

（六）制订公司增加或者减证券及上市方案；

少注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、

券及上市方案；收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、解散及变更公司形式的方案；

回购本公司股票或者合并、分立（七）在股东会授权范围内，和解散方案；决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围产、资产抵押、对外担保事项、内，决定公司对外投资、收购出委托理财、关联交易、对外捐赠售资产、资产抵押、对外担保事等事项；

项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机捐赠等事项；构的设置；

（九）决定公司内部管理机（九）决定聘任或者解聘公

构的设置；司总经理、董事会秘书及其他高

（十）根据董事长提名，聘级管理人员，并决定其报酬事项

任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，秘书；根据总经理的提名，聘任决定聘任或者解聘公司副总经或者解聘公司副总经理、财务总理、财务总监、总法律顾问、总

监、总法律顾问、总工程师、总工程师、总经理助理等高级管理

经理助理等高级管理人员，并决人员，并决定其报酬事项和奖惩定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十一）制定公司的基本管（十）制定公司的基本管理理制度；制度；

（十二）制订本章程的修改（十一）制订本章程的修改方案；方案；

（十三）管理公司信息披露（十二）管理公司信息披露事项；事项；

（十四）向股东大会提请聘（十三）向股东会提请聘请请或更换为公司审计的会计师事或者更换为公司审计的会计师事务所；务所；

（十五）听取公司总经理的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）听取关于董事、经（十五）根据公司股东会决理人员履行职责情况、绩效评价议设立战略、审计、提名、薪酬结果及其薪酬情况的报告；与考核等专门委员会并由董事会

（十七）根据公司股东大会制定相应的工作规则。专门委员

决议设立战略、审计、提名、薪会成员全部由董事组成；

酬与考核等专门委员会并由董事各专门委员会对董事会负

会制定相应的工作规则。专门委责，各专门委员会的提案应提交员会成员全部由董事组成；董事会审查决定；

各专门委员会对董事会负（十六）股东会授予的公司责，各专门委员会的提案应提交当期净资产百分之十以内的包括

40董事会审查决定；项目投资、资产处置和担保等事

（十八）股东大会授予的公项的资金运作权限；

司当期净资产百分之十以内的包（十七）依据公司年度股东

括项目投资、资产处置和担保等会的授权决定向特定对象发行融事项的资金运作权限；资总额不超过人民币三亿元且不

（十九）依据公司年度股东超过最近一年末净资产百分之二大会的授权决定向特定对象发行十的股票。

融资总额不超过人民币三亿元且（十八）法律、行政法规、

不超过最近一年末净资产百分之部门规章、本章程或者股东会授二十的股票。予的其他职权。

（二十）法律、行政法规、超过股东会授权范围的事

部门规章或本章程授予的其他职项，应当提交股东会审议。

权。

公司董事会应当就注册会计公司董事会应当就注册会计

第一一三师对公司财务报告出具的非标准师对公司财务报告出具的非标准条审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

董事会制定董事会议事规董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学议，提高工作效率，保证科学决

第一一四决策。董事会议事规则规定董事策。董事会议事规则规定董事会条

会的召开和表决程序，作为本章的召开和表决程序，作为本章程程的附件，由董事会拟定，股东的附件，由董事会拟定，股东会大会批准。批准。

董事会应当确定对外投资、董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

股东大会授权董事会在股东股东会授权董事会在股东会

大会闭会期间对以下事项行使职闭会期间对以下事项行使职权：

第一一五权：1.决定金额占公司最近经审条1.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下的投资（包括固计净资产10%以下（含10%）的投定资产投资、股权投资等）、购资（包括固定资产投资、股权投买或出售长期资产等事项（根据资等）、购买或出售长期资产等上市规则界定为关联交易的除事项（根据上市规则界定为关联外）。

交易的除外）。2.决定金额占公司最近经审2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下的对外担保（不计净资产10%以下（含10%）的对包括对下属控股子公司的担保）、外担保（不包括对下属控股子公融资抵押、委托理财、委托贷款、司的担保）、融资抵押、委托理租入或租出资产、签订管理方面

41财、委托贷款、租入或租出资产、合同（含委托经营、受托经营等）、签订管理方面合同（含委托经营、债权或债务重组、研究与开发项受托经营等）、债权或债务重组、目的转移、签订许可协议等事项研究与开发项目的转移、签订许或交易（根据上市规则界定为关可协议等事项或交易（根据上市联交易的除外）；

规则界定为关联交易的除外）；3.决定金额占公司最近一期

3.决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对下属

经审计净资产10%以下的对下属控股子公司的担保；

控股子公司的担保；4.决定金额占公司最近经

4.决定金额占公司最近经审计净资产5%以下的关联交易

审计净资产5%以下（含5%）的关（关联交易判断原则遵循上市规联交易（关联交易判断原则遵循则的规定）。

上市规则的规定）。5.决定单笔金额在占公司最

5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下、年度近经审计净资产1.5%以下（含累计金额占公司最近经审计净资

1.5%）、年度累计金额占公司最产5%以下的资产损益处置事项；

近经审计净资产5%以下（含5%）6.股东会以决议形式通过的的资产损益处置事项；其他授权事项。

6.股东会以决议形式通过的上述事项中《公司法》等有其他授权事项。关法律法规以及上市规则规定必上述事项中《公司法》等有须由股东会审议通过的事项除关法律法规以及上市规则规定必外。

须由股东大会审议通过的事项除外。

董事会设董事长一人，副董

第一一六事长二人。董事长和副董事长由（删除）条董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权；

（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；主持董事会会议；

…………

第一一七（六）在发生特大自然灾害（六）在发生特大自然灾害

条等不可抗力的紧急情况下，对公等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；

…………公司副董事长协助董事长工公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不作，董事长不能履行职务或者不

第一一八

履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由过半数的董事共条务；副董事长不能履行职务或者同推举的副董事长履行职务；副

不履行职务的，由半数以上董事董事长不能履行职务或者不履行

42共同推举一名董事履行职务。职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会董事会每年至少召开两次会

第一一九议，由董事长召集，于会议召开议，由董事长召集，于会议召开条十日以前书面通知全体董事和监十日以前书面通知全体董事。

事。

代表十分之一以上表决权的代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者审

股东、三分之一以上董事或者监

第一二○计委员会，可以提议召开临时董事会，可以提议召开董事会临时条事会会议。董事长应当自接到提会议。董事长应当自接到提议后议后十日内，召集和主持董事会十日内，召集和主持董事会会议。

会议。

董事会召开临时会议的通知

方式为：在会议召开三日前，以专人送出、邮件、传真、电子邮

董事会召开临时董事会会议件、电话或者其他书面方式通知

第一二一的通知方式为：在会议召开三日全体董事。

条前，以电话、传真或其它书面方若出现特殊情况，需要董事式通知全体董事。会即刻做出决议的，为公司利益为目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决董事会会议应有过半数的董议，必须经全体董事的过半数通事出席方可举行。董事会作出决过。

第一二三议，必须经全体董事的过半数通

董事会决议的表决，实行一条过。

人一票。

董事会决议的表决，实行一董事会审批的对外担保应取人一票。

得全体董事的2/3以上同意方可通过。

董事与董事会会议决议事项董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会得对该项决议行使表决权，也不书面报告。有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权。该得对该项决议行使表决权，也不

第一二四董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该条系董事出席即可举行，董事会会董事会会议由过半数的无关联关议所作决议须经无关联关系董事

系董事出席即可举行，董事会会过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事

联董事人数不足三人的，应将该过半数通过。出席董事会会议的事项提交股东大会审议。

无关联关系董事人数不足三人

43的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会召开会议和表决可以

董事会决议表决方式为：现

采用现场方式或者电话会议、视场表决，包括投票和举手等方式。

频会议等电子通讯方式。

第一二五董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保证董事

条充分表达意见的前提下，可以用充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括传真）进行并作有效的表决方式表决并作出决出决议，并由参会董事签字。

议，并由参会董事签字。

董事会会议应当由董事本人董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代托书应载明代理人的姓名，代理理事项、授权范围和有效期限，事项、授权范围和有效期限，并

第一二六并由委托人签名或盖章。代为出由委托人签名或者盖章。代为出条席会议的董事应当在授权范围内席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票视为放弃在该次会议上的投票权。权。

董事会应当对会议所议事项董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的决定做成会议记录，出席会议

第一二七的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

条董事会会议记录作为公司档董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。案保存，保存期限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内董事会会议记录包括以下内

容：容：

第一二八…………

条（五）每一决议事项的表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。成、反对或者弃权的票数）。

新增一节

（新章程——独立董事

第六章第

三节）

独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所新增一条

和本章程的规定，认真履行职责，（新章程——在董事会中发挥参与决策、监督

第一百三

制衡、专业咨询作用，维护公司十二条）

整体利益，保护中小股东合法权益。

44独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企

业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控新增一条

股股东、实际控制人任职的人员；

（新章程

——（六）为公司及其控股股东、

第一百三实际控制人或者其各自附属企业十三条）

提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

45情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增一条（三）具备上市公司运作的

（新章程基本知识，熟悉相关法律法规和——

第一百三规则；

十四条）（四）具有五年以上履行独

立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、新增一条

实际控制人、董事、高级管理人

（新章程——员之间的潜在重大利益冲突事项

第一百三

进行监督，保护中小股东合法权十五条）益；

（三）对公司经营发展提供

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增一条独立董事行使下列特别职

（新章程——权：第一百三（一）独立聘请中介机构，

46十六条）对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增一条（二）公司及相关方变更或

（新章程者豁免承诺的方案；——

第一百三（三）被收购上市公司董事十七条）会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增一条公司定期或者不定期召开独

（新章程——立董事专门会议。本章程第一百

第一百三

三十六条第一款第（一）项至第十八条）

（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据

47需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增一节

（新章程——董事会专门委员会

第六章第

四节）新增一条公司董事会设置审计委员

（新章程——会，行使《公司法》规定的监事

第一百三会的职权。

十九条）

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由董新增一条事会选举产生；审计委员会设主

（新章程任委员（召集人）一名，主任委——

第一百四员由独立董事中会计专业人士担

十条）任，在会计专业独立董事委员内选举并报请董事会批准产生。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

新增一条过半数同意后，提交董事会审议：

（新章程（一）披露财务会计报告及

——

第一百四定期报告中的财务信息、内部控十一条）制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公

48司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当新增一条经审计委员会成员的过半数通

（新章程——过。

第一百四

审计委员会决议的表决，应十二条）当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会还设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履新增一条行职责。其他专门委员会成员全（新章程部由董事组成，其中提名委员会、——

第一百四薪酬与考核委员会中独立董事应十三条）当过半数并担任召集人。

其他专门委员会的提案应当

提交董事会审议决定，工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员三名，其中应至少包括一名独立董事，由董事长担任主任委员（召集人）。

新增一条战略委员会主要负责对公司

（新章程——长期发展战略和重大投资决策进

第一百四行研究，具体行使以下职权：

十四条）

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程中规定须经

49董事会批准的重大投资、融资方

案进行研究并提出建议；

（三）对本章程中规定须经

董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情

况进行监督、检查；

（六）由董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会成员三名，其中独立董事两名，由独立董事担任主任委员（召集人）。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

新增一条议：

（新章程（一）提名或者任免董事；

——

第一百四（二）聘任或者解聘高级管十五条）理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会成员三新增一条名，其中独立董事两名，由独立（新章程——董事担任主任委员（召集人）。

第一百四薪酬与考核委员会负责制定十六条）

董事、高级管理人员的考核标准

50并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

董事会专门委员会工作细

第一二九则，包括战略、审计、提名、薪（删除）条酬与考核等专门委员会工作细则。

山西焦化股份有限公司董事会战（删除）略委员会工作细则山西焦化股份有限公司董事会审（删除）计委员会工作细则山西焦化股份有限公司董事会提（删除）名委员会工作细则山西焦化股份有限公司董事会薪（删除）酬与考核委员会工作细则

第七章总经理及其他高级管理人员高级管理人员

公司设总经理一名，由董事公司设总经理一名，由董事

第一三○会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

条公司设副总经理若干名，由公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

本章程第九十九条关于不得本章程关于不得担任董事的

第一三一

担任董事的情形、同时适用于高情形、离职管理制度的规定，同条级管理人员。时适用于高级管理人员。

51本章程第一百零一条关于董本章程关于董事的忠实义务

事的忠实义务和第一百零二条和勤勉义务的规定，同时适用于

(四)～(六)关于勤勉义务的规高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事、监事以外其

董事、监事以外其他行政职务的

他行政职务的人员，不得担任公

第一三二人员，不得担任公司的高级管理司的高级管理人员。

条人员。

公司高级管理人员仅在公司公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制领薪，不由控股股东代发薪水。

人代发薪水。

总经理对董事会负责，行使总经理对董事会负责，行使下列职权：下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除（七）决定聘任或者解聘除

第一三四应由董事会决定聘任或者解聘外应由董事会决定聘任或者解聘以条的负责管理人员；外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予（八）本章程或者董事会授的其他职权。予的其他职权。

总经理列席董事会会议。非总经理列席董事会会议。非董事经理在董事会上无表决权。董事经理在董事会上无表决权。

总经理工作细则包括下列内总经理工作细则包括下列内

容：容：

…………

第一三六

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，条

签订重大合同的权限，以及向董签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；事会的报告制度；

…………总经理可以在聘期届满以前总经理可以在任期届满以前

第一三七提出辞职。有关经理辞职的具体提出辞职。有关经理辞职的具体条程序和办法由总经理与公司之间程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料公司设董事会秘书，负责公管理，办理信息披露事务等事宜，司股东会和董事会会议的筹备、协调公司与投资者之间的关系，文件保管以及公司股东资料管

第一三八

负责公司和相关当事人与监管机理，办理信息披露事务等事宜。

条

构之间的工作联系等事宜；促使董事会秘书应遵守法律、行

董事会依法行使职权；在董事会政法规、部门规章及本章程的有

拟作出的决议违反法律、法规、关规定。

规章、股票上市规则或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请

52列席会议的监事就此发表意见。

董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存高级管理人员执行公司职务

在故意或者重大过失的，也应当

第一三九时违反法律、行政法规、部门规承担赔偿责任。

条章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务损失的，应当承担赔偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

的最大利益。公司高级管理人员

第一四○公司高级管理人员因未能忠因未能忠实履行职务或违背诚信

条实履行职务或者违背诚信义务，义务，给公司和社会公众股股东给公司和社会公众股股东的利益

的利益造成损害的，应当依法承造成损害的，应当依法承担赔偿担赔偿责任。

责任。

第八章监事会（删除）

第九章财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度公司在每一会计年度结束之公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出日起四个月内向中国证监会和证机构和上海证券交易所报送并披

券交易所报送并披露年度报告，露年度报告，在每一会计年度上在每一会计年度上半年结束之日半年结束之日起两个月内向中国

第一五六起两个月内向中国证监会派出机证监会派出机构和上海证券交易条构和证券交易所报送并披露中期所报送并披露中期报告。

报告。

上述年度报告、中期报告按

上述年度报告、中期报告按

照有关法律、行政法规、中国证

照有关法律、行政法规及部门规监会及上海证券交易所的规定进章的规定进行编制。

行编制。

公司除法定的会计账簿外，公司除法定的会计账簿外，第一五七将不另立会计账簿，公司的资产，不另立会计账簿，公司的资金，条不以任何个人名义开立帐户存不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一五八公司分配当年税后利润时，公司分配当年税后利润时，条应当提取利润的百分之十列入公应当提取利润的百分之十列入公

53司法定公积金。公司法定公积金司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还公积金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积以从税后利润中提取任意公积金及股权激励基金。金。

公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在股东会违反《公司法》向股公司弥补亏损和提取法定公积金东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参赔偿责任。

与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者公司的公积金用于弥补公司转为增加公司注册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者

公积金弥补公司亏损，先使转为增加公司资本。但是，资本用任意公积金和法定公积金；仍

第一五九公积金将不用于弥补公司的亏

不能弥补的，可以按照规定使用条损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所法定公积金转为增加注册资留存的该项公积金不少于转增前本时，所留存的该项公积金不少公司注册资本的百分之二十五。

于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东会对利润分配方案

公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根

第一六○案作出决议后，公司董事会须在据年度股东会审议通过的下一年条股东大会召开后两个月内完成股中期分红条件和上限制定具体方利（或股份）的派发事项。案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司应重视对投资者的合理公司应重视对投资者的合理

第一六一

投资回报，自主决策公司利润分投资回报，自主决策公司利润分条配事项，制定明确的回报规划，配事项，制定明确的回报规划，

54充分维护公司股东依法享有的资充分维护公司股东依法享有的资

产收益等权利，保持利润分配政产收益等权利，保持利润分配政策连续性和稳定性。公司分红回策连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和报规划应当着眼于公司的长远和

可持续发展，综合考虑公司经营可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社发展实际、股东要求和意愿、社

会资金成本、外部融资环境等因会资金成本、外部融资环境等因素。董事会应当就股东回报事宜素。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事划安排的理由等情况。公司董事会、监事会和股东大会对利润分会和股东会对利润分配政策的决配政策的决策和论证过程中应当策和论证过程中应当充分考虑独

充分考虑独立董事及中小股东的立董事及中小股东的意见，并做意见，并做好现金分红事项的信好现金分红事项的信息披露等工息披露等工作。作。

…………

（四）分红比例：如以现金（四）分红比例：如以现金

方式分配利润的，公司每年以现方式分配利润的，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年金方式分配的利润应不少于当年实现可供股东分配的净利润的实现可供股东分配的净利润的

10%，具体分配比例由公司董事会10%，具体分配比例由公司董事会

根据公司经营状况和发展要求拟根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公定，并由股东会审议决定。公司司最近三年以现金方式累计分配最近三年以现金方式累计分配的的利润不少于最近三年实现的年利润不少于最近三年实现的年均

均可分配利润的30%。可分配利润的30%。

（五）利润分配的期间间隔：（五）利润分配的期间间隔：

公司原则上每年度进行一次现金公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司分红，公司董事会可以根据公司实际盈利情况提议公司进行中期实际盈利情况提议公司进行中期现金分红。现金分红。

（六）利润分配应履行的程（六）利润分配应履行的程

序：公司在每个会计年度结束后，序：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董由董事会提出分红预案，并提交事发表意见，并提交股东大会进股东会进行表决。董事会当年未行表决。董事会当年未作出现金作出现金分红预案的，应当在定分红预案的，应当在定期报告中期报告中披露原因、未用于分红披露原因、未用于分红的资金留的资金留存公司的用途等。

存公司的用途等，独立董事应当独立董事认为现金分红具体对此发表独立意见。方案可能损害公司或者中小股东股东大会对现金分红具体方权益的，有权发表独立意见。董案进行审议时，应当通过多种渠事会对独立董事的意见未采纳或道主动与股东特别是中小股东进者未完全采纳的，应当在董事会

55行沟通和交流，充分听取中小股决议中记载独立董事的意见及未

东的意见和诉求，并及时答复中采纳的具体理由，并披露。

小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案公司在每个会计年度结束后进行审议时，应当通过多种渠道的现金分红具体方案，应在年度主动与股东特别是中小股东进行董事会和年度股东大会上审议批沟通和交流，充分听取中小股东准，自股东大会审议通过之日起的意见和诉求，并及时答复中小两个月内实施完毕。公司可在半股东关心的问题。

年度结束后进行现金分红，并召公司在每个会计年度结束后开董事会和股东大会审议批准，的现金分红具体方案，应在年度在股东大会通过之日起两个月内董事会和年度股东会上审议批实施完毕。准，自股东会审议通过之日起两

（七）利润分配政策的调整：个月内实施完毕。公司可在半年

公司应当严格执行公司章程确定度结束后进行现金分红，并召开的现金分红政策以及股东大会审董事会和股东会审议批准，在股议批准的现金分红具体方案。因东会通过之日起两个月内实施完外部经营环境或公司自身经营情毕。

况发生较大变化，确有必要对公（七）利润分配政策的调整：

司已经确定的利润分配政策进行公司应当严格执行公司章程确定

调整或变更的，新的利润分配政的现金分红政策以及股东会审议策应符合法律、行政法规、部门批准的现金分红具体方案。因外规章、规范性文件及《公司章程》部经营环境或公司自身经营情况

的相关规定；有关利润分配政策发生较大变化，确有必要对公司调整的议案由董事会制定，并经已经确定的利润分配政策进行调独立董事认可后方能提交董事会整或变更的，新的利润分配政策审议，独立董事应当对利润分配应符合法律、行政法规、部门规政策调整发表独立意见；调整后章、规范性文件及《公司章程》

的利润分配政策经董事会、监事的相关规定；有关利润分配政策会审议后提交股东大会审议并经调整的议案由董事会制定；调整出席股东大会的股东所持表决权后的利润分配政策经董事会审议

的2/3以上通过后方可实施。后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

第二节内部审计第二节内部审计

公司实行内部审计制度，明公司实行内部审计制度，配确内部审计工作的领导体制、职

第一六二备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、条支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增一条公司内部审计机构对公司业

——

（新章程务活动、风险管理、内部控制、

56第一百六财务信息等事项进行监督检查。

十六条）内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务公司内部审计制度和审计人

活动、风险管理、内部控制、财

第一六三员的职责，应当经董事会批准后

务信息监督检查过程中，应当接条实施。审计负责人向董事会负责受审计委员会的监督指导。内部并报告工作。

审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组新增一条织实施工作由内部审计机构负（新章程责。公司根据内部审计机构出具、——

第一百六审计委员会审议后的评价报告及十八条）相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务新增一条

所、国家审计机构等外部审计单

（新章程——位进行沟通时，内部审计机构应

第一百六

积极配合，提供必要的支持和协十九条）作。

新增一条

（新章程审计委员会参与对内部审计——

第一百七负责人的考核。

十条）

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

公司聘用、解聘会计师事务公司聘用会计师事务所由股

第一六五所，由股东会决定。董事会不得

东大会决定，董事会不得在股东条在股东会决定前委任会计师事务大会决定前委任会计师事务所。

所。

公司保证向聘用的会计师事公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、务所提供真实、完整的会计凭证、

第一六六

会计账簿、财务会计报告及其他会计账簿、财务会计报告及其他条

会计凭证，不得拒绝、隐匿、谎会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。报。

第一六七会计师事务所的审计费用由会计师事务所的审计费用由条股东大会决定。股东会决定。

第一六八公司解聘或者不再续聘会计公司解聘或者不再续聘会计

57条师事务所时提前45天事先通知师事务所时提前45天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不应当向股东会说明公司有无不当当情事。情形。

第十章通知和公告通知和公告

第一节通知第一节通知公司的通知以下列形式发

出：

公司的通知以下列形式发

（一）以专人送出；

出：

（二）以邮件方式送出；

（一）以专人送出；

第一六九（三）以电子邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；

条（四）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；

（五）以传真方式进行；

（四）本章程规定的其他形

（六）以电话方式进行；

式。

（七）本章程规定的其他形式。

第一七一公司召开股东大会的会议通公司召开股东会的会议通条知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通公司召开董事会的会议通

第一七二知，以专人送出、邮件、传真、知，以专人送出、传真方式、电条电子邮件、电话或者其他方式进话或其他方式进行。

行。

公司召开监事会的会议通

第一七三知，以专人送出、传真方式、电（删除）条话或其他方式进行。

公司通知以专人送出的，由公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为盖章），被送达人签收日期为送送达日期；公司通知以邮件送出

第一七四达日期；公司通知以邮件送出的，的，自交付邮局之日起第三个工条自交付邮局之日起第三个工作日作日为送达日期；公司通知以传

为送达日期；公司通知以公告方真、电子邮件、电话方式发出的，式送出的，第一次公告刊登日为以发出当日为送达日期；公司通送达日期。知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到因意外遗漏未向某有权得到

第一七五通知的人送出会议通知或者该等通知的人送出会议通知或者该等

条人没有收到会议通知，会议及会人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议不仅因此无效。

58第二节公告第二节公告

公司指定《中国证券报》或公司指定《中国证券报》、

第一七六《上海证券报》和上海证券交易《上海证券报》和上海证券交易条所网站为刊登公司公告和其他需所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。要披露信息的报刊。

合并、分立、增资、减资、合并、分立、增资、减资、

第十一章解散和清算解散和清算

第一节合并或分立合并、分立、增资和减资公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以新增一条

不经股东会决议，但本章程另有（新章程——规定的除外。

第一百八公司依照前款规定合并不经十四条）

股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并表及财产清单。公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，合并决议之日起十日内通知债权

并于三十日内在《中国证券报》、第一七八人，并于三十日内在《中国证券《上海证券报》上或者国家企业条报》或《上海证券报》上公告。

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十债权人自接到通知之日起三日内，未接到通知书的自公告之十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债公司合并时，合并各方的债

第一七九

权、债务，由合并后存续的公司权、债务，应当由合并后存续的条或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

第一八○债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债条出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者券报》或《上海证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，公司减少注册资本时，将编

第一八二必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。

条单。公司自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资资本决议之日起十日内通知债权59本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国报》或《上海证券报》上公告。家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十债权人自接到通知之日起三十日日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起日起四十五日内，有权要求公司四十五日内，有权要求公司清偿清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按低于法定的最低限额。照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增一条依照前款规定减少注册资本

（新章程的，不适用本章程第一百八十九——

第一百九第二款的规定，但应当自股东会

十条）作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当新增一条

退还其收到的资金，减免股东出（新章程——资的应当恢复原状；给公司造成

第一百九损失的，股东及负有责任的董事、十一条）高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增一条公司为增加注册资本发行新

（新章程股时，股东不享有优先认购权，——

第一百九本章程另有规定或者股东会决议十二条）决定股东享有优先认购权的除外

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一八四公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

60条（一）本章程规定的营业期（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立（三）因公司合并或者分立需要解散；需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司百分之十以决权百分之十以上的股东，可以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，公司有本章程第一百八十四

且尚未向股东分配财产的，可以

条第（一）项情形的，可以通过通过修改本章程或者经股东会决

第一八五修改本章程而存续。

议而存续。

条依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程或须经出席股东大会会议的股东所

者股东会作出决议的，须经出席持表决权的三分之二以上通过。

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百九十四

条第（一）项、第（二）项、第公司因本章程第一百八十四

（四）项、第（五）项规定而解

条第（一）项、第（二）项、第散的，应当清算。董事为公司清

（四）项、第（五）项规定而解

算义务人，应当在解散事由出现散的，应当在解散事由出现之日之日起十五日内组成清算组进行

第一八六起十五日内成立清算组，开始清清算。

条算。清算组由董事会或者股东大清算组由董事组成，但是本会确定的人员组成。逾期不成立章程另有规定或者股东会决议另

清算组进行清算的，债权人可以选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算清算组进行清算。

义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列清算组在清算期间行使下列

第一八七

职权：职权：

条

…………

61（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼活动。讼活动。

清算组应当自成立之日起十清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券在至少一种中国证监会指定报刊报》上或者国家企业信用信息公

第一八八上公告。债权人应当自接到通知示系统公告。债权人应当自接到条书之日起三十日内，未接到通知通知书之日起三十日内，未接到书的自公告之日起四十五日内，通知书的自公告之日起四十五日向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

……

……

清算组在清理公司财产、编清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用用、职工的工资、社会保险费用

第一八九和法定补偿金，缴纳所欠税款，和法定补偿金，缴纳所欠税款，条清偿公司债务后的剩余财产，公清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应现公司财产不足清偿债务的，应

第一九○当依法向人民法院申请宣告破当依法向人民法院申请破产清条产。算。

公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，产后，清算组应当将清算事务移清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

第一九一当制作清算报告，报股东会或者

者人民法院确认，并报送公司登条人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，清算组成员履行清算职责，

第一九二依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

条清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职

62受贿赂或者其他非法收入，不得责，给公司造成损失的，应当承侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过清算组人员因故意或者重大失给债权人造成损失的，应当承过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

新增一条

公司被依法宣告破产的，依（新章程——照有关企业破产的法律实施破产

第二百〇清算。

三条）

第十二章修改章程修改章程

有下列情形之一的，公司应有下列情形之一的，公司将当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法（一）《公司法》或者有关

律、行政法规修改后，章程规定法律、行政法规修改后，章程规

第一九三的事项同与修改后的法律、行政定的事项同与修改后的法律、行条法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章（三）股东会决定修改章程程。的。

股东大会决议通过的章程修股东会决议通过的章程修改

第一九四改事项应经主管机关审批的，须事项应经主管机关审批的，须报条报主管机关批准；涉及公司登记主管机关批准；涉及公司登记事事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章董事会依照股东会修改章程

第一九五程的决议和有关主管机关的审批的决议和有关主管机关的审批意条意见修改本章程。见修改本章程。

第十三章附则附则释义释义

（一）控股股东，是指其持（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之有的股份占股份有限公司股本总五十以上的股东；持有股份的比额超过百分之五十的股东；或者

例虽然不足百分之五十，但依其持有股份的比例虽然未超过百分

第一九七

持有的股份所享有的表决权已足之五十，但其持有的股份所享有条以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指通

不是公司的股东，但通过投资关过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实能够实际支配公司行为的自然

63际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业系。但是，国家控股的企业之间之间不仅因为同受国家控股而具不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。

董事会可依照章程的规定，董事会可依照章程的规定，

第一九八制订章程细则。章程细则不得与制定章程细则。章程细则不得与条章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章何语种或者不同版本的章程与本

第一九九

程有歧义时，以在山西省市场监章程有歧义时，以在山西省市场条督管理局最近一次核准登记后的监督管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以本章程所称“以上”、“以

第二○○内”、“以下”，都含本数；“不内”、“以下”都含本数；“过”、条满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数。不含本数。

本章程附件包括股东大会议

第二○二本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事条规则和董事会议事规则。

会议事规则。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增/删除导致条款序号和相关索引序号变化的，作相应调整。

64议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等有关法律法规及《公司章程》

的最新规定，结合公司实际情况，拟修订《股东会议事规则》，具体修订内容如下：

条款修订前修订后

第一章总则第一章总则为了保证股东大会程序和决为了保证股东会程序和决议

议的合法性，提高股东大会议事的合法性，提高股东会议事效率，效率，保障股东合法权益，根据保障股东合法权益，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称下简称“《公司法》”）、《上“《公司法》”）、《上市公司

1.1市公司股东大会规则》等有关法股东会规则》等有关法律、法规律、法规和规范性文件及《山西和规范性文件及《山西焦化股份焦化股份有限公司章程》（以下有限公司章程》（以下简称“《公简称“《公司章程》”）之规定，司章程》”）之规定，制定本规制定本规则。则。

第二章股东大会职权股东会职权

股东大会是公司的权力机股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和（一）选举和更换董事，决投资规划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工（二）审议批准董事会的报

代表担任的董事、监事，决定有告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润

2.1（三）审议批准董事会的报分配方案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少

（四）审议批准监事会的报注册资本作出决议；

告；（五）对发行公司债券作出

（五）审议批准公司的年度决议；

财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、

（六）审议批准公司的利润解散、清算或者变更公司形式作分配方案和弥补亏损方案；出决议；

65（七）对公司增加或者减少（七）修改本章程；注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承

（八）对发行股票及其他股办公司审计业务的会计师事务所票衍生品种作出决议；作出决议；

（九）对发行公司债券作出（九）审议批准以下担保事决议；项：

（十）对公司合并、分立、1、本公司及本公司控股子公

解散、清算或者变更公司形式作司的对外担保总额，超过最近一出决议；期经审计净资产的百分之五十以

（十一）修改公司章程；后提供的任何担保；

（十二）对公司聘用、解聘2、公司的对外担保总额，超会计师事务所作出决议；过最近一期经审计总资产的百分

（十三）审议批准以下担保之三十以后提供的任何担保；

事项：3、按照担保金额连续十二个

1、公司及公司控股子公司的月内累计计算原则，超过上市公

对外担保总额，达到或超过最近司最近一期经审计总资产百分之一期经审计净资产的百分之五十三十的担保；

以后提供的任何担保；4、为资产负债率超过百分之

2、公司的对外担保总额，达七十的担保对象提供的担保；

到或超过最近一期经审计总资产5、单笔担保额超过最近一期的百分之三十以后提供的任何担经审计净资产百分之十的担保；

保；6、对股东、实际控制人及其

3、为资产负债率超过百分之关联方提供的担保；

七十的担保对象提供的担保；7、上海证券交易所或者《公

4、单笔担保额超过最近一期司章程》规定的其他担保。

经审计净资产百分之十的担保；（十）审议公司在一年内购

5、对股东、实际控制人及其买、出售重大资产超过公司最近

关联方提供的担保；一期经审计总资产百分之三十的

（十四）审议公司在一年内事项；

购买、出售重大资产超过公司最（十一）审议批准变更募集近一期经审计总资产百分之三十资金用途事项；

的事项；（十二）审议股权激励计划

（十五）审议批准变更募集和员工持股计划；

资金用途事项；（十三）审议法律、行政法

（十六）审议股权激励计划；规、部门规章或者《公司章程》

（十七）审议法律、行政法规定应当由股东会决定的其他事

规、部门规章或《公司章程》规项。

定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章股东大会召开方式股东会召开方式股东大会分为年度股东大会股东会分为年度股东会和临

3.1

和临时股东大会。时股东大会。

66股东大会在公司办公地址所股东会在公司办公地址所在在地召开。地召开。

股东大会应当设置会场，以股东会应当设置会场，以现现场会议形式召开。场会议形式召开。

公司应当按照法律、行政法公司应当按照法律、行政法

规、中国证监会或公司章程的规规、中国证监会或者《公司章程》

3.2定，采用安全、经济、便捷的网的规定，采用安全、经济、便捷络或其他方式为股东参加股东大的网络和其他方式为股东提供便会提供便利。股东通过上述方式利。股东通过上述方式参加股东参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会股东可以亲自出席股东会并

并行使表决权，也可以委托他人行使表决权，也可以委托他人代

3.3

代为出席和在授权范围内行使表为出席和在授权范围内行使表决决权。权。

公司股东大会采用网络或其公司应当在股东会通知中明

他方式的，应当在股东大会通知

3.4确载明网络或者其他方式的表决

中明确载明网络或其他方式的表时间以及表决程序。

决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投股东会网络或其他方式投票

票的开始时间，不得早于现场股的开始时间，不得早于现场股东东大会召开前一日下午三点，并会召开前一日下午三点，并不得

3.5不得迟于现场股东大会召开当日

迟于现场股东会召开当日上午九

上午九点三十分，其结束时间不点三十分，其结束时间不得早于得早于现场股东大会结束当日下现场股东会结束当日下午三点。

午三点。

第四章股东大会召集程序股东会召集程序

第一节股东大会召开条件股东会召开条件

年度股东大会每年召开一年度股东会每年召开一次，次，应当于上一个会计年度结束应当于上一个会计年度结束后的后的六个月内举行。六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

4.1.1

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本（三）单独或者合计持有公公司有表决权股份总数百分之十司百分之十以上股份的股东（以以上的股东（以下简称“提议股下简称“提议股东”）请求时；

67东”）书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开

（五）独立董事提议召开时；

时；（六）法律、行政法规、部

（六）监事会提议召开时；门规章或者《公司章程》规定的

（七）《公司章程》规定的其他情形。

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述第4.1.1条规定公司在上述第4.1.1条规定的期限内不能召开年度股东大会的期限内不能召开年度股东会或

或临时股东大会的，应报告公司临时股东会的，应当报告公司所

4.1.2

所在地的中国证监会派出机构和在地的中国证券监督管理委员会

上海证券交易所，说明原因并按派出机构和上海证券交易所，说要求进行公告。明原因并公告。

提议召开股东大会的股东、提议召开股东会的股东、审

监事会、独立董事应当签署一份计委员会、独立董事应当签署一

或者数份同样格式的书面要求，份或者数份同样格式的书面要提请董事会召集临时股东大会，求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提并提出会议议题和内容完整的提

4.1.3案。提议股东、监事会、独立董案。提议股东、审计委员会、独

事应当保证其所提出的提案内容立董事应当保证其所提出的提案

应当属于股东大会职权范围，有内容应当属于股东会职权范围，明确的议题和具体决议事项，并有明确的议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》并符合法律、法规和《公司章程》的规定。的规定。

董事会应当在规定期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同

东大会的提议，董事会应当根据意，独立董事有权向董事会提议法律、行政法规和公司章程的规召开临时股东会。对独立董事要定，在收到提议后十日内提出同求召开临时股东会的提议，董事意或不同意召开临时股东大会的会应当根据法律、行政法规和《公

4.1.4书面反馈意见。司章程》的规定，在收到提议后

董事会同意召开临时股东大十日内提出同意或者不同意召开会的，应当在作出董事会决议后临时股东会的书面反馈意见。董的五日内发出召开股东大会的通事会同意召开临时股东会的，在知；董事会不同意召开临时股东作出董事会决议后的五日内发出大会的，应当说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

对监事会要求召开临时股东审计委员会向董事会提议召

4.1.5

大会的提议，董事会应当根据法开临时股东会，应当以书面形式

68律、行政法规和公司章程的规定，向董事会提出。董事会应当根据

在收到提议后十日内提出同意或法律、行政法规和《公司章程》

不同意召开临时股东大会的书面的规定，在收到提议后十日内提反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大的书面反馈意见。

会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的五日内发出召开股东大会的通的，将在作出董事会决议后的五知，通知中对原提议的变更，应日内发出召开股东会的通知，通当征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东审计委员会的同意。

大会，或者在收到提议后十日内董事会不同意召开临时股东未作出书面反馈的，视为董事会会，或者在收到提议后十日内未不能履行或者不履行召集股东大作出书面反馈的，视为董事会不会会议职责，监事会可以自行召能履行或者不履行召集股东会会集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

对单独或者合计持有公司百单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东召开临时之十以上股份的股东向董事会请

股东大会的提议，董事会应当根求召开临时股东会，应当以书面据法律、行政法规和公司章程的形式向董事会提出。董事会应当规定，在收到请求后十日内提出根据法律、行政法规和《公司章同意或不同意召开临时股东大会程》的规定，在收到请求后十日的书面反馈意见内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大东会的书面反馈意见会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的五日内发出召开股东大会的通的，应当在作出董事会决议后的知，通知中对原请求的变更，应五日内发出召开股东会的通知，当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东得相关股东的同意。

4.1.6大会，或者在收到请求后十日内董事会不同意召开临时股东

未作出反馈的，单独或者合计持会，或者在收到请求后十日内未有公司百分之十以上股份的股东作出反馈的，单独或者合计持有有权向监事会提议召开临时股东公司百分之十以上股份的股东向大会，并应当以书面形式向监事审计委员会提议召开临时股东会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会提出请求。

会的，应在收到请求五日内发出审计委员会同意召开临时股召开股东大会的通知，通知中对东会的，应在收到请求五日内发原请求的变更，应当征得相关股出召开股东会的通知，通知中对东的同意。原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出东的同意。

股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内召集和主持股东大会，连续九十发出股东会通知的，视为审计委

69日以上单独或者合计持有公司百员会不召集和主持股东会，连续

分之十以上股份的股东可以自行九十日以上单独或者合计持有公召集和主持。司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集审计委员会或者股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监事会，同时向上海证券交易所备会派出机构和证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召审计委员会或者召集股东应集股东持股比例不得低于百分之

4.1.7在发出股东会通知及股东会决议十。

公告时，向上海证券交易所提交监事会和召集股东应在发出有关证明材料。

股东大会通知及发布股东大会决

在股东会决议公告前，召集议公告时，向公司所在地中国证股东持股比例不得低于百分之监会派出机构和证券交易所提交十。

有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。对于审计委员会或者股东自董事会应当提供股权登记日行召集的股东会，董事会和董事的股东名册。董事会未提供股东会秘书将予配合。董事会将提供名册的，召集人可以持召集股东股权登记日的股东名册。召集人大会通知的相关公告，向证券登所获取的股东名册不得用于除召

4.1.8

记结算机构申请获取。召集人所开股东会以外的其他用途。

获取的股东名册不得用于除召开对于审计委员会或者股东自

股东大会以外的其他用途。行召集的股东会，董事会秘书应对于监事会或股东自行召集切实履行职责，其余召开程序应的股东大会，董事会秘书应切实当符合本规则相关条款的规定。

履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

监事会或股东自行召集的股审计委员会或者股东自行召

4.1.9东大会，会议所必需的费用由上集的股东会，会议所必需的费用市公司承担。由公司承担。

第二节股东大会会议通知股东会会议通知

公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前召集人将在年度股东会召开（不包括会议召开当天）以公告二十日前（不包括会议召开当天）

方式通知各股东。以公告方式通知各股东，临时股

4.2.1召开临时股东大会，召集人东会将于会议召开十五日前（不应在会议召开十五日以前（不包包括会议召开当天）以公告方式括会议召开当天）以公告方式通通知各股东。

知各股东。

70股东会的通知包括以下内

容：

股东大会的通知应列明下列

（一）会议的时间、地点和

事项：

会议期限；

（一）会议的日期、地点、

（二）提交会议审议的事项

会议召集人、股权登记日和会议和提案；

期限；

（三）以明显的文字说明：

（二）提交会议审议的事项

全体股东均有权出席股东会，并和提案；

可以书面委托代理人出席会议和

（三）以明显的文字说明：

参加表决，该股东代理人不必是

4.2.2股权登记日结束时登记在册的公

公司的股东；

司全体股东均有权出席股东大

（四）有权出席股东会股东会，并可以委托代理人出席会议的股权登记日；

和参加表决，该股东代理人不必（五）会务常设联系人姓名，是公司的股东；

电话号码；

（四）有权出席股东大会股

（六）网络或者其他方式的东的股权登记日；

表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，股东会通知和补充通知中应

电话号码、传真。

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知中应确定股权股东会通知中应当列明会议登记日。股权登记日与会议日期时间、地点，并确定股权登记日。

4.2.3之间的间隔应当不多于七个工作股权登记日与会议日期之间的间日。股权登记日一旦确认，不得隔应当不多于七个工作日。股权变更。登记日一旦确认，不得变更。

在召开股东大会的通知公告在召开股东会的通知公告后，因需增加议案或对原有议案后，因需增加议案或对原有议案

4.2.4

进行修改，召集人可以发布补充进行修改，召集人可以发布补充通知。通知。

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的股东会通知和补充通知中应

具体内容，以及为使股东对拟讨当充分、完整披露所有提案的具论的事项作出合理判断所需的全

4.2.5体内容，以及为使股东对拟讨论部资料或解释。拟讨论的事项需的事项作出合理判断所需的全部

要独立董事发表意见的，发出股资料或解释。

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中应的，股东会通知中应当充分披露当充分披露董事、监事候选人的董事候选人的详细资料，至少包

4.2.6

详细资料，至少包括以下内容:括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

71（二）与上市公司或其控股（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联股东及实际控制人是否存在关联关系；关系；

（三）披露持有上市公司股（三）持有公司股份数量；

份数量；（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董外，每位董事候选人应当以单项事、监事外，每位董事、监事候提案提出。

选人应当以单项提案提出。

发出股东大会通知后，无正发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不得延期或取理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案股东会通知中列明的提案不应取

4.2.7不得取消。一旦出现延期或取消消。一旦出现延期或者取消的情的情形，召集人应当在原定召开形，召集人应当在原定召开日前日前至少两个工作日公告并说明至少两个工作日公告并说明原原因。因。

第三节股东大会提案股东会提案股东大会提案的内容应当属提案的内容应当属于股东会

于股东大会职权范围，有明确议职权范围，有明确议题和具体决题和具体决议事项，并且符合法议事项，并且符合法律、行政法

4.3.1律、行政法规和公司章程的有关

规和《公司章程》的有关规定。

规定。

股东会提案应当以书面方式股东大会提案应当以书面方提交或送达股东会召集人。

式提交或送达股东大会召集人。

董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、者合计持有公司百分之三以上股审计委员会以及单独或者合计持份的股东有权向公司提出提案。有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分东，有权向公司提出提案。

之三以上股份的股东可以在股东单独或者合计持有公司百分

大会召开十日（不含会议召开日）之一以上股份的股东，可以在股前提出临时提案并书面提交股东东会召开十日（不含会议召开日）大会召集人。召集人应当在收到前提出临时提案并书面提交召集

4.3.2

提案后两日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后两通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告除前款规定外，召集人在发临时提案的内容，并将该临时提出股东大会通知后，不得修改股案提交股东会审议。但临时提案东大会通知中已列明的提案或增违反法律、行政法规或者《公司加新的提案。章程》的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不会职权范围的除外。

符合本规则第4.3.1条规定的提除前款规定外，召集人在发

72案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知后，不得修改股东出决议。会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符

合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人在召开股东大会的通召集人在召开股东会的通知知和补充通知中应列出本次股东和补充通知中应列出本次股东会

大会讨论的事项，并按规定将提讨论的事项，并按规定将提案的案的内容充分披露。需要变更前内容充分披露。需要变更前次股次股东大会决议涉及的事项的，东会决议涉及的事项的，提案内

4.3.3

提案内容应当完整，不能只列出容应当完整，不能只列出变更的变更的内容。内容。

对列入“其他事项”但未明对列入“其他事项”但未明

确具体内容的，不能视为提案，确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。股东会不得进行表决。

提案人提出涉及投资、财产提案人提出涉及投资、财产

处置和收购兼并等提案的，应当处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、涉及金额、价格（或计价方法）、

资产的账面值、对公司的影响、资产的账面值、对公司的影响、

4.3.4审批情况等。如果按照有关规定审批情况等。如果按照有关规定

需进行资产评估、审计或出具独需进行资产评估、审计或出具独

立财务顾问报告的，董事会应当立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作在股东会召开前至少五个工作日

日公布资产评估情况、审计结果公布资产评估情况、审计结果或或独立财务顾问报告。独立财务顾问报告。

提案人提出改变募股资金用提案人提出改变募股资金用

途提案的，应在召开股东大会的途提案的，应在召开股东会的通

4.3.5通知中说明改变募股资金用途的知中说明改变募股资金用途的原

原因、新项目的概况及对公司未因、新项目的概况及对公司未来来的影响。的影响。

涉及公开发行股票等需要报涉及公开发行股票等需要报送证券交易所审核并报送中国证

4.3.6送中国证监会核准的事项，应当

监会注册的事项，应当作为专项作为专项提案提出。

提案提出。

董事会审议通过年度报告董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决后，应当对利润分配方案做出决

4.3.7议，并作为年度股东大会的提案。议，并作为年度股东会的提案。

提案人在提出资本公积转增提案人在提出资本公积转增

73股本方案时，需详细说明转增原股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。股东大会因，并在公告中披露。股东会召召集人在公告股份派送或资本公集人在公告股份派送或资本公积

积转增方案时，应披露送转前后转增方案时，应披露送转前后对对比的每股收益和每股净资产，比的每股收益和每股净资产，以以及对公司今后发展的影响。及对公司今后发展的影响。

注册会计师对公司财务报告注册会计师对公司财务报告

出具解释性说明、保留意见、无出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及计师出具上述意见的有关事项及

4.3.8对公司财务状况和经营状况的影对公司财务状况和经营状况的影

响向股东大会做出说明。如果该响向股东会做出说明。如果该事事项对当期利润有直接影响，公项对当期利润有直接影响，公司司董事会应当根据孰低原则确定董事会应当根据孰低原则确定利利润分配预案或者公积金转增股润分配预案或者公积金转增股本本预案。预案。

会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通聘用或者解聘承办公司审计过。提案人在提出解聘或不再续业务的会计师事务所，应当由审聘会计师事务所的提案时，应事计委员会审议同意后，提交董事先通知该会计师事务所，并向股会审议，并由股东会决定。

东大会说明原因。会计师事务所公司股东会就解聘会计师事

4.3.9有权向股东大会陈述意见。务所进行表决时或者会计师事务

会计师事务所提出辞聘的，所提出辞聘时，会计师事务所可董事会应在下一次股东大会说明以陈述意见。

原因。辞聘的会计师事务所有责会计师事务所提出辞聘的，任以书面形式或派人出席股东大应当向股东会说明公司有无不当会，向股东大会说明公司有无不情形。

当情形。

董事、独立董事、监事候选董事候选人提案的方式和程

人提案的方式和程序为：序为：

（一）董事会以及单独或者（一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权向股东大会提一以上的股东有权向股东会提名

名公司董事候选人，并提出提案；公司董事候选人，并提出提案；

4.3.10

董事会以及单独或合并持有公司（二）董事会向股东会提名已发行股份百分之一以上的股东董事应以董事会决议作出；

有权向股东大会提名公司独立董（三）股东会召集人应当向

事候选人，并提出提案；股东会提供董事候选人的简历和

（二）监事会以及单独或者基本情况，被提名人无《公司法》合并持有公司已发行股份百分之规定不得担任董事情形的声明。

74三以上的股东有权向股东大会提对独立董事候选人，股东会召集

名公司监事候选人，并提出提案；人还应当向股东会说明该候选人

（三）董事会和监事会向股是否被上海证券交易所、中国证

东大会提名董事、监事应分别以监会或者公司所在地中国证监会董事会和监事会决议作出；派出机构提出异议的情况。

（四）股东大会召集人应当

向股东大会提供董事候选人、独

立董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担任董事、监事情形的声明。对独立董事候选人，股东大会召集人还应当向股东大会说明该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况。

第五章股东大会召开和议事程序股东会召开和议事程序

第一节会议登记第一节会议登记股权登记日结束时登记在册股权登记日登记在册的所有

的股东均有权出席本次股东大股东或者其代理人，均有权出席会，并依照有关法律、法规、《公股东会，并依照有关法律、法规、

5.1.1司章程》和本规则行使表决权，《公司章程》和本规则行使表决上市公司和召集人不得以任何理权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。由拒绝。

股东应当持股票账户卡、身股东应当持身份证或者其他份证或其他能够表明其身份的有能够表明其身份的有效证件或者

5.1.2效证件或证明出席股东大会。代证明出席股东会。代理人还应当

理人还应当提交股东授权委托书提交股东授权委托书和个人有效和个人有效身份证件。身份证件。

股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东会，会，或委托代理人代为出席或表或委托代理人代为出席或表决。

决。股东委托他人代为出席股东股东委托他人代为出席股东会的大会的应签署书面形式的授权委应签署书面形式的授权委托书。

托书。授权委托书应当载明下列授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；持有公司股份的类别和数量；

5.1.3

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会（三）股东的具体指示，包

议程的每一审议事项投赞成、反括对列入股东会议程的每一审议

对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）对可能纳入股东大会指示；

议程的临时提案是否有表决权，（四）委托书签发日期和有如果有表决权应行使何种表决权效期限；

75的具体指示；（五）委托人签名（或者盖

（五）委托书签发日期和有章）。委托人为法人股东的，应效期限；加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章）。（六）委托书应当注明如果

委托人为法人股东的，应加盖法股东不作具体指示，股东代理人人单位印章。是否可以按自己的意思表决。

（七）委托书应当注明如果每一位股东只能委托一人为

股东不作具体指示，股东代理人其代理人。

是否可以按自己的意思表决。

每一位股东只能委托一人为其代理人。

委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件应当经证的授权书或者其他授权文件需过公证。经公证的授权书或者其和投票代理委托书一起备置于公他授权文件，和投票代理委托书

5.1.4司住所，或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会

指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。司的股东会。

出席会议人员的会议登记册出席会议人员的签名册由公由公司负责制作。会议登记册载司负责制作。签名册载明参加会明参加会议人员姓名（或者单位议人员姓名（或单位名称）、身

5.1.6名称）、身份证号码、持有或者

份证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代

代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或者单位名称）等事

理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

召集人和律师应当依据证券召集人和公司聘请的律师应登记结算机构提供的股东名册共当依据证券登记结算机构提供的同对股东资格的合法性进行验股东名册共同对股东资格的合法证，并登记股东姓名或名称及其性进行验证，并登记股东姓名（或

5.1.7所持有表决权的股份数。在会议者名称）及其所持有表决权的股

主持人宣布现场出席会议的股东份数。在会议主持人宣布现场出和代理人人数及所持有表决权的席会议的股东和代理人人数及所

股份总数之前，会议登记应当终持有表决权的股份总数之前，会止。议登记应当终止。

公司召开股东大会，全体董股东会要求董事、高级管理事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管

5.1.8会议，经理和其他高级管理人员理人员应当列席会议并接受股东应当列席会议。的质询。

5.1.9股东参加股东大会，应当认股东参加股东会，应当认真

76真履行其法定义务，不得侵犯其履行其法定义务，不得侵犯其他

他股东的权益，不得扰乱大会的股东的权益，不得扰乱大会的正正常程序或会议秩序。公司董事常程序或会议秩序。公司董事会会、监事会应当采取必要的措施，应当采取必要的措施，保证股东保证股东大会的严肃性和正常秩会的严肃性和正常秩序，除出席序，除出席会议的股东（或代理会议的股东（或代理人）、董事、人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事

高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他股东合法权益的行为，公司应其他股东合法权益的行为，公司当采取措施加以制止并及时报告应当采取措施加以制止并及时报有关部门查处。

告有关部门查处。

第二节股东大会会议程序股东会会议程序股东大会由董事长主持。董股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持；监事或不履行职务时，由过半数的审

5.2.1会副主席不能履行职务或者不履

计委员会成员共同推举的一名审

行职务时，由半数以上监事共同计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由股东自行召集的股东大会，召集人或者其推举代表主持。

由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人召开股东大会时，会议主持违反议事规则使股东会无法继续人违反议事规则使股东大会无法进行的，经出席股东会有表决权继续进行的，经现场出席股东大过半数的股东同意，股东会可推会有表决权过半数的股东同意，举一人担任会议主持人，继续开股东大会可推举一人担任会议主会。

持人，继续开会。

股东大会会议按下列程序依股东会会议按下列程序依次

次进行：进行：

（一）会议主持人宣布股东（一）会议主持人宣布股东

5.2.2

大会会议开始；会会议开始；

（二）会议主持人向股东大（二）会议主持人向股东会

会报告出席会议的股东（和代理报告出席会议的股东（和代理人）

77人）的人数，及其所代表股份占的人数，及其所代表股份占总股

总股本的比率；本的比率；

（三）主持选举监票人（以（三）主持选举监票人、计举手的简单表决方式进行，以出票人（以举手的简单表决方式进席大会股东总人数的过半数同意行，以出席大会股东总人数的过通过）；半数同意通过）；

（四）逐个审议股东大会提（四）逐个审议股东会提案；

案；（五）参会股东对大会提案

（五）参会股东对大会提案进行讨论；

进行讨论；（六）股东投票表决；

（六）会议主持人宣布休会（七）计票人在监票人及见填写表决单；证律师的监督下进行票数统计；

（七）会议工作人员在监票（八）会议主持人宣读投票人及见证律师的监视下对表决单统计结果；

进行收集并进行票数统计；（九）会议主持人宣读股东

（八）会议继续，由监票人会决议；

代表宣读表决结果；（十）律师宣读所出具的股

（九）会议主持人宣读股东东会法律意见书；

大会决议；（十一）公证员宣读股东会

（十）律师宣读所出具的股现场公证书（如出席）；

东大会法律意见书；（十二）签署会议决议、会

（十一）公证员宣读股东大议记录；

会现场公证书（如出席）；（十三）会议主持人宣布股

（十二）会议主持人宣布股东会会议结束。

东大会会议结束。

在年度股东大会上，董事会、在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会

5.2.3

向股东大会作出报告，每名独立作出报告，每名独立董事也应作董事也应作出述职报告。出述职报告。

股东出席股东大会，可以要股东出席股东会，可以要求求在大会上发言。股东大会发言在大会上发言。股东会发言包括包括口头发言和书面发言。口头发言和书面发言。

股东要求在股东大会上发股东要求在股东会上发言，言，应当在股东大会召开前两天，应当在股东会召开前两天，向会向会议登记处进行登记。发言顺议登记处进行登记。发言顺序按序按持股数多的在先。股东发言持股数多的在先。股东发言应符

5.2.4

应符合下列要求：合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接本次股东会的相关提案有直接关关系，围绕本次股东大会提案进系，围绕本次股东会提案进行，行，并且不超出法律、法规和《公并且不超出法律、法规和《公司司章程》规定的股东大会职权范章程》规定的股东会职权范围；

围；（二）股东发言应言简意赅，

78（二）股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不得节约时间（每位股东的发言不得超过5分钟）；

超过5分钟）；（三）股东发言时，应当首

（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其

先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；

所持有的股份数额；（四）股东要求发言时不得

（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股打断会议报告人的报告或其他股东的发言；

东的发言；（五）在进行大会表决时，

（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；

股东不得进行大会发言；（六）符合保证股东会会议

（六）符合保证股东大会会正常秩序的其他要求。

议正常秩序的其他要求。

对股东在股东大会上临时提对股东在股东会上临时提出

出的发言要求，会议主持人按下的发言要求，会议主持人按下列列情况分别处理：情况分别处理：

（一）股东发言如与本次股（一）股东发言如与本次股

东大会的议题无关，而是股东欲东会的议题无关，而是股东欲向向公司了解某方面的具体情况，公司了解某方面的具体情况，则则建议该股东在会后向公司董事建议该股东在会后向公司董事会会秘书咨询；秘书咨询；

（二）股东发言按法律、法（二）股东发言按法律、法

规和《公司章程》规定属股东大规和《公司章程》规定属股东会

5.2.5

会职权范围并要求在本次股东大职权范围并要求在本次股东会上

会上进行表决的事项，建议该股进行表决的事项，建议该股东或东或联合其它股东（保证其持有联合其它股东（保证其持有股份股份占公司有表决权总数百分之占公司有表决权总数百分之三以三以上）将该发言内容作为下次上）将该发言内容作为下次股东

股东大会的提案向董事会提出，会的提案向董事会提出，提交下提交下次股东大会审议；次股东会审议；

（三）对不符合上述要求以（三）对不符合上述要求以

及第5.2.4条第二款规定的股东及第5.2.4条第二款规定的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。发言，可拒绝该股东的发言请求。

在股东大会召开过程中，股在股东会召开过程中，股东东临时要求口头发言或就有关问临时要求口头发言或就有关问题

题提出质询，应当经大会主持人提出质询，应当经大会主持人同同意，方可发言或提出问题。股意，方可发言或提出问题。股东

5.2.6东在发言过程中如出现不符合本在发言过程中如出现不符合本规

规则规定的情形，会议主持人可则规定的情形，会议主持人可以以当场制止该发言股东的发言。当场制止该发言股东的发言。

董事、监事、高级管理人员董事、高级管理人员在股东在股东大会上应就股东的质询作会上应就股东的质询作出解释和

79出解释和说明。说明。

除涉及公司商业秘密不能在除涉及公司商业秘密不能在

股东大会上公开外，公司的董事股东会上公开外，公司的董事会

5.2.7

会、监事会应有义务认真负责地应有义务认真负责地回答股东提回答股东提出的问题。出的问题。

公司召开股东大会应当聘请公司召开股东会，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题律师对以下问题出具法律意见并出具意见并公告：公告：

（一）股东大会的召集、召（一）会议的召集、召开程开程序是否符合法律、法规、《股序是否符合法律、行政法规、《上东大会规则》、《公司章程》及市公司股东会规则》、《公司章本规则的规定；程》及本规则的规定；

（二）出席会议人员资格、（二）出席会议人员资格、

5.2.8

召集人的资格是否合法有效性；召集人的资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问（四）应公司要求对其他有题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公公司董事会也可同时聘请公

证人员出席股东大会，依法对上证人员出席股东会，依法对上述述事项进行公证。事项进行公证。

董事会和其他召集人应当采董事会和其他召集人应当采

取必要措施，保证股东大会的正取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

5.2.9

衅滋事和侵犯股东合法权益的行事和侵犯股东合法权益的行为，为，应当采取措施加以制止并及应当采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。告有关部门查处。

股东大会召集人应当保证股召集人应当保证股东会连续东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中可抗力或其他特殊原因导致股东

止或者不能做出决议的，应采取大会中止或不能做出决议的，应

5.2.10必要措施尽快恢复召开股东会或

采取必要措施尽快恢复召开股东者直接终止本次股东会并及时公大会或直接终止本次股东大会并告。同时，召集人应向公司所在及时公告。同时，召集人应向公地中国证监会派出机构及上海证司所在地中国证监会派出机构及券交易所报告。

上海证券交易所报告。

第三节大会表决第三节大会表决股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额其所代表的有表决权的股份数额

5.3.1

行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

80股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者

者利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持董事会、独立董事和符合相有百分之一以上有表决权股份的

关规定条件的股东可以征集股东股东或者依照法律、行政法规或投票权。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

召集人应当按照法律、行政召集人决定股东可以采用网法规、中国证监会或者《公司章络或其他方式参加股东大会时，程》的规定，采用安全、经济、股东大会股权登记日登记在册的便捷的网络或者其他方式为股东

所有股东，均有权通过股东大会

5.3.2提供便利。

网络投票系统行使表决权，但同同一表决权只能选择现场、

一股份只能选择现场投票、网络网络或者其他表决方式中的一投票或符合规定的其他投票方式种。同一表决权出现重复表决的中的一种表决方式。

以第一次投票结果为准。

股东大会决议分为普通决议股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括股东股东代理人）所持表决权的二分代理人）所持表决权的二分之一

5.3.4之一以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应股东会作出特别决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括股东股东代理人）所持表决权的三分代理人）所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。

下列事项由股东大会以普通下列事项由股东会以普通决

决议通过：

议通过：

（一）董事会和监事会的工

（一）董事会的工作报告；

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

5.3.5配和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及

（三）董事会和监事会成员其报酬和支付方法；

的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规

（四）公司年度预算方案、定或者《公司章程》规定应当以决算方案；

特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

81（六）除法律、行政法规规

定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；

（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过出售重大资产或者向他人提供担

5.3.6公司最近一期经审计总资产30%保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对发行股票及其他股（六）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议；票衍生品种作出决议；

（七）法律、行政法规或公（七）法律、行政法规或者

司章程规定的，以及股东大会以《公司章程》规定的，以及股东普通决议认定会对公司产生重大会以普通决议认定会对公司产生

影响的、需要以特别决议通过的重大影响的、需要以特别决议通其他事项。过的其他事项。

除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，准，公司不得与董事、经理和其公司将不与董事、高级管理人员

5.3.7

他高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者部分业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

股东大会审议关联交易事项股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入股所持有表决权的股份数不计入股

5.3.8

东大会有表决权的股份总数；股东会有表决权的股份总数；股东东大会决议的公告应当充分披露会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关监管部回避时，公司在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告行表决，并在股东会决议公告中

5.3.9中作出详细说明。作出详细说明。

前款所称特殊情况是指：前款所称特殊情况是指：

（一）出席股东大会的股东（一）出席股东会的股东只只有关联股东；有关联股东；

（二）关联股东无法回避的（二）关联股东无法回避的

82其他情况。其他情况。

股东会对列入会议议程的各

股东大会对列入会议议程的项报告、议案、提案应当采用记

各项报告、议案、提案应当采用名投票方式逐项进行表决。年度记名投票方式逐项进行表决。年股东会对同一事项有不同提案度股东大会对同一事项有不同提的，应以提案提出的时间顺序进案的，应以提案提出的时间顺序行表决。

进行表决。股东会就选举董事进行表决股东大会就选举董事、监事时，根据《公司章程》的规定或进行表决时，根据公司章程的规者股东会的决议，可以实行累积定或者股东大会的决议，可以实投票制。

行累积投票制。股东会选举两名以上独立董前款所称累积投票制是指股事时，应当实行累积投票制。

5.3.11东大会选举董事或者监事时，每前款所称累积投票制是指股

一股份拥有与应选董事或者监事东会选举董事时，每一股份拥有人数相同的表决权，股东拥有的与应选董事人数相同的表决权，表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中使除累积投票制外，股东大会用。

对所有提案应当逐项表决。对同除累积投票制外，股东会将一事项有不同提案的，应当按提对所有提案进行逐项表决。对同案提出的时间顺序进行表决。除一事项有不同提案的，将按提案因不可抗力等特殊原因导致股东提出的时间顺序进行表决。除因大会中止或不能作出决议外，股不可抗力等特殊原因导致股东会东大会不得对提案进行搁置或不中止或不能作出决议外，股东会予表决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会不得对召开股东大股东会不得对召开股东会的会的通知中未列明的事项进行表通知中未列明的事项进行表决。

决。

股东会审议提案时，不会对

5.3.12股东大会审议提案时，不得

提案进行修改，若变更，则应当对提案进行修改，否则，有关变被视为一个新的提案，不能在本更应当被视为一个新的提案，不次股东会上进行表决。

得在本次股东大会上进行表决。

出席股东大会的股东，应当出席股东会的股东，应当对对提交表决的提案发表以下意见提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机与香港股票市场交易互联互通机

5.3.13

制股票的名义持有人，按照实际制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认未填、错填、字迹无法辨认

的表决票或未投的表决票均视为的表决票、未投的表决票均视为

83投票人放弃表决权利，其所持股投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加股东会对提案进行表决前，计票和监票。审议事项与股东有应当推举两名股东代表参加计票关联关系的相关股东及代理人不和监票。审议事项与股东有关联得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得股东大会对提案进行表决参加计票、监票。

时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，事代表共同负责计票、监票。应当由律师、股东代表共同负责

5.3.14

监票人负责监督表决过程，计票、监票，并当场公布表决结当场清点统计表决票并当场宣布果，决议的表决结果载入会议记表决结果。监票人应当在表决统录。

计表上签名。通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通上市公司股东或其代理人，有权过相应的投票系统查验自己的投通过相应的投票系统查验自己的票结果。

投票结果。

会议主持人如果对提交表决会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股持人未进行点票，出席会议的股

5.3.15

东对会议主持人宣布结果有异议东或者股东代理人对会议主持人的，有权在宣布表决结果后立即宣布结果有异议的，有权在宣布要求点票，会议主持人应当即时表决结果后立即要求点票，会议点票。主持人应当即时点票。

公司股东或其委托代理人通公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统以及符过网络或者其他投票方式行使表合规定的其他投票方式行使表决

5.3.16决权的表决票数，应当与现场投

权的表决票数，应当与现场投票票的表决票数计入本次股东会的的表决票数计入本次股东大会的表决权总数。

表决权总数。

公司股东大会投票表决结束公司股东会投票表决结束后，应当对每项议案合并统计现后，应当对每项议案合并统计现

5.3.17场投票、网络投票以及符合规定场投票、网络投票以及其他投票

的其他投票方式的投票表决结方式的投票表决结果，方可予以果，方可予以公布。公布。

股东大会会议现场结束时间股东会现场结束时间不得早

不得早于网络或其他方式，会议于网络或者其他方式，会议主持主持人应当在会议现场宣布每一人应当宣布每一提案的表决情况

5.3.18

提案的表决情况和结果，并根据和结果，并根据表决结果宣布提表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股

84东大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的上市公司、计票人、中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方人、股东、网络服务方等相关各等相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第四节会议记录和决议第四节会议记录和决议

股东大会的会议记录由董事股东会的会议记录，由董事

5.4.1

会秘书或其授权人负责制作。会秘书负责。

股东大会会议记录应记载以

下内容：股东会会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议容：

程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议

（二）会议主持人以及出席程和召集人姓名或者名称；

或列席会议的董事、监事、董事（二）会议主持人以及列席

会秘书、经理和其他高级管理人会议的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

5.4.2理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者

（五）股东的质询意见或建建议以及相应的答复或说明；

议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票

（六）律师及计票人、监票人姓名；

人姓名；（七）《公司章程》规定应

（七）公司章程规定应当载当载入会议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持出席或者列席会议的董事、

人应当在会议记录上签名，并保董事会秘书、召集人或者其代表、证会议记录内容真实、准确和完会议主持人应当在会议记录上签整。名，并保证会议记录内容真实、

5.4.3会议记录应当与现场出席股准确和完整。会议记录应当与现

东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席

书、网络及其它方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决

有效资料一并由董事会秘书保情况的有效资料一并保存，保存存，股东大会记录保存期限为十期限不少于十年。

年。

股东大会应当形成书面决股东会应当形成书面决议。

议。股东大会书面决议应载明如股东会书面决议应载明如下内

5.4.4

下内容：容：

（一）会议召开的时间、地（一）会议召开的时间、地

85点、方式、召集人和主持人，以点、方式、召集人和主持人，以

及是否符合有关法律、法规、规及是否符合有关法律、法规、规

章和公司章程的说明；章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代（二）出席会议的股东（代

理人）人数、所持（代理）股份理人）人数、所持（代理）有表及其占公司有表决权股份总数的决权股份总数及其占公司有表决比例；权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及关联交易事项的，表决结果；涉及关联交易事项的，说明关联股东回避表决的情况；说明关联股东回避表决的情况；

（四）法律意见书的结论性（四）法律意见书的结论性意见。意见。

会议主持人应在股东大会上会议主持人应在股东会上宣宣读书面决议。读书面决议。

第六章股东大会决议的信息披露及执行股东会决议的信息披露及执行

公司股东大会结束后，应将公司股东会结束后，应将所所形成的决议按《上海证券交易形成的决议按《上海证券交易所6.1所股票上市规则》和《山西焦化股票上市规则》和《山西焦化股股份有限公司信息披露管理制份有限公司信息披露管理制度》度》进行信息披露。进行信息披露。

股东会决议公告中应列明出股东大会决议公告应注明出

席会议的股东和代理人人数、所

席会议的股东（和代理人）人数、持有表决权的股份总数及占公司所持（代理）股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决

有表决权总股份的比例、表决方

方式、每项提案表决结果和通过

式、每项提案表决结果的详细内的各项决议的详细内容。

容。

提案未获通过，或者本次股会议提案未获通过，或者本东会变更前次股东会决议的，应次股东大会变更前次股东大会决

6.2当在股东会决议公告中作特别提议的，董事会应当在股东大会决示。

议公告中做出说明。

法律意见书应当与股东会决公司在公告股东大会决议的

议公告同时披露，内容应当包括同时，应同时将所聘请出席股东对会议的召集、召开程序、出席大会律师出具的法律意见书递交

会议人员的资格、召集人资格、

上海证券交易所，若股东大会出表决程序（股东回避等情况）以

现否决或变更提案的，应当披露及表决结果等事项是否合法、有法律意见书全文。

效出具的意见。

股东大会形成的决议，由董股东会形成的决议，由董事事会负责组织贯彻，并按决议的会负责组织贯彻，并按决议的内

6.3

内容和职责分工责成公司经营层容和职责分工责成公司经营层具具体实施承办；股东大会决议要体实施承办；决议事项的执行结

86求监事会实施的事项，直接由监果由董事会向股东会报告。

事会主席组织实施。

决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

利润分配方案、公积金转增利润分配方案、公积金转增

股本方案经公司股东大会批准股本方案经公司股东会批准后，

6.4后，公司董事会应当在股东大会公司董事会应当在股东会召开后

召开后两个月内完成股利（或股两个月内完成股利（或股份）的

份）的派发（或转增）事项。派发（或转增）事项。

第七章附则第七章附则

本规则所称“以上”含本数，

7.1本规则所称“以上”含本数。

“过”不含本数。

本规则未尽事宜，按国家有本规则未尽事宜，按国家有

7.2关法律、法规及公司章程的有关关法律、法规及《公司章程》的规定执行。有关规定执行。

有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东大

会批准：

（一）国家有关法律、法规

或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件本规则与《中华人民共和国后，本规则规定的事项与前述法公司法》《中华人民共和国证券7.3律、法规或规范性文件的规定相法》等法律、法规及《公司章程》抵触；相悖时，应按以上法律、法规执

（二）《公司章程》修改后，行，并应及时对本规则进行修订。

本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）公司情况发生变化，董事会或股东大会认为应当修订本规则。

本规则及对本规则的修订自本议事规则作为《公司章程》

7.4董事会股东大会审议通过之日起的附件，由股东会审议通过后生执行生效。效。

本规则的解释权属于董事本规则由公司董事会负责解

7.5会。释。

87除上述条款修订外，《股东会议事规则》中其他条款内容不变。

《股东会议事规则》修订事项经公司2025年9月26日第九

届董事会第二十五次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。

请各位股东予以审议。

88议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司股东会规则（2025年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》，具体修订内容如下：

条款修订前修订后

第一章总则第一章总则为健全和规范山西焦化股份为健全和规范山西焦化股份

有限公司（“公司”）董事会议有限公司（“公司”）董事会议

事方法和工作程序，确保董事会事方法和工作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中的工作效率和科学决策，根据《中

第一条华人民共和国公司法》、其他有华人民共和国公司法》、其他有

关法律、法规、规范性文件以及关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的规定，制定《山西焦《公司章程》的规定，制定《山化股份有限公司董事会议事规西焦化股份有限公司董事会议事则》（“本规则”）。规则》（“本规则”）。

出席董事会的人员应当遵守出席董事会的人员应当遵守

有关法律、法规、规范性文件、有关法律、法规、规范性文件、

第三条

公司章程以及本规则的有关规《公司章程》以及本规则的有关定。规定。

第二章董事会的职权第二章董事会的职权

董事会对股东大会负责，行董事会对股东会负责，行使使下列职权：下列职权：

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；

第四条议；（三）决定公司的经营计划

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

和投资方案；（四）制订公司的利润分配

（四）制订公司的年度财务方案和弥补亏损方案；

预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减

（五）制订公司的利润分配少注册资本、发行债券或其他证

89方案和弥补亏损方案；券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减（六）拟订公司重大收购、少注册资本、发行债券或其他证收购本公司股票或者合并、分立、券及上市方案；解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、（七）在股东会授权范围

收购本公司股票或者合并、分立、内，决定公司对外投资、收购出解散及变更公司形式的方案；售资产、资产抵押、对外担保事

（八）在股东大会授权范围项、委托理财、关联交易、对外内，决定公司对外投资、收购出捐赠等事项；

售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机

项、委托理财、关联交易等事项；构的设置；

（九）决定公司内部管理机（九）决定聘任或者解聘公

构的设置；司总经理、董事会秘书及其他高

（十）聘任或者解聘公司总级管理人员，并决定其报酬事项

经理、董事会秘书；根据总经理和奖惩事项；根据总经理的提名，的提名，聘任或者解聘公司副总决定聘任或者解聘公司副总经经理、财务负责人等高级管理人理、财务负责人等高级管理人员，员，并决定其报酬事项和奖惩事并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制订公司的基本管理

（十一）制订公司的基本管制度；

理制度；（十一）制订本章程的修改

（十二）制订本章程的修改方案；

方案；（十二）管理公司信息披露

（十三）管理公司信息披露事项；

事项；（十三）向股东会提请聘请

（十四）向股东大会提请聘或者更换为公司审计的会计师事请或更换为公司审计的会计师事务所；

务所；（十四）听取公司总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作汇报并检查总经理的工作；（十五）设立战略、审计、

（十六）法律、行政法规、提名、薪酬与考核等专门委员会部门规章或本章程授予的其他职并由董事会制定相应的工作规权。则。专门委员会成员全部由董事组成；

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；

（十六）股东会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括

项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限；

（十七）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融

90资总额不超过人民币三亿元且不

超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事长行使下列职权:（二）督促、检查董事会决

（一）主持股东大会和召议的执行；

集、主持董事会会议；（三）签署公司发行的股

（二）督促、检查董事会决票、公司债券及其他有价证券；

议的执行；（四）签署董事会重要文件

（三）签署公司发行的股和应由公司法定代表人签署的其

票、公司债券及其他有价证券；他文件；

（四）签署董事会重要文件（五）行使法定代表人的职和应由公司法定代表人签署的其权；

第六条他文件；（六）在发生特大自然灾害

（五）行使法定代表人的职等不可抗力的紧急情况下，对公权；司事务行使符合法律规定和公司

（六）在发生特大自然灾害利益的特别处置权，并在事后向

等不可抗力的紧急情况下，对公公司董事会和股东会报告；

司事务行使符合法律规定和公司（七）董事会授予的公司当

利益的特别处置权，并在事后向期净资产百分之五以内的包括项公司董事会和股东大会报告；目投资、资产处置和担保事项的

（七）董事会授予的其他职资金运作权限。但有关法律、法权。规及规范性文件中特别规定的事项除外；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会行使职权时，应遵守董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和

国家有关法律法规、《公司章程》

股东大会决议，自觉接受公司监

第八条和股东会决议。需国家有关部门事会的监督。需国家有关部门批批准的事项，应报经批准后方可准的事项，应报经批准后方可实实施。

施。

董事会按照股东大会的决议董事会按照股东会的决议设

第九条

设立战略、审计、提名、薪酬与立战略、审计、提名、薪酬与考

91考核等专门委员会。核等专门委员会。

各专门委员会根据董事会的各专门委员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。究，向董事会提供决策方案。

第三章董事会会议的召集和通第三章董事会会议的召集和通知知董事会每年至少召开两次会董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

第十条议，于会议召开十日前以书面方十日前以书面方式通知全体董式通知全体董事和监事。

事。

代表十分之一以上表决权的代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事、二分股东、三分之一以上董事或者审

之一以上独立董事或者监事会，计委员会，可以提议召开临时董

第十一条可以提议召开董事会临时会议。事会会议。董事长应当自接到提董事长应当自接到提议后十日议后十日内，召集和主持董事会内，召集和主持董事会会议。会议。

董事会召开临时董事会会议

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开三日

以书面或传真形式于会议召开三前，以专人送出、邮件、传真、日前通知全体董事和监事，但对电子邮件、电话或者其他书面方于因公司遭遇危机等特殊或紧急式通知全体董事。

第十二条情况，可按董事留存于公司的电若出现特殊情况，需要董事话、传真等通讯方式，以电话会会即刻做出决议的，为公司利益议形式或传真方式随时召开董事为目的，董事长召开临时董事会会临时会议。会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

公司召开董事会的通知，可公司召开董事会的通知，可以采取由专人或者以预付邮资函以采取由专人送出、邮件、传真、

件或者传真发送董事、监事和总电子邮件、电话或者其他方式送经理。会议通知以专人送出的，达董事和总经理。

由被送达人在回执上签名（或盖公司通知以专人送出的，由章），签收日期为送达日期；以被送达人在回执上签名（或者盖

第十四条邮件送出的，自交付邮局之日起章），被送达人签收日期为送达第五个工作日为送达日期；会议日期；公司通知以邮件送出的，通知以传真送出的，自传真送出自交付邮局之日起第三个工作日

的第二个工作日为送达日期，传为送达日期；公司通知以传真、真送出日期以发送传真的传真机电子邮件、电话方式发出的，以的报告单显示为准。发出当日为送达日期。

董事会会议由董事长负责召董事会会议由董事长负责召

第十五条集和主持。集和主持。

92董事长不能履行职务或者不董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举的副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的议事和表第四章董事会会议的议事和表决决董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可董事会会议，应由董事本人以书面委托其他董事代为出席。出席，董事因故不能出席，可以委托书应当载明代理人的姓书面委托其他董事代为出席。

名、代理事项、权限和有效期限，委托书应载明代理人的姓并由委托人签名或盖章。代为出名、代理事项、授权范围和有效

第十六条

席会议的董事应当在授权范围内期限，并由委托人签名或者盖章。

行使董事的权利。代为出席会议的董事应当在授权委托人委托其他董事代为出范围内行使董事的权利。

席董事会会议，对受托人在其授董事对表决事项的责任，不权范围内做出的决策，由委托人因委托其他董事出席而免除。

承担法律责任。

委托和受托出席董事会会议

应当遵循以下原则：

委托和受托出席董事会会议

在审议关联交易事项时，非应当遵循以下原则：

关联董事不得委托关联董事代为一名董事不得在一次董事会出席；关联董事也不得接受非关会议上接受超过两名董事的委托联董事的委托；

代为出席会议，独立董事不得委独立董事不得委托非独立董托非独立董事代为出席会议。涉事代为出席，非独立董事也不得及表决事项的，委托人应当在委接受独立董事的委托；

第十七条托书中明确对每一事项发表同董事不得在未说明其本人对

意、反对或者弃权的意见。董事提案的个人意见和表决意向的情不得作出或者接受无表决意向的况下全权委托其他董事代为出

委托、全权委托或者授权范围不席，有关董事也不得接受全权委明确的委托。

托和授权不明确的委托；

在审议关联交易事项时，非一名董事不得接受超过两名关联董事不得委托关联董事代为

董事的委托，董事也不得委托已出席会议。

经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事未出席董事会会议，也董事未出席董事会会议，也

第十八条未委托代表出席的，视为放弃在未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票。该次会议上的投票权。

93董事会会议应当由过半数以董事会会议应有过半数的董

上的董事出席方可举行。事出席方可举行。

总经理、董事会秘书、监事总经理、董事会秘书应列席应列席会议；会议召集人可依据会议；会议召集人可依据实际需

第十九条

实际需要要求财务负责人、副总要要求财务负责人、副总经理列经理列席会议。席会议。

列席会议人员有权就相关议列席会议人员有权就相关议

题发表意见，但没有投票表决权。题发表意见，但没有投票表决权。

董事会在审议关联交易事项董事与董事会会议决议事项时，有关联关系的董事应在董事所涉及的企业或者个人有关联关会对该事项进行表决前向会议主系的，该董事应当及时向董事会持人口头或书面申请回避并说明书面报告，且不得对该项决议行回避原因，董事会就关联事项进使表决权。该董事会会议由过半行表决，回避的董事不计入法定数的无关联关系董事出席即可举人数。行，董事会会议所作决议须经无除非有关联关系的董事按照关联关系董事过半数通过。出席本条前款的要求向董事会作了披董事会会议的无关联关系董事人露，并且董事会在不将其计入法数不足三人的，应当将该事项提定人数，该董事亦未参加表决的交股东会审议。

会议上批准了该事项，公司有权除非有关联关系的董事按照撤销该合同、交易或者安排，但本条前款的要求向董事会作了披在对方是善意第三人的情况下除露，并且董事会在不将其计入法外。定人数，该董事亦未参加表决的有以下情形之一的董事，属会议上批准了该事项，公司有权

第二十三关联董事：撤销该合同、交易或者安排，但

条（一）为交易对方；在对方是善意第三人的情况下除

（二）在交易对方任职或在外。

能直接或间接控制该交易对方的有以下情形之一的董事，属法人单位任职的；关联董事：

（三）拥有交易对方的直接（一）为交易对方；

或间接控制权的；（二）在交易对方任职或者

（四）交易对方或者其直接在能直接或间接控制该交易对方

或间接控制人的关系密切的家庭的法人或其他组织、该交易对方

成员（包括配偶、父母及配偶的直接或者间接控制的法人或其他父母、兄弟姐妹及其配偶、年满组织任职；

18周岁的子女及其配偶、配偶的（三）拥有交易对方的直接兄弟姐妹和子女配偶的父母）；或间接控制权的；

（五）交易对方或者其直接（四）为交易对方或者其直

或间接控制人的董事、监事和高接或间接控制人的关系密切的家级管理人员的关系密切的家庭成庭成员；

员（包括配偶、父母及配偶的父（五）为交易对方或者其直

母、兄弟姐妹及其配偶、年满18接或间接控制人的董事或高级管

94周岁的子女及其配偶、配偶的兄理人员的关系密切的家庭成员；

弟姐妹和子女配偶的父母）；（六）中国证监会、上海证

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于券交易所或公司认定的因其他原形式原则认定的其独立的商业判因使其独立的商业判断可能受到断可能受到影响的董事。

影响的人士。”董事会会议的表决方式为记

名投票表决，每名董事有一票表董事会会议的表决方式为记决权。

名投票表决，每名董事有一票表董事会召开会议和表决可以

第二十六决权。董事会临时会议在保障董采用现场方式或者电话会议、视

条事充分表达意见的前提下，可以频会议等电子通讯方式；董事会用传真方式进行表决并做出决临时会议在保证董事充分表达意议，由与会董事签字。见的前提下，可以用有效的表决方式表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当对董事会的决议承董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭法规或者《公司章程》，致使公

第二十八受损失的，参与决议的董事应对司遭受损失的，参与决议的董事条公司承担连带的赔偿责任。但经应对公司承担连带的赔偿责任。

证明在表决时曾表明异议并记载但经证明在表决时曾表明异议并

于会议记录的，该董事可以免除记载于会议记录的，该董事可以责任。免除责任。

第五章董事会会议记录第五章董事会会议记录董事会会议应当有会议记董事会应当对会议所议事项

第二十九录，由董事会秘书负责指定记录的决定做成会议记录，由董事会条人。秘书负责指定记录人。

出席会议的董事、董事会秘出席会议的董事应当在会议

书和记录人，应当在会议纪录上记录上签名。

签名。会议记录应记载以下内容：

会议记录应记载以下内容：（一）会议召开的日期、地

（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；

点和召集人的姓名；（二）出席董事的姓名以及

第三十条

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

受人委托出席董事会的董事（代（代理人）姓名；

理人）及列席会议者姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

95方式和结果等。成、反对或者弃权的票数）。

出席会议的董事有权要求在出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。说明性记载。

若由于时间紧迫无法在会议

结束后立即整理完毕会议记录，记录人应负责在会议结束后一日

内整理完毕，并将会议记录以专与会董事应当代表其本人和人送达，或以邮政特快专递方式委托其代为出席会议的董事对会依次送达每位董事。董事应在收议记录进行签字确认。董事对会到会议记录后一日内在会议记录

议记录有不同意见的，可以在签上签字，并将签字后的会议记录字时作出书面说明。必要时，应立即以专人送达，或以邮政特快当及时向监管部门报告，也可以专递方式送达公司。若董事对会发表公开声明。

第三十一议记录有任何意见或异议，可以董事既不按前款规定进行签

条在签字时作出书面说明，并将书字确认，又不对其不同意作出书面意见按照前述规定的时间及方

面说明或者向监管部门报告、发式送达公司。

表公开声明的，视为完全同意会董事既不按前款规定进行签议记录和决议记录的内容。

字确认，又不对其不同意作出书若确属董事会记录人记录错

面说明或者向监管部门报告、发

误或遗漏，记录人应作出修改，表公开声明的，视为完全同意会董事应在修改处签名。

议记录和决议记录的内容。

若确属董事会记录人记录错

误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改处签名。

董事会会议记录与出席会议

第三十三的董事的签名簿作为公司档案一董事会会议记录作为公司档

条并由董事会秘书保存。董事会会案保存，保存期限不少于十年。

议记录的保存期限为十年。

第六章附则第六章附则

本规则未尽事宜，按国家有本规则未尽事宜，按国家有

第三十五

关法律、法规及公司章程的有关关法律、法规及《公司章程》的条规定执行。有关规定执行。

本议事规则作为公司章程的本议事规则作为《公司章程》

第三十七附件，由股东大会通过后生效，的附件，由股东会审议通过后生条修改权属于股东大会。效。

96除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款内容不变。

《董事会议事规则》修订事项经公司2025年9月26日第九

届董事会第二十五次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。

请各位股东予以审议。

97议案4：关于修订《独立董事制度》的议案

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的监督、制衡等作用，提升公司治理水平与规范运作质量，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟修订《独立董事制度》，具体修订内容如下：

条款修订前修订后为进一步完善山西焦化股份

有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善山西焦化股份

治理结构，促进公司的规范运作，有限公司（以下简称“公司”）

充分发挥独立董事作用，促进公治理结构，促进公司的规范运作，司独立董事尽责履职，保障全体维护公司整体利益，保障全体股股东特别是中小股东的合法权益东特别是中小股东的合法权益不不受损害，根据《中华人民共和受损害，根据《中华人民共和国国公司法》《中华人民共和国证第一条公司法》、《上市公司独立董事券法》《上市公司独立董事管理管理办法》（以下简称“《管理办法》《上海证券交易所股票上办法》”）、《上海证券交易所市规则》《上海证券交易所上市上市公司自律监管指引第1号—

公司自律监管指引第1号—规规范运作》等法律法规及规范性范运作》等法律法规及规范性文文件，结合《公司章程》，制定件，结合《山西焦化股份有限公本制度。

司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

公司设独立董事三名，其中公司设独立董事三名，且至至少包括一名会计专业人士。前少包括一名会计专业人士。

款所称会计专业人士是指具有会以会计专业人士身份被提名为独

第五条计、审计或者财务管理专业的高立董事候选人的，应具备较丰富

级职称、副教授及以上职称或者的会计专业知识和经验，并至少博士学位，或具有注册会计师资符合下列条件之一：

格，或具有经济管理方面高级职（一）具有注册会计师资格；

98称且在会计、审计或者财务管理（二）具有会计、审计或者

等专业岗位有5年以上全职工财务管理专业的高级职称、副教作经验的人士。授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、

薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人

公司董事会设立战略、审计、

提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提（删除）

第六条

名委员会、薪酬与考核委员会成（内容整合至上一条）

员中过半数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

担任本公司独立董事应当具担任本公司独立董事应当符

备下列基本条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规（一）根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；公司董事的资格；

1.符合《公司法》关于董事（二）符合本制度第八条规

任职条件的规定；定的独立性要求；

2.符合《中华人民共和国公（三）具备上市公司运作的务员法》的相关规定；基本知识，熟悉相关法律法规和

第八条3.符合中国证监会《上市公规则；司独立董事管理办法》的相关规（四）具有五年以上履行独定；立董事职责所必需的法律、会计4.符合中共中央纪委《关于或者经济等工作经验；规范中管干部辞去公职或者退（五）具有良好的个人品德，（离）休后担任上市公司、基金不存在重大失信等不良记录；

管理公司独立董事、独立监事的（六）法律、行政法规、中通知》的相关规定；国证监会规定、证券交易所业务

5.符合中共中央组织部《关规则和《公司章程》规定的其他

99于进一步规范党政领导干部在企条件。

业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

6.符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的

基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独

立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人不得存在下

列不良记录：

（一）最近36个月内因证

券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到（删除）

第十条证券交易所公开谴责或3次以（该要求在独立董事任职资上通报批评的；格的审查环节）

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东

大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）中国证监会和上交所

100认定的其他情形。

公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事

公司董事会、监事会、单独候选人，并经股东会选举决定。

或者合并持有上市公司已发行股依法设立的投资者保护机构可以

份1%以上的股东可以提出独立公开请求股东委托其代为行使提

第十一条董事候选人，并经股东大会选举名独立董事的权利。

决定。依法设立的投资者保护机

第一款规定的提名人不得提构可以公开请求股东委托其代为名与其存在利害关系的人员或者行使提名独立董事的权利。

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事每届任期与公司其

他董事任期相同，任期届满，可独立董事每届任期与公司其

以连选连任，但是连任时间不得他董事任期相同，任期届满，可第十五条超过六年。连续任职已满六年的，以连选连任，但是连任时间不得自该事实发生之日起三十六个月超过六年。

内不得被提名为公司独立董事候选人。

公司可以从中国上市公司协公司可以从独立董事信息

第十九条会负责建设、管理的独立董事信库选聘独立董事。

息库选聘独立董事。

出现下列情形之一的，独立董事应及时向上交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独

立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完

第三十二整或论证不充分，两名及以上独（删除）

条立董事书面要求延期召开董事会（为独立董事履职保障）会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违

规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十四公司董事会审计委员会负责公司董事会审计委员会负责

条审核公司财务信息及其披露、监审核公司财务信息及其披露、监

101督及评估内外部审计工作和内部督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：

（一）披露财务会计报告及（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务市公司审计业务的会计师事务所；所；

（三）聘任或者解聘上市公（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中（五）法律、行政法规、中

国证监会规定和公司章程规定的国证监会规定和《公司章程》规其他事项。定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开审计委员会应当行使《公司一次会议，两名及以上成员提议，法》规定的监事会的职权。

或者召集人认为有必要时，可以审计委员会每季度至少召开召开临时会议。审计委员会会议一次会议，两名及以上成员提议，须有三分之二以上成员出席方可或者召集人认为有必要时，可以举行。召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

除上述条款修订外，《独立董事制度》中其他条款内容不变，因新增/删除导致条款序号和相关索引序号变化的，作相应调整。

《独立董事制度》修订事项经公司2025年9月26日第九届

董事会第二十五次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。

请各位股东予以审议。

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