华域汽车系统股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条本工作细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

第四条独立董事专门会议对应当披露的关联交易等潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会

议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第三章议事规则

第八条公司每年应当至少召开一次独立董事专门会议，也可结合议题情况不定期召开独立董事专门会议。

第九条公司独立董事专门会议应在召开前7天通知全体独立董事；紧急情况下，经全体独立董事同意，前述通知期可以豁免。

第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十二条会议议程应得到会议召集人的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时发出。

第十三条独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。第十四条独立董事专门会议可邀请公司相关高级管理人员、董

事会秘书以及议题相关职能部门负责人列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十五条独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

独立董事专门会议进行表决时，每一名独立董事有一票表决权，以记名和书面等方式进行。独立董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。除法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公司章程》另有规定外，独立董事专门会议所作决议须经全体独立董事过半数通过。

第十六条独立董事应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十七条独立董事专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。

出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十八条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章会议组织与文件管理

第十九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十条公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营

情况资料，组织或者配合开展各项工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

第二十一条独立董事专门会议的会议档案，原则上包括会议通

知、会议材料、会议签到文件（表/簿）、独立董事代为出席的授权

委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会独立董事签字确认

的会议记录、会议决议等，由公司负责保存。独立董事专门会议的会议档案的保存期限不少于10年。

第五章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜按照有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第二十三条本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第二十四条本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。