长春富维集团汽车零部件股份有限公司

600742

2025年年度股东会材料

2025年年度股东会召开时间：2026年5月13日

1目录

一、2025年年度股东会会议须知---------------------3

二、2025年年度股东会会议议程---------------------5

三、议案名称：

（一）审议议案：

序号议案名称页码

12025年度董事会工作报告7

2关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润12

分配授权的议案

32025年日常关联交易完成情况–不含富奥股份及14

其关联方

42025年日常关联交易完成情况–富奥股份及其关15

联方

5关于聘请2026年年审会计师事务所的议案16

6关于购买董高责任保险暨关联交易的议案17

7关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理办法》18

的议案

（二）汇报议案：

序号议案名称页码

12025年度独立董事述职报告19

22025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《长春富维集团汽车零部件股份有限公司章程》《长春富维集团汽车零部件股份有限公司股东会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东会现场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决

权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。

3有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到

少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，

股东发言不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。

如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。

6、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决。本

次股东会设计票人、监票人共计四名，其中律师二名，股东代表二名。表决结果由计票人、监票人向大会报告并签名。

8、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

42025年年度股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议开始时间：2025年5月13日15点。

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：长春市东风大街5168号富维股份董事会会议室。

三、会议主持人：董事长胡汉杰先生。

四、会议议程：

1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。

2、宣布现场会议的监票人及计票人。

3、审议议案：

序号议案名称页码

12025年度董事会工作报告7

2关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润

12

分配授权的议案

32025年日常关联交易完成情况–不含富奥股份及

14

其关联方

42025年日常关联交易完成情况–富奥股份及其关

15

联方

5关于聘请2026年年审会计师事务所的议案16

6关于购买董高责任保险暨关联交易的议案17

57关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理办法》

18

的议案

4、汇报议案：

序号议案名称页码

12025年度独立董事述职报告19

5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

6、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。

7、宣读本次股东会决议。

8、见证律师发表本次股东会法律意见。

9、主持人宣布会议结束。

6审议议案1：《2025年度董事会工作报告》

2025年，长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第

十一届董事会恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规章制度的指导切实履行董事会职能，贯彻执行股东会各项决议，及时履行信息披露义务。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，为提升公司治理水平、促进公司合规运营、充分维护公司和股东的合法权益建言献策。现将公司董事会2025年度的主要工作报告如下：

第一部分2025年度工作总结

一、公司经营态势稳健

2025年，公司董事会立足汽车零部件行业发展趋势，紧扣公司市场化转型、轻量化产业布局、智能化业务升级核心发展方向，高效履行董事会法定职权，规范召开董事会会议，科学审议公司经营管理、重大投资、财务决算、利润分配、公司治理、关联交易等各类重大事项，保障公司决策合规、高效、科学。

2025年度，富维股份实现营业收入198.68亿元，同比上升1.18%，利润总额

9.00亿元，同比下降13.00%，归母净利润4.65亿元，同比下降8.58%。董事会

统筹推进公司名称变更、组织架构优化、制度体系完善、重点项目落地等关键工作，持续优化资金管理、强化股东回报、规范信息披露，推动公司经营稳健运行、治理水平持续提升，为公司高质量可持续发展奠定坚实基础。

二、董事会专门委员会各司其职，赋能董事会决策

2025年，董事会各专门委员会积极发挥专业职能作用，审计委员会召开8次会议，统筹内审工作，监督内控有效性，高效发挥内审外审沟通协调作用，强化信息互通与问题整改闭环；提名委员会召开2次会议，在董事及高级管理人员的选任过程中严格把关任职资质、专业能力及履职独立性，进一步夯实公司治理的人才基础；薪酬与考核委员会召开3次会议，科学制定高管薪酬与考核方案，将高管薪酬与公司业绩、经营风险、岗位职责紧密挂钩，确保分配公平合理、透明规范，有效激发管理团队积极性与创造力；战略委员会召开6次会议，聚焦公司长远发展，研究行业趋势与市场机遇，把控战略方向与风险，为公司管理层提供前瞻性、专业性决策建议。

7董事会各专门委员会作为董事会专业化治理的核心支撑，分别聚焦专业领域，为董事会提供精准决策建议，提升决策科学性与风险防控力，完善治理结构，保障股东权益，推动了公司高质量发展。

三、持续完善治理制度，规范运作水平稳步提升

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

报告期内，为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》

等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会，修订《公司章程》和各项公司治理制度，确保公司根本治理制度的合规性和可靠性，为进一步发挥作用提供制度保障。

四、独立董事独立客观，维护全体股东权益

公司独立董事严格按照相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，全面认真履行独立董事监督职责。2025年，公司共召开董事会8次、独立董事专门会议4次、战略委员会6次、审计委员会8次、薪酬与考核委员会3次、提名委

员会2次，独立董事对历次会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责。

通过参加会议以及现场考察等方式，独立董事与公司董事会、经营管理层之间保持沟通，持续关注公司日常经营、财务状况、日常关联交易、重大投资、内控评价、薪酬方案等事项，充分发挥监督与专业咨询作用，三位独立董事全年累计现场工作时长分别为19日、21日、23日，均满足制度和监管要求，为公司的规范运作和科学发展提供了有力支持，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

五、以投资者为本，现金分红彰显股东回报

8公司始终坚持以投资者为本，构建持续、稳定、科学的长效利润分配机制，

彰显对股东回报的高度重视与责任担当，自2008年起连续18年现金分红，

2024年首推中期分红，2025年公司决定每年分红比例不低于50%且不少于两次。

2025年，公司已顺利实施2024年三季度、2024年年度、2025年半年度权益分派，完成2025年前三季度分红计划申报并于2026年1月实施。2025年度公司预计现金分红总额占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为83.08%。

公司以透明规范的分配机制保障全体股东权益，践行长期主义、坚守价值本源。

六、投资者关系管理持续优化，信息披露质量提升公司高度重视投资者关系管理和信息披露工作，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，定期披露财务信息和非财务信息，报告期内披露定期报告4份，以长图、海报、可视化年报等形式，增加报告的可读性和传播度；披露临时公告83份，确保信息的合法性、一致性，高标准完成信息披露工作。

加强与投资者的沟通与交流，报告期内开展投资者沟通活动95场；召开4次业绩说明会，业绩说明会和E互动答复率100%；接听投资者交流电话89个；

参加券商策略会宣讲37次；拜访基金公司反路演31次；接待金融机构来访调研25次。

2025 年，公司获得上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露工作 B级评价，

荣获中国证券报金信披奖；证券时报第16届中国上市公司投资者关系管理天马

奖；第三届上市公司产业发展论坛未来之星-未来制造奖；价值在线2025年度

上市公司卓越投关建设奖、2025年度董办数字化创新最佳实践奖、2025年度

ESG 价值传递奖；以及同花顺 2025 年最具人气上市公司、机构青睐上市公司等荣誉奖项。

第二部分2025年度经营目标及未来展望

2026年，董事会将严格遵循国有企业及上市公司的各项监管要求，坚守合

规治理底线，履行科学决策，实施有效监督，推动公司实现可持续高质量发展。

一、稳中求进以进促稳先立后破

2026年，富维股份核心任务聚焦“创新研发、市场开拓、卓越运营、企业治理、人才战略、文化建设”六大战略支柱，从以“产品为中心”向“以服务

9为中心”和“以科技为属性”方向转变，全力推动公司向产业链、价值链高端迈进。

二、在研发创新上实现新突破

创新是引领发展的第一动力，2026年，公司将在研发投入上持续加码，着力构建开放、协同、高效的研发平台，鼓励大胆探索，打通壁垒，加速落地，聚焦前瞻性技术、共性技术和关键技术，把客户需求融入到产品定义中，打造更多市场前沿产品、同类领先品质产品及行业特色优势产品等。

三、在市场开拓上构筑新优势

强化对客户的洞察与市场的开拓能力，从满足需求转向创造与引领需求，为客户提供超越期待的产品与服务，巩固与战略客户的深度合作关系，成为其不可替代的合作伙伴。同时，在巩固传统优势的基础上，大力开拓新兴与海外市场，完善业务布局与经营结构，持续提升品牌价值，让富维品牌成为品质、技术与信赖的代名词。

四、在卓越运营上达到新水平

在生产制造方面，推进智能制造与数字化转型，打造柔性、高效、绿色的现代工厂，加速人机协同。在质量管理上，追求零缺陷，塑造卓越品质文化，铸就经得起时间考验的品质丰碑。在成本控制上，树立全员全过程全要素成本意识，深挖降本潜力，向管理和效率要效益确保市场成本优势。在供应链管理上，构建安全、稳定、敏捷、高效的供应链体系，增强抗风险与快速响应能力，打造坚不可摧的补给后盾。

五、在企业治理上发挥新动能

在党建引领上，持续发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，把握方向凝聚合力。在合规管理上，做到扫雷排障、事前预警、规避风险，夯实发展的盾与基，提升组织韧性与效能。在市值提升上，积极维护投资者关系，探索专业灵活的资本运作，将日常经营的创新举措向资本市场传递，彰显发展成果，反哺公司内在价值，助力获取更多发展机遇。

六、在人才建设上激发新活力

以择优汰劣的坚定决心，激发人才建设新活力。选人要拓宽视野，广纳贤才，注重吸引和提拔具备卓越业绩与解题能力的领军人物，充分信任并重用他

10们。育人要搭建平台、完善体系，通过多层次、多维度的培养计划，助力员工成长，让有理想者脱颖而出。用人要坚持人岗相适、扬长避短，建立以价值创造为导向的评价与激励机制，真正让奋斗者获得回报、创造价值。

七、在文化建设上凝聚新合力

文化是企业的灵魂，是推动发展的深层力量。2026年，公司将继续大力弘扬担当文化，恪尽职守，勇于负责。坚持奋斗文化，永葆创业激情，不畏艰难，迎难而上。深化与重要股东协同文化，打破交流墙，凝心聚力、真抓实干，形成协同增效的聚合效应。打造诚信文化，内诚于心，外信于人，维护个人和公司的口碑形象。

2026年，作为“十五五”开局之年，既是富维股份战略布局的关键阶段，

更是战略规划蓝图转为实际行动指南、确保开好局的攻坚之年，公司董事会将严格按照法律法规、《公司章程》及相关制度规定，本着对公司和全体股东负责态度，忠实、勤勉履行职责，做好董事会日常工作，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，领导组织公司经营管理层及全体员工积极应对行业形势变化，加强学习，全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，坚定公司发展战略，全力以赴，让富维更有为！长春富维集团汽车零部件股份有限公司董事会

特此提案，请各位股东予以审议。

11审议议案2：《关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2026CCAA2B0277 号审计

报告确认，公司2025年度实现净利润为761652878.67元，归属于母公司所有者的净利润为465090417.84元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4457512594.66元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至目前，公司总股本为743057880股，以此为基数测算，预计本次年度利润分配拟派发现金红利74305788元（含税）。本年度公司现金分红（包括半年度及前三季度已分配的现金红利）总额

386390097.60元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比

例为83.08%。本次分配不实施资本公积金转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。

为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合

利润分配的条件下增加现金分红频次规定，公司董事会提请股东会授权董事会在符合利润分配条件的情况下决定公司2026年中期（半年度或前三季度）利润

分配方案并实施，具体如下：

1、利润分配条件

公司在当期合并报表归属于上市公司股东的净利润为正且累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、利润分配现金分红总额

中期现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

3、授权期限

自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

12内容详见公司2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期利润分配授权的公告》，公告号：2026-011。

特此提案，请各位股东予以审议。

13审议议案3：《2025年日常关联交易完成情况–不含富奥股份及其关联方》内容详见公司2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年日常关联交易完成情况的公告》，公告号：2026-012。

关联股东一汽股权投资（天津）有限公司对本议案回避表决。

特此提案，请各位股东予以审议。

14审议议案4：《2025年日常关联交易完成情况–富奥股份及其关联方》

单位：万元关联关联交易2025年2025年交易关联方关联交易内容预实差异（%）定价原则预计金额实际金额类别

天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司材料、协作产品等市场定价23970～2876413398-53.42～-44.11

采购富赛汽车电子有限公司材料、协作产品等市场定价12779～153353305-78.45～-74.14

业务富奥汽车零部件股份有限公司材料、协作产品等市场定价227～272142-47.79～-37.44

合计36976～4437116845-62.04～-54.44

吉林省车益佰科技股份有限公司汽车零部件市场定价3120～37445-99.87～-99.84

富奥汽车零部件股份有限公司汽车零部件市场定价——3100.00～100.00销售

富奥威泰克汽车底盘系统有限公司汽车零部件市场定价1096～1315——-100.00～-100.00业务

天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司汽车零部件市场定价10～12——-100.00～-100.00

合计4266～50718-99.84～-99.81序号关联方名称关联方情况

法定代表人：李俊新

注册资本：171981.0845万人民币

注册地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号

富奥汽车零部件股主营业务：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装

1份备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。

有限公司关联关系：该公司为本公司的主要股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

财务数据：截至2024年末，该公司总资产1803502.74万元，净资产928030.16万元，营业收入

1646839.23万元净利润92760.09万元。

法定代表人：李俊新

注册资本：10400万人民币

注册地址：高新开发区硅谷大街4579号

天合富奥汽车安全主营业务：开发、生产汽车底盘系统及相关零部件、制动系统及相关零部件、设计、开发、制造汽车气

2系统囊系统，座椅安全带和方向盘及其零部件；仓储服务，普通货物道路运输。

（长春）有限公司关联关系：该公司为本公司股东的合营企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

财务数据：截至2024年末，该公司总资产243737.24万元，净资产115028.93万元，营业收入

688324.00万元净利润31015.38万元。

法定代表人：李俊新

注册资本：40000万人民币

注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街7999号

主营业务：汽车零部件及配件制造；汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；从事货

物及技术进出口业务；租赁业务、仓储服务业务、智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服富赛汽车电子有限3务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，汽车相关零部件、组件、套件销售业务（国家法公司律法规禁止的进出口商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：该公司为本公司股东的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

财务数据：截至2024年末，该公司总资产179372.35万元，净资产39937.09万元，营业收入

242156.52万元，净利润12258.25万元。

关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、一汽股权投资（天津）有限

公司、富奥汽车零部件股份有限公司对本议案回避表决。

特此提案，请各位股东予以审议。

15审议议案5：《关于聘请2026年年审会计师事务所的议案》

内容详见公司2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告号：

2026-013。

特此提案，请各位股东予以审议。

16审议议案6：《关于购买董高责任保险暨关联交易的议案》

为提高决策效率，提请公司股东会在责任保险方案范围内授权公司总经理或其授权代表办理公司购买董事、高级管理人员责任险的事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额、保费总额及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜，该等责任险续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行公司股东会的审批程序，授权有效期自该事项经公司股东会决议通过后、公司与保险公司首次签署责任保

险合同之日起三年，且不影响已签约保险合同的有效性。

内容详见公司2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于购买董高责任保险暨关联交易的公告》，公告号：2026-017。

关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、一汽股权投资（天津）有限

公司、富奥汽车零部件股份有限公司、卢志高先生、刘洪敏先生、于森先生、焦杨先生对本议案回避表决。

特此提案，请各位股东予以审议。

17审议议案7：《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》内容详见公司2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理办法》。

特此提案，请各位股东予以审议。

18汇报议案1：《2025年度独立董事述职报告》

独立董事2025年度述职报告陈守东

2025年度，作为长春富维集团汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)

独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等规章制度的有关要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，保持了独立董事应有的独立性，在充分发挥专业优势的基础上，积极发表独立意见，在促进公司规范运作、切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。现将2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况陈守东，男，1955年1月出生，中共党员。研究生毕业、经济学博士、教授、博士生导师。历任吉林大学数学系助教、吉林大学经济管理学院讲师、吉林大学商学院副教授、商学院财务管理系主任、吉林大学商学院应用金融系教授、教育部重点研究基地吉林大学数量经济研究中心教授。

在公司第十届第三十三次董事会中，公司全体董事暨公司董事会提名我为

公司第十一届董事会独立董事候选人，并经2023年年度股东会投票选举通过。

(二)是否存在影响独立性的情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或

间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

19(一)出席董事会及股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会(其中现场会议4次、通讯会议4次)，本人

均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。

董事会出席情况股东会出席情况是否连续独立董本年应现场以通讯委托本年股缺席两次未亲现场出事姓名参加次出席方式参出席东会次次数自参加会席次数数次数加次数次数数议陈守东84400否52

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会成员职责，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

薪酬与考核委独立董事专战略委员会审计委员会提名委员会员会门会议独立实实实实实应应应应应董事际缺际缺际缺际缺际缺出出出出出姓名出席出席出席出席出席席席席席席席次席次席次席次席次次次次次次次数次数次数次数次数数数数数数数数数数数陈守

------330220440东

（三）审议议案、投票及行使独立董事职权情况

我在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，我作为独立董事，密切关注公司审计工作，对内部审计工作提出

指导性意见，推动公司持续完善内部审计制度体系，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查。同时，积极与会计师事务所就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项进行有效地探讨和交流，切实履行了相关责任和义务，保护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

20（五）公司现场考察、与中小股东沟通交流以及公司配合情况

2025年，我积极利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事

专门会议、业绩说明会等机会以及其他工作时间，到公司进行实地考察，对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会和股东会决议执行情况等进行了现

场了解和调查，同时运用专业知识和企业管理经验，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分发挥指导和监督作用，为公司稳健和长远发展建言献策。

2025年，公司通过上交所上证e互动、业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道

与中小股东保持沟通，我参加了公司2024年度暨2025年第一季度、2025年半年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，同时积极关注上证e互动等平台上股东的提问，了解股东的想法和关注事项。

2025年，公司董事会、经管层以及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，及时向我传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我更加深入了解公司的生产经营和运作情况，充分保证了独立董事的知情权，为我有效行使职权提供必要的支持和协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我仔细阅读了公司报告期内披露的有关日常关联交易事项公告，作为公司的独立董事，我审慎地对公司提供的资料作了分析，发表如下独立意见：

公司与各关联方发生日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求，符合中国证监会、上交所及公司章程的相关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

2025年公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

21（三）募集资金的使用情况

我仔细阅读了公司《关于公司募投项目变更实施方案的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，作为公司的独立董事，我审慎地对公司提供的资料作了分析，发表如下独立意见：

公司对募集资金的使用履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等有关规定，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）提名任免董事、聘任高级管理人员以及薪酬情况

1、提名任免董事、聘任高级管理人员情况2024年12月26日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，其中《关于选举刘洪敏先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》于2025年2月14日经2025年第一次临时股东会审议通过。

2025年4月8日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。

我认为：上述提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等

情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。提名董事候选人、高级管理人员候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。

2、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我作为独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，对公司经管层绩效回顾及奖金发放方案进行了审核，我认为：公司高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》《经

22管层人员薪酬绩效管理制度》等相关规定，公司审议和表决程序合法有效，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请公司第十一届董事会第十次会议及

2024年年度股东会审议通过。

我认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，且专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中，能够按照审计服务合同约定，按时完成公司年报审计相关工作，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司实施三次利润分配，分别如下：

2025年4月8日，公司第十一届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票

弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税）。

截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利185764470.00元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。

以上方案已于2025年6月27日实施完毕。

2025年8月25日，公司第十一届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了《2025年半年度利润分配预案》，公司拟以实施

权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利208056206.40元（含税），剩余未分配利润留待后续分配。以上方案已于2025年10月14日实施完毕。

2025年10月29日，公司第十一届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》，公司拟以实

施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此计算合计拟派

23发现金红利104028103.20元（含税），剩余未分配利润留待后续分配。以上

方案已于2026年1月23日实施完毕。

我认为：上述利润分配方案符合《公司章程》及上市公司现金分红的相关规定，切合公司的实际情况，利润分配方案设定合理，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

截至2025年底，公司及股东严格履行承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2025年公司共发布4份定期报告和83份临时公告，信息披露内容及时、真实、准确和完整，向投资者充分展示了公司真实的经营情况，我认为公司2025年度信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，信息披露审议程序合法合规。

（九）内部控制的执行情况

2025年，公司按照企业内部控制规范体系的规定，不断优化内部控制评价

制度和流程，如实披露内部控制评价报告，我认为公司合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不仅提高了经营效率和效果，还促进公司发展战略落地，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

四、总体评价和建议

2025年，我秉承审慎、客观、独立的准则，充分发挥自己的专长和工作经验，加强现场调研和履职，密切关注公司财务、内控管理、生产经营等情况，为董事会的决策提供专业性的参考意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2026年，本人将严格按照相关法律法规及《公司章程》等制度文件要求，

忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的独立性与专业性，确保董事会决策过程的公正透明，促进公司规范运作，为公司稳健经营发挥积极作用。

独立董事：陈守东

24独立董事2025年度述职报告

冯晓东

2025年度，作为长春富维集团汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)

独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等规章制度的有关要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，保持了独立董事应有的独立性，在充分发挥专业优势的基础上，积极发表独立意见，在促进公司规范运作、切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。现将2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况冯晓东，男，1969年9月出生，民建会员，长春税务学院审计专业本科毕业，经济学学士学位，注册会计师，正高级会计师。现任吉林省注册会计师协会秘书长。

在公司第十届第三十三次董事会中，公司股东吉林省亚东国有资本投资有限公司提名我为公司第十一届董事会独立董事候选人，并经2023年年度股东会投票选举通过。

(二)是否存在影响独立性的情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或

间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会的情况

252025年度，公司共召开8次董事会(其中现场会议4次、通讯会议4次)，本人

均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。

董事会出席情况股东会出席情况是否连续独立董本年应现场以通讯委托本年股缺席两次未亲现场出事姓名参加次出席方式参出席东会次次数自参加会席次数数次数加次数次数数议冯晓东84400否52

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会成员职责，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

薪酬与考核委独立董事专战略委员会审计委员会提名委员会员会门会议独立实实实实实应应应应应董事际缺际缺际缺际缺际缺出出出出出姓名出席出席出席出席出席席席席席席席次席次席次席次席次次次次次次次数次数次数次数次数数数数数数数数数数数冯晓

660880------440

东

（三）审议议案、投票及行使独立董事职权情况

我在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，我作为独立董事及审计委员会主任委员，密切关注公司审计工作，

对内部审计工作提出指导性意见，推动公司持续完善内部审计制度体系，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查。同时，积极与会计师事务所就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项进行有效地探讨和交流，切实履行了相关责任和义务，保护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

26（五）公司现场考察、与中小股东沟通交流以及公司配合情况

2025年，我积极利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事

专门会议、业绩说明会等机会以及其他工作时间，到公司进行实地考察，对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会和股东会决议执行情况等进行了现

场了解和调查，同时运用专业知识和企业管理经验，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分发挥指导和监督作用，为公司稳健和长远发展建言献策。

2025年，公司通过上交所上证e互动、业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道

与中小股东保持沟通，我参加了公司2025年第三季度业绩说明会暨现金分红说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，同时积极关注上证e互动等平台上股东的提问，了解股东的想法和关注事项。

2025年，公司董事会、经管层以及董事会办公室工作人员高度重视与独立

董事的沟通交流，及时向我传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我更加深入了解公司的生产经营和运作情况，充分保证了独立董事的知情权，为我有效行使职权提供必要的支持和协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我仔细阅读了公司报告期内披露的有关日常关联交易事项公告，作为公司的独立董事，我审慎地对公司提供的资料作了分析，发表如下独立意见：

公司与各关联方发生日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求，符合中国证监会、上交所及公司章程的相关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

2025年公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

27（三）募集资金的使用情况

我仔细阅读了公司《关于公司募投项目变更实施方案的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，作为公司的独立董事，我审慎地对公司提供的资料作了分析，发表如下独立意见：

公司对募集资金的使用履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等有关规定，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）提名任免董事、聘任高级管理人员以及薪酬情况

1、提名任免董事、聘任高级管理人员情况2024年12月26日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，其中《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》于

2025年2月14日经2025年第一次临时股东会选举通过。

2025年4月8日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。

我认为：上述提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等

情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。提名董事候选人、高级管理人员候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。

2、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我作为独立董事，对公司经管层绩效回顾及奖金发放方案进行了审核，我认为：公司高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》《经管层人员薪酬绩效管理制度》

28等相关规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请公司第十一届董事会第十次会议及

2024年年度股东会审议通过。

我认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，且专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中，能够按照审计服务合同约定，按时完成公司年报审计相关工作，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司实施三次利润分配，分别如下：

2025年4月8日，公司第十一届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票

弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税）。

截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利185764470.00元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。以上方案已于2025年6月27日实施完毕。

2025年8月25日，公司第十一届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了《2025年半年度利润分配预案》，公司拟以实施

权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利208056206.40元（含税），剩余未分配利润留待后续分配。以上方案已于2025年10月14日实施完毕。

2025年10月29日，公司第十一届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》，公司拟以实

施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此计算合计拟派

29发现金红利104028103.20元（含税），剩余未分配利润留待后续分配。以上

方案已于2026年1月23日实施完毕。

我认为：上述利润分配方案符合《公司章程》及上市公司现金分红的相关规定，切合公司的实际情况，利润分配方案设定合理，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

截至2025年底，公司及股东严格履行承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2025年公司共发布4份定期报告和83份临时公告，信息披露内容及时、真实、准确和完整，向投资者充分展示了公司真实的经营情况，我认为公司2025年度信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，信息披露审议程序合法合规。

（九）内部控制的执行情况

2025年，公司按照企业内部控制规范体系的规定，不断优化内部控制评价

制度和流程，如实披露内部控制评价报告，我认为公司合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不仅提高了经营效率和效果，还促进公司发展战略落地，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

四、总体评价和建议

2025年，我充分发挥独立董事作用，忠实履行独立董事义务，积极参与公

司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的稳健发展发挥了积极的作用。

2026年，我将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业

知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见建议，切实履行独立董事的义务，促进董事会的独立公正和高效运作，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

独立董事：冯晓东

30独立董事2025年度述职报告

刘柏

2025年度，作为长春富维集团汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)

独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等规章制度的有关要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，保持了独立董事应有的独立性，在充分发挥专业优势的基础上，积极发表独立意见，在促进公司规范运作、切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。现将2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘柏，男，1971年3月出生，民建会员，吉林大学商学院数量经济学专业博士研究生学历，经济学博士学位。历任吉林大学商学院副院长、副教授、教授、博士生导师。现任吉林大学商学与管理学院教授、博士生导师，启明信息技术股份有限公司独立董事。

在公司第十届第三十三次董事会中，公司股东吉林省亚东国有资本投资有限公司提名我为公司第十一届董事会独立董事候选人，并经2023年年度股东会投票选举通过。

(二)是否存在影响独立性的情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或

间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会的情况

312025年度，公司共召开8次董事会(其中现场会议4次、通讯会议4次)，本人

均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。

董事会出席情况股东会出席情况是否连续独立董本年应现场以通讯委托本年股缺席两次未亲现场出事姓名参加次出席方式参出席东会次次数自参加会席次数数次数加次数次数数议刘柏84400否52

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会成员职责，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

薪酬与考核委独立董事专门战略委员会审计委员会提名委员会独员会会议立实实实实实应应应应应董际缺际缺际缺际缺际缺出出出出出事出席出席出席出席出席席席席席席姓席次席次席次席次席次次次次次次名次数次数次数次数次数数数数数数数数数数数刘

---880330220440柏

（三）审议议案、投票及行使独立董事职权情况

我在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，我作为独立董事及审计委员会委员，密切关注公司审计工作，对

内部审计工作提出指导性意见，推动公司持续完善内部审计制度体系，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查。同时，积极与会计师事务所就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项进行有效地探讨和交流，切实履行了相关责任和义务，保护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）公司现场考察、与中小股东沟通交流以及公司配合情况

322025年，我积极利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事

专门会议、业绩说明会等机会以及其他工作时间，到公司进行实地考察，对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会和股东会决议执行情况等进行了现

场了解和调查，同时运用专业知识和企业管理经验，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分发挥指导和监督作用，为公司稳健和长远发展建言献策。

2025年，公司通过上交所上证e互动、业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道

与中小股东保持沟通，我参加了公司2025年半年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，同时积极关注上证e互动等平台上股东的提问，了解股东的想法和关注事项。

2025年，公司董事会、经管层以及董事会办公室工作人员高度重视与独立

董事的沟通交流，及时向我传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我更加深入了解公司的生产经营和运作情况，充分保证了独立董事的知情权，为我有效行使职权提供必要的支持和协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我仔细阅读了公司报告期内披露的有关日常关联交易事项公告，作为公司的独立董事，我审慎地对公司提供的资料作了分析，发表如下独立意见：

公司与各关联方发生日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求，符合中国证监会、上交所及公司章程的相关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

2025年公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

33我仔细阅读了公司《关于公司募投项目变更实施方案的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，作为公司的独立董事，我审慎地对公司提供的资料作了分析，发表如下独立意见：

公司对募集资金的使用履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等有关规定，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）提名任免董事、聘任高级管理人员以及薪酬情况

1、提名任免董事、聘任高级管理人员情况2024年12月26日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，其中《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》于

2025年2月14日经2025年第一次临时股东会选举通过。

2025年4月8日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。

我认为：上述提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等

情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。提名董事候选人、高级管理人员候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。

2、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我作为独立董事及薪酬与考核委员会委员，对公司经管层绩效回顾及奖金发放方案进行了审核，我认为：公司高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》《经管层

34人员薪酬绩效管理制度》等相关规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请公司第十一届董事会第十次会议及

2024年年度股东会审议通过。

我认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，且专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中，能够按照审计服务合同约定，按时完成公司年报审计相关工作，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司实施三次利润分配，分别如下：

2025年4月8日，公司第十一届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票

弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税）。

截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利185764470.00元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。以上方案已于2025年6月27日实施完毕。

2025年8月25日，公司第十一届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了《2025年半年度利润分配预案》，公司拟以实施

权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利208056206.40元（含税），剩余未分配利润留待后续分配。以上方案已于2025年10月14日实施完毕。

2025年10月29日，公司第十一届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》，公司拟以实

施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至公告披露日，公司总股本为743057880股，以此计算合计拟派

35发现金红利104028103.20元（含税），剩余未分配利润留待后续分配。以上

方案已于2026年1月23日实施完毕。

我认为：上述利润分配方案符合《公司章程》及上市公司现金分红的相关规定，切合公司的实际情况，利润分配方案设定合理，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

截至2025年底，公司及股东严格履行承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2025年公司共发布4份定期报告和83份临时公告，信息披露内容及时、真实、准确和完整，向投资者充分展示了公司真实的经营情况，我认为公司2025年度信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，信息披露审议程序合法合规。

（九）内部控制的执行情况

2025年，公司按照企业内部控制规范体系的规定，不断优化内部控制评价

制度和流程，如实披露内部控制评价报告，我认为公司合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不仅提高了经营效率和效果，还促进公司发展战略落地，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

四、总体评价和建议

2025年，我继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责，发挥业务专长，保持独立性，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益，助力公司稳健发展。

2026年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，积极出席

相关会议，认真审议各项会议议案，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。

独立董事：刘柏

36